晶科科技：关于调整经营范围、增加注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的公告2022-02-17
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-017
晶科电力科技股份有限公司
关于调整经营范围、增加注册资本、修订《公司章
程》部分条款并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开第
二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整经营范围、增加注册资本、
修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》。根据公司业务开展情
况及未来发展规划，公司拟对《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的经营范围做进一步调整。同时，根据公司可转换公司债券转股
情况，公司拟按照截至 2021 年 12 月 31 日“晶科转债”的转股数量（即 128,785,182
股），对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订。此外，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况
及有关要求，结合董事会及股东大会运行情况，公司拟对《公司章程》部分条款
及文字表述做规范性调整和更新。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》修订情况具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》、和其他 第二条 公司系依照《公司法》、和其他有
有关法律、法规和规范性文件的规定成立的 关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
股份有限公司。 份有限公司。
公司由原江西晶科能源工程有限公司
以整体变更方式发起设立，在上饶市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 913611005787856680。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
276,550.1922 万元。 289,428.7104 万元。
第十三条 公司的经营范围：太阳能光 第十三条 经依法登记，公司的经营范
伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集 围为：太阳能光伏发电及其应用系统工程的
成、制造、工程安装、调试；上述发电系统 开发、设计、咨询、集成、工程安装、调试、
电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照 投资运营及相关技术服务；储能、风能、能
明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、 源管理系统系列工程的开发、设计、咨询、
安装及技术服务；储能、风能等系列工程的 工程安装、调试、投资运营及相关技术服务。
开发、设计、咨询、集成、建设、制造、工 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后
程安装、调试、投资运营及相关技术服务； 方可开展经营活动）
能源管理系统、储能系统、智慧能源等的开
发、设计、集成、制造、销售、安装及技术
服务（以上项目国家有专项规定凭许可证或
资质证经营）（最终以工商登记的经营范围
为准）。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
276,550.1922 万股，均为人民币普通股，每 289,428.7104 万股，均为人民币普通股，每
股面值人民币 1.00 元。 股面值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
（五）法律、法规规定以及中国证监会 公司发行可转换公司债券时，可转换公
批准的其他方式。 司债券的发行、转股程序、转股安排及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
督管理机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款的规定
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条、
定的担保事项； 第四十二条和第四十三条规定的事项；
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准本章程第四十二条规 计划；
定的交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 事项。
他事项。 删除原第（十七）项
新增条款 第四十一条 公司下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以适用免于本条规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
产 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 提供的担保；
产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万 ......
元以上； 删除原第（六）项
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
......
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（受赠
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披 付、不附有任何义务的交易除外）达到下列
露外，须经股东大会审议通过： 标准之一的，除应当及时披露外，须经股东
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 大会审议通过：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债 近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
...... 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司进行“提供担保”、“提供财务资 （三）交易的成交金额（包括承担的债
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，涉及 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
前述（一）至（五）项所述指标，应当对同 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
类交易下交易标的相关的各项交易，按照连 元；
续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应 ......
该经过股东大会审议。 公司进行“委托理财”等之外的其他交
公司进行“提供担保”交易时，按本章程 易时，涉及前述（一）至（六）项所述指标，
第四十一条、第一百二十三条的规定执行。 应当对相同交易类别下标的相关的各项交
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 定是否应该经过股东大会审议。
交易类别在连续 12 个月内累计计算。 本条所称交易包括除公司日常经营活动
本条所称交易包括以下事项： 之外发生的以下事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷 （二） 对外投资（含委托理财、对子公
款等）； 司投资等）；
（三） 提供财务资助； （三） 租入或者租出资产；
（四） 租入或者租出资产； （四） 委托或者受托管理资产和业务；
（五） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 赠与或者受赠资产；
（六） 赠与或者受赠资产； （六） 债权、债务重组；
（七） 债权、债务重组； （七） 签订许可使用协议；
（八） 签订许可使用协议； （八） 转让或者受让研发项目；
（九） 转让或者受让研究与开发项目； （九） 放弃权利（含放弃优先购买权、
（十） 证券交易所认定的其他交易。 优先认缴出资权等）
上述购买或者出售资产，不包括购买原 （十） 证券交易所认定的其他交易。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
第五十条 第五十一条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
...... ......
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十五条 第五十六条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的， （二）提交会议审议的事项和提案；
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知和补充通知中应当充分、
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 时应当同时披露独立董事的意见及理由。
午 3:00。 （三）以明显的文字说明：全体普通股
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
（三）以明显的文字说明：全体普通股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登
的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会网络或其他方式投票的开始
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或变更公司形式； 和清算；
...... ......
第八十条 第八十一条
...... ......
上市公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反《证
之一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集股东权利。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公开征集股东权利违反法律、行政法规 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行 表 决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）最近三年内受到中国证监会行政
处罚； 处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评； 谴责或两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合 （九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间； 担任上市公司董事的期间；
（十）无法确保在任职期间投入足够的 （十）法律、行政法规或部门规章、证
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 券交易所业务规则规定的其他内容。
事、高级管理人员应履行的各项职责； ......
（十一）法律、行政法规或部门规章、 删除原第（十）项
证券交易所业务规则规定的其他内容。
......
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 公司建立独立董事有关
行政法规及部门规章的有关规定执行。 制度。独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
删除原章程第五章“第二节 独立董事”的内
容，即原章程第一百〇七条至第一百一十八
条有关独立董事的细则性规定。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ......
...... （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构及非法人 （九）决定公司内部管理机构及非法人
分支机构的设置； 分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
...... 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
......
第一百二十二条 公司发生的交易 第一百一十一条 公司发生的交易（财
（提供担保除外）达到下列标准之一且未达 务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
到本章程第四十二条规定标准之一的，股东 且未达到本章程第四十三条规定标准之一
大会授权董事会审议批准： 的，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
较高者作为计算数据； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（二）交易的成交金额（含承担的债务 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 （三）交易的成交金额（含承担的债务
元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
...... 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
公司与关联自然人发生的交易金额在 元；
人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供 ......
担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额（包
公司与关联法人发生的交易金额在人 括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 上的关联交易（公司提供担保除外），应当经
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 董事会审议后及时披露。
司提供担保除外），应当经董事会审议后及 公司与关联法人发生的交易金额（包括
时披露。 承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当经董事会审议后及时披露。
第一百二十三条 未达到本章程第四 第一百一十二条 未达到本章程第四
十一条规定标准的对外担保事项，股东大会 十一条及第四十二条规定标准的财务资助
授权董事会审议批准。对于董事会权限范围 及提供担保事项，股东大会授权董事会审议
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 批准。对于董事会权限范围内的财务资助及
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 提供担保事项，除应当经全体董事的过半数
二以上董事同意。 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
第一百二十六条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十三条 董事会会议通知包括 第一百二十二条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
除本章程及其附件另有规定外，董事会 除本章程及其附件另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范 董事会决议的表决，实行一人一票。
围内审议公司对外担保事项时，除公司全体
董事过半数同意外，还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有 第一百三十条 董事会秘书应当具有必
必备的专业知识和经验。有以下情形之一的 备的专业知识和经验。有以下情形之一的人
人士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条 （一） 《上海证券交易所股票上市规
规定情形之一的自然人； 则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董
（二） 曾被证券交易所公开认定为不 事、监事或者高级管理人员的情形；
适合担任上市公司董事会秘书； （二） 最近 3 年受到过中国证监会的
（三） 公司现任监事； 行政处罚；
（四） 公司聘任的会计师事务所的会 （三） 公司现任监事；
计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 （四） 最近 3 年受到过证券交易所公
他中介机构的人员； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）证券交易所认定不适合担任董事 （五）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
删除原第（一）、（二）、（四）项
第一百四十二条 董事会秘书具有下 第一百三十一条 董事会秘书具有下
列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘： 日起 1 个月内将其解聘：
（一） 本章程第一百四十一条规定的 （一） 本章程第一百三十条规定的任
任何一种情形； 何一种情形；
...... ......
第一百四十六条 本章程第九十七条 第一百三十五条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的有关规定适用于高级 关于不得担任董事的有关规定适用于高级管
管理人员。 理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义 和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单 第一百三十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增条款 第一百四十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十七条 第一百四十五条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的有关规定适用于监事。 关于不得担任董事的有关规定适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当保证公司披露 第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
删除原章程“第八章 信息披露和投资者关
系管理”的内容，即原章程第一百七十五条
至第一百七十七条。
第一百八十条 公司在每一会计年度结 第一百六十七条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告和季度报告按
法规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
公司的年度财务会计报告应当在召开 交易所的规定进行编制。
年度股东大会的二十日前置备于公司，供股
东查阅。
第一百九十一条 公司聘用符合相关 第一百七十八条 公司聘用符合《证
法律法规规定及监管机构要求的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百九十九条 公司召开董事会的会 第一百八十六条 公司召开董事会的会
议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等 议通知，以普通邮件、电子邮件、传真、电
方式进行。 话或专人送出等方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通 第一百八十七条 公司召开监事会的会
知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式 议通知，以普通邮件、电子邮件、传真、电
进行。 话或专人送出等方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出 第一百八十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 普通邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 出的，发送之日为送达日期；公司通知以公
通知以传真方式送出的，发出传真之日为送 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
达日期；公司通知以电话方式送出的，对方 期；公司通知以传真方式送出的，发出传真
接到电话之日为送达日期。 之日为送达日期；公司通知以电话方式送出
的，对方接到电话之日为送达日期。
第二百一十二条 公司有本章程第二 第一百九十九条 公司有本章程第一
百一十一条第（一）项情形的，可以通过修 百九十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二 第二百条 公司因本章程 第一百九 十
百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组进行清算。 进行清算。
第二百二十三条 董事会依照股东大会 第二百一十条 董事会依照股东大会修
修改章程的决议修改本章程。 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。经营范围的修订最终以工
商机关核准为准。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
