晶科科技 601778 2022 年第一次临时股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年三月
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目 录
2022 年第一次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议须知........................................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................................... 5
议案一、关于调整经营范围、增加注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登
记的议案........................................................................................................................................... 6
议案二、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案 ..................................... 23
议案三、关于为全资下属公司提供业务合同履约担保的议案 ................................................. 34
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 3 项议案，已经公司第二届董事会第二十七次会议
及公司第二届监事会第十八次会议审议通过。其中议案 1 和议案 3 为特别决议事
项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；
议案 2 为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。议案 2 和议案 3 对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所上海分所律师出席见证本次会议，并出具法
律意见书。
九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、
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体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防
控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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现场会议议程
会议时间：2022 年 3 月 4 日（周五）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于调整经营范围、增加注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办
理工商变更登记的议案》
2. 《关于与关联方签署日常关联交易〈合作框架协议〉的议案》
3. 《关于为全资下属公司提供业务合同履约担保的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于调整经营范围、增加注册资本、修订《公司章程》部
分条款并办理工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开第
二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整经营范围、增加注册资本、
修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》。根据公司业务开展情
况及未来发展规划，公司拟对《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的经营范围做进一步调整。同时，根据公司可转换公司债券转股
情况，公司拟按照截至 2021 年 12 月 31 日“晶科转债”的转股数量（即 128,785,182
股），对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订。此外，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况
及有关要求，结合董事会及股东大会运行情况，公司拟对《公司章程》部分条款
及文字表述做规范性调整和更新。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》修订情况具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》、和其他 第二条 公司系依照《公司法》、和其他有
有关法律、法规和规范性文件的规定成立的 关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
股份有限公司。 份有限公司。
公司由原江西晶科能源工程有限公司
以整体变更方式发起设立，在上饶市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 913611005787856680。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
276,550.1922 万元。 289,428.7104 万元。
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第十三条 公司的经营范围：太阳能光 第十三条 经依法登记，公司的经营范
伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集 围为：太阳能光伏发电及其应用系统工程的
成、制造、工程安装、调试；上述发电系统 开发、设计、咨询、集成、工程安装、调试、
电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照 投资运营及相关技术服务；储能、风能、能
明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、 源管理系统系列工程的开发、设计、咨询、
安装及技术服务；储能、风能等系列工程的 工程安装、调试、投资运营及相关技术服务。
开发、设计、咨询、集成、建设、制造、工 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后
程安装、调试、投资运营及相关技术服务； 方可开展经营活动）
能源管理系统、储能系统、智慧能源等的开
发、设计、集成、制造、销售、安装及技术
服务（以上项目国家有专项规定凭许可证或
资质证经营）（最终以工商登记的经营范围
为准）。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
276,550.1922 万股，均为人民币普通股，每 289,428.7104 万股，均为人民币普通股，每
股面值人民币 1.00 元。 股面值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会
（五）法律、法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序、转股安排及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等文件的规定
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以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
督管理机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款的规定
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条、
定的担保事项； 第四十二条和第四十三条规定的事项；
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准本章程第四十二条规 计划；
定的交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 事项。
他事项。 删除原第（十七）项
新增条款 第四十一条 公司下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
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含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以适用免于本条规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
产 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 提供的担保；
产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万 ......
元以上； 删除原第（六）项
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
......
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（受赠
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披 付、不附有任何义务的交易除外）达到下列
露外，须经股东大会审议通过： 标准之一的，除应当及时披露外，须经股东
大会审议通过：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
...... （三）交易的成交金额（包括承担的债
公司进行“提供担保”、“提供财务资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，涉及 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
前述（一）至（五）项所述指标，应当对同 元；
类交易下交易标的相关的各项交易，按照连 ......
续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应 公司进行“委托理财”等之外的其他交
该经过股东大会审议。 易时，涉及前述（一）至（六）项所述指标，
公司进行“提供担保”交易时，按本章程 应当对相同交易类别下标的相关的各项交
第四十一条、第一百二十三条的规定执行。 易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 定是否应该经过股东大会审议。
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 本条所称交易包括除公司日常经营活动
交易类别在连续 12 个月内累计计算。 之外发生的以下事项：
本条所称交易包括以下事项： （一） 购买或者出售资产；
（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷 司投资等）；
款等）； （三） 租入或者租出资产；
（三） 提供财务资助； （四） 委托或者受托管理资产和业务；
（四） 租入或者租出资产； （五） 赠与或者受赠资产；
（五） 委托或者受托管理资产和业务； （六） 债权、债务重组；
（六） 赠与或者受赠资产； （七） 签订许可使用协议；
（七） 债权、债务重组； （八） 转让或者受让研发项目；
（八） 签订许可使用协议；
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（九） 转让或者受让研究与开发项目； （九） 放弃权利（含放弃优先购买权、
（十） 证券交易所认定的其他交易。 优先认缴出资权等）
上述购买或者出售资产，不包括购买原 （十） 证券交易所认定的其他交易。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
第五十条 第五十一条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
...... ......
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十五条 第五十六条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
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第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的， （二）提交会议审议的事项和提案；
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知和补充通知中应当充分、
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 时应当同时披露独立董事的意见及理由。
午 3:00。 （三）以明显的文字说明：全体普通股
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
（三）以明显的文字说明：全体普通股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登
的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 会结束当日下午 3:00。
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第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或变更公司形式； 和清算；
...... ......
第八十条 第八十一条
...... ......
上市公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反《证
之一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集股东权利。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
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公开征集股东权利违反法律、行政法规 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行 表 决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）最近三年内受到中国证监会行政
处罚； 处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评； 谴责或两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合 （九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间； 担任上市公司董事的期间；
（十）无法确保在任职期间投入足够的 （十）法律、行政法规或部门规章、证
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 券交易所业务规则规定的其他内容。
事、高级管理人员应履行的各项职责； ......
（十一）法律、行政法规或部门规章、 删除原第（十）项
证券交易所业务规则规定的其他内容。
......
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 公司建立独立董事有关
行政法规及部门规章的有关规定执行。 制度。独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
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删除原章程第五章“第二节 独立董事”的内
容，即原章程第一百〇七条至第一百一十八
条有关独立董事的细则性规定。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ......
...... （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构及非法人 （九）决定公司内部管理机构及非法人
分支机构的设置； 分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
...... 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
......
第一百二十二条 公司发生的交易 第一百一十一条 公司发生的交易（财
（提供担保除外）达到下列标准之一且未达 务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
到本章程第四十二条规定标准之一的，股东 且未达到本章程第四十三条规定标准之一
大会授权董事会审议批准： 的，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 近一期经审计总资产的 10%以上；
较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（二）交易的成交金额（含承担的债务 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 （三）交易的成交金额（含承担的债务
元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
...... 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
公司与关联自然人发生的交易金额在 元；
人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供 ......
担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额（包
公司与关联法人发生的交易金额在人 括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 上的关联交易（公司提供担保除外），应当经
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 董事会审议后及时披露。
司提供担保除外），应当经董事会审议后及 公司与关联法人发生的交易金额（包括
时披露。 承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当经董事会审议后及时披露。
第一百二十三条 未达到本章程第四 第一百一十二条 未达到本章程第四
十一条规定标准的对外担保事项，股东大会 十一条及第四十二条规定标准的财务资助
授权董事会审议批准。对于董事会权限范围 及提供担保事项，股东大会授权董事会审议
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 批准。对于董事会权限范围内的财务资助及
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 提供担保事项，除应当经全体董事的过半数
二以上董事同意。 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
第一百二十六条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
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组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十三条 董事会会议通知包括 第一百二十二条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
除本章程及其附件另有规定外，董事会 除本章程及其附件另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范 董事会决议的表决，实行一人一票。
围内审议公司对外担保事项时，除公司全体
董事过半数同意外，还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有 第一百三十条 董事会秘书应当具有必
必备的专业知识和经验。有以下情形之一的 备的专业知识和经验。有以下情形之一的人
人士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条 （一） 《上海证券交易所股票上市规
规定情形之一的自然人； 则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董
（二） 曾被证券交易所公开认定为不 事、监事或者高级管理人员的情形；
适合担任上市公司董事会秘书； （二） 最近 3 年受到过中国证监会的
（三） 公司现任监事； 行政处罚；
（四） 公司聘任的会计师事务所的会 （三） 公司现任监事；
计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 （四） 最近 3 年受到过证券交易所公
他中介机构的人员； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）证券交易所认定不适合担任董事 （五）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
删除原第（一）、（二）、（四）项
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第一百四十二条 董事会秘书具有下 第一百三十一条 董事会秘书具有下
列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘： 日起 1 个月内将其解聘：
（一） 本章程第一百四十一条规定的 （一） 本章程第一百三十条规定的任
任何一种情形； 何一种情形；
...... ......
第一百四十六条 本章程第九十七条 第一百三十五条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的有关规定适用于高级 关于不得担任董事的有关规定适用于高级管
管理人员。 理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义 和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单 第一百三十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增条款 第一百四十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十七条 第一百四十五条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的有关规定适用于监事。 关于不得担任董事的有关规定适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当保证公司披露 第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
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删除原章程“第八章 信息披露和投资者关
系管理”的内容，即原章程第一百七十五条
至第一百七十七条。
第一百八十条 公司在每一会计年度结 第一百六十七条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告和季度报告按
法规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
公司的年度财务会计报告应当在召开 交易所的规定进行编制。
年度股东大会的二十日前置备于公司，供股
东查阅。
第一百九十一条 公司聘用符合相关 第一百七十八条 公司聘用符合《证
法律法规规定及监管机构要求的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百九十九条 公司召开董事会的会 第一百八十六条 公司召开董事会的会
议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等 议通知，以普通邮件、电子邮件、传真、电
方式进行。 话或专人送出等方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通 第一百八十七条 公司召开监事会的会
知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式 议通知，以普通邮件、电子邮件、传真、电
进行。 话或专人送出等方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出 第一百八十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 普通邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 出的，发送之日为送达日期；公司通知以公
通知以传真方式送出的，发出传真之日为送 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
达日期；公司通知以电话方式送出的，对方 期；公司通知以传真方式送出的，发出传真
接到电话之日为送达日期。 之日为送达日期；公司通知以电话方式送出
的，对方接到电话之日为送达日期。
第二百一十二条 公司有本章程第二 第一百九十九条 公司有本章程第一
百一十一条第（一）项情形的，可以通过修 百九十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二 第二百条 公司因本章程 第一百九 十
百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组进行清算。 进行清算。
第二百二十三条 董事会依照股东大会 第二百一十条 董事会依照股东大会修
修改章程的决议修改本章程。 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。经营范围的修订最终以工
商机关核准为准。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022年3月4日
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议案二、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案
各位股东及代理人：
为满足分布式业务发展需要，公司拟在关联方晶科能源股份有限公司（以下
简称“晶科能源”）下属公司厂区内投建 7 个屋顶分布式光伏电站项目及 1 个储能
项目，项目所发/放电量优先出售给晶科能源及其下属公司使用，项目建设所需
组件在同等条件下优先向晶科能源采购。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科能
源签署《合作框架协议》，后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原
则进一步签署具体协议并推进项目实施。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于 2022 年 2 月 16 日召开了第二届董事会第二十七次会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署日常关联交
易〈合作框架协议〉的议案》，同意公司与关联方晶科能源签署《合作框架协议》，
并同意以协议约定的交易金额为上限推进关联交易的具体实施。关联董事李仙德
先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生对上述议案回避表决。根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次协议所涉及关联交易总额已达到股东大会审议
标准，尚需提交公司股东大会审议，晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存
在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
《合作框架协议》项下各屋顶分布式光伏电站项目和储能项目的合作期限为
25 年，公司将按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，每
三年重新履行相关决策程序和披露义务。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司本次与关联方签署《合作框架协议》，主要是围绕屋顶分布式光伏发电
项目及储能项目与关联方发生的售电、场地租赁、组件及储能系统采购等日常关
联交易业务。协议的签订及实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，拓
展储能业务，符合公司业务发展方向和实际业务需要。本次关联交易定价遵循公
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允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关
联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易的事项，并同意提交
公司股东大会审议。
3、审计委员会发表的书面意见
公司董事会审计委员会委员韩洪灵先生、丁松良先生和李仙德先生对本次关
联交易发表如下书面意见：
本次日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于公司提高分布式光伏
电站的运营规模，拓展储能业务，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自
愿、平等、公允的原则，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基
本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的
情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度经审批的日常关联交易额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
预计交易 2021 年度实际
交易类别 关联方 关联交易内容
金额 发生金额
晶科能源股份有限公司 2,704.02
采购组件、支
采购原材料 8,500.00
架
江西晶科光伏材料有限公司 5.88
小计 8,500.00 2,709.90
浙江晶科能源有限公司 330.00 294.77
晶科能源（海宁）有限公司 350.00 319.65
屋顶分布式电
销售商品
站的售电交易
晶科能源股份有限公司 296.00 154.39
浙江晶科新材料有限公司 - 3.69
小计 976.00 772.50
提供劳务 玉环晶科电力有限公司 电站运维服务 450.00 200.26
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玉环晶能电力有限公司 450.00 254.68
浙江晶科能源有限公司 - 13.43
为避免同业竞
JinkoSolar Holding Co., Ltd 783.37
争，公司受托
管理
950.00
JinkoSolar International JinkoSolar 持
21.04
Development Limited 有的海外电站
股权及资产
提供代理售电
晶科能源股份有限公司 - 181.06
服务
小计 1,850.00 1,453.84
晶科能源股份有限公司 关联方为公司 247.09
融资提供担
担保 1,200.00
JinkoSolar Holding Co., Ltd 保，收取部分 345.43
担保费
小计 1,200.00 592.52
晶科绿能（上海）管理有限
240.00 400.37
公司
租赁房产 租赁办公场地
上饶市卓安传动科技有限公
- 0.92
司
小计 240.00 401.29
合计 12,766.00 5,930.05
注：1、2021年度实际发生额数据未经审计。
2、原材料采购的关联交易预计额与实际发生额差异较大的原因主要系2021年度光伏组
件处于价格高位，公司电站建设进度放缓导致组件采购量下降所致。
3、除公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议
案》外，公司第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第
二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和2021年第一
次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了公司向关联方晶科能源股份
有限公司及其下属公司晶科能源（海宁）有限公司（原名“晶科能源科技（海宁）有限公司”）、
晶科能源（滁州）有限公司、晶科能源（义乌）有限公司、晶科能源（上饶）有限公司提供
长期售电服务的关联交易议案，公司已与上述关联方签订了长期售电协议，项目运营期内预
计年均售电交易金额合计约人民币3,093.59万元。截至2021年末，除晶科能源股份有限公司
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5.98MW屋顶分布式光伏发电项目和晶科能源（海宁）有限公司的5.98MW屋顶分布式光伏发
电项目已建成投入运营外，其他项目尚未进入运营期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《合作框架协议》的约定，预计协议项下各项日常关联交易金额具体如
下：
1、屋顶分布式光伏发电项目合作
（1）售电交易-电价折扣模式
单位：人民币万元
关联交易 25 年运营 项目运营期内
交易类别 关联方 电费折扣
内容 期交易总额 年均交易额
晶科能源（上饶）有
10,200.00 408.00 8.5 折
限公司
江西晶科光伏材料有
3,804.80 152.19 8.2 折
限公司
屋顶分布
晶科能源（玉山）有
销售商品 式电站的 7,874.46 314.98 8.2 折
限公司
售电交易
晶科能源（滁州）有
16,498.00 659.92 8.0 折
限公司
玉环晶科能源有限公
4,590.40 183.62 8.0 折
司
小计 42,967.66 1,718.71 -
注：本合作模式下关联方不收取场地租金，公司按当地电网的同时段工业电价为基准给
予关联方一定的电价折扣收取电费。
（2）售电交易-屋顶租金模式
单位：人民币万元
关联交易内 25 年运营期 项目运营期内
交易类别 关联方
容 交易总额 年均交易额
晶科能源（海宁）有限公司 屋顶分布式 48,125.00 1925.00
销售商品 电站的售电
安徽晶科能源有限公司 交易 15,980.00 639.20
小计 64,105.00 2,564.20
晶科能源（海宁）有限公司 7,500.00 300.00
租赁厂区屋
租赁场地
顶
安徽晶科能源有限公司 2,700.00 108.00
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小计 10,200.00 408.00
注：本合作模式下关联方收取场地租金，公司按当地电网的同时段工业电价向关联方收
取电费。
2、储能项目合作
单位：人民币万元
关联交易内 25 年运营期 项目运营期内
交易类别 关联方
容 交易总额 年均交易额
储能充放电
提供劳务 晶科能源（海宁）有限公司 18,391.73 735.67
服务
注：公司提供储能设施及相关能源服务，关联方利用储能设施充放电，获取电价差收益，
公司按电价差收益的90%向关联方收取能源服务费。
3、原材料采购
依据上述《合作框架协议》，对于公司与晶科能源合作的项目（包括协议签
署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计公司2022年向晶科能源及其子公
司采购组件的金额不超过人民币1.84亿元，采购储能系统的金额不超过人民币
171万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、晶科能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：李仙德
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立时间：2006 年 12 月 13 日
住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道 1 号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为 A 股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有
晶科能源 58.62%股份。
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主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，晶科能源总资产人民币 409.13 亿
元，净资产人民币 97.51 亿元；2020 年 1-12 月，晶科能源实现营业收入人民币
348.87 亿元，实现净利润人民币 6.29 亿元（经审计）。
2、晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“上饶晶科能源”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：350,000 万元人民币
成立时间：2020 年 4 月 17 日
住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道 1 号
经营范围：一般项目：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太
阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料
及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、
太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口
业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有上饶晶科能源 55%股份，上饶经济技术开发区城市
建设工程管理有限公司持有上饶晶科能源 45%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，上饶晶科能源总资产人民币 53.46
亿元，净资产人民币 38.45 亿元；2020 年 1-12 月，上饶晶科能源实现营业收入
人民币 3.67 亿元，实现净利润人民币-0.56 亿元（经审计）。
3、江西晶科光伏材料有限公司（以下简称“江西晶科光伏”）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2010 年 12 月 10 日
住所：江西省上饶经济开发区旭日片区
经营范围：太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接线
盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支架及支架系统安装、
铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制品、新型建筑材料、模具的研发、加工、
销售；太阳能组件背板的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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股东结构：晶科能源持有江西晶科光伏 100%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江西晶科光伏总资产人民币 23.55
亿元，净资产人民币 5.27 亿元；2020 年 1-12 月，江西晶科光伏实现营业收入人
民币 31.59 亿元，实现净利润人民币-0.84 亿元（经审计）。
4、晶科能源（玉山）有限公司（以下简称“玉山晶科能源”）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 26 日
住所：江西省上饶市玉山县高新区科龙路以南国林五金以西
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，光伏设备及元器件制造，光伏设
备及元器件销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，电子专用材料研
发，电子专用材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有玉山晶科能源 80%股份，玉山县工投供应链管理有
限公司持有玉山晶科能源 20%股份。
主要财务数据：玉山晶科能源成立于 2021 年 9 月，无 2020 年度财务数据。
5、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2019 年 11 月 26 日
住所：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路 18 号
经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销
售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有滁州晶科能源 55%股份，来安县经开新能源股权投
资合伙企业（有限合伙）持有滁州晶科能源 45%股份。
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主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，滁州晶科能源总资产人民币 27.68
亿元，净资产人民币 15.23 亿元；2020 年 1-12 月，滁州晶科能源实现营业收入
人民币 18.05 亿元，实现净利润人民币 0.15 亿元（经审计）。
6、玉环晶科能源有限公司（以下简称“玉环晶科能源”）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2016 年 7 月 29 日
住所：浙江省玉环市经济开发区南浦路 6 号
经营范围：新能源技术研发；光伏设备技术研发；光伏设备及元器件制造及
销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有玉环晶科能源 100%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，玉环晶科能源总资产人民币 8.42
亿元，净资产人民币 2.46 亿元；2020 年 1-12 月，玉环晶科能源实现营业收入人
民币 17.26 亿元，实现净利润人民币 0.04 亿元（经审计）。
7、晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科能源”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：357,000 万元人民币
成立时间：2017 年 12 月 15 日
住所： 浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工
程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
股东结构：晶科能源下属企业嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）持有 51.40%
股份，海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有 21.01%的股份、浙江晶
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科能源有限公司持有 1.54%的股份、海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙）持有 0.84%
的股份，晶科能源持有 25.21%的股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，海宁晶科能源总资产人民币 82.18
亿元，净资产人民币 44.74 亿元；2020 年 1-12 月，海宁晶科能源实现营业收入
人民币 78.14 亿元，实现净利润人民币 2.08 亿元（经审计）。
8、安徽晶科能源有限公司（以下简称“安徽晶科能源”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李仙德
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 3 日
住所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园龙兴大道与乳泉路交叉口东
北角 1 号
经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有安徽晶科能源 55%股份，合肥东城产业投资有限公
司持有安徽晶科能源 45%股份。
主要财务数据：安徽晶科能源成立于 2021 年 9 月，无 2020 年度财务数据。
（二）与公司的关联关系
晶科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）之规定，晶科能源及其上述下属公司均为公
司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
晶科能源及其上述下属公司财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，
具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约
定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易《合作框架协议》主要内容
甲方：晶科科技
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乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）合作模式一（电价折扣模式）
乙方将其自有合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电
量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。甲方
以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行
情，给予乙方一定的电价折扣，甲方无需向乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该
模式下预计 25 年运营期的售电总金额为 42,967.66 万元，预计年均售电金额为
1,718.71 万元。
（2）合作模式二（屋顶租金模式）
乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、
运营光伏发电项目。项目所发电量优先出售给乙方使用。同时，甲方按照各项目
所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接
入公共电网。该模式下预计 25 年运营期的售电总金额为 10,200.00 万元，预计年
均售电金额为 408.00 万元。
（3）合作模式三
乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设
的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能
系统所放电量，富余电能接入公共电网。甲乙双方确认，甲方按储能系统电价差
（谷/平/峰）的 90%收取能源服务费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。
该模式下预计 25 年运营期的能源服务费总金额为 18,391.73 万元，预计年均能源
服务费为 735.67 万元。
2、对于甲乙双方合作的项目（包括框架协议签署之前已经合作、尚未开建
或在建项目），甲方在同等条件下应优先使用乙方品牌的光伏组件/光伏储能系统，
采购价格参照市场公允价格确定。甲方预计在 2022 年采购乙方光伏组件的总规
模不超过 99MW，总金额不超过 1.84 亿元；甲方预计在 2022 年采购乙方储能系
统的总规模不超过 300kW/639kWh，总金额不超过 171 万元。
3、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述。甲乙双方将根据
协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各
事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
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（二）定价政策
本次公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售发/放电量、租赁屋
顶、提供劳务、采购光伏组件及储能系统等，是基于公司正常活动的需要。本次
关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格要参照市场价格协商确定，或
者通过招标、竞价等方式确定。关联方提供建筑物屋顶供公司建设屋顶分布式电
站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯
例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方签署《合作框架协议》所涉及的合作内容主要是基于公司
分布式业务和储能业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价
依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项，已经公司第
二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见、董
事会审计委员会委员发表书面意见，履行了必要的审批程序，公司与关联方签署
日常关联交易《合作框架协议》事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
（二）本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联
方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对晶科科技上述日常关联交易事项无异议。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022年3月4日
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议案三、关于为全资下属公司提供业务合同履约担保的议案
各位股东及代理人：
一、担保情况概述
公司全资下属公司大连鸿晶、广州科鸿和广州科盛（以下合称“项目公司”）
分别为大连大众 2.45MW 屋顶分布式光伏发电项目、广州丰田 2.263MW 屋顶分
布式光伏发电项目和广州樱泰 3.588MW 屋顶分布式光伏发电项目的项目公司，
现拟就上述项目与业主方签署能源管理协议。
为加强项目公司在能源管理协议项下的履约能力，获取项目资源，应业主方
要求，公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟为项目公
司履行能源管理协议项下的各项义务、赔偿责任等提供承担连带保证责任。上述
履约担保事项的协议尚未签署。
2022 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资下属公司提供业务合同
履约担保的议案》。本次担保无具体担保金额，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
二、被担保人基本情况
（一）大连市鸿晶太阳能光伏科技有限公司
类型：有限责任公司
住所： 辽宁省大连经济技术开发区保灵街 16 号 1-6 层
法定代表人：邹志广
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 19 日
营业期限：2021 年 11 月 19 日至长期
经营范围：建设工程施工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和
技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，太阳能发电技术服务，合同能源管理，光伏发电设备租赁，光伏设备
及元器件销售，机械电气设备销售，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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股东结构：公司全资下属公司横峰县伏众电力有限公司持有大连鸿晶 100%
股权，大连鸿晶是公司间接持股的全资下属公司。
大连鸿晶信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
大连鸿晶是建设大连大众厂区屋顶 2.45MW 分布式光伏发电项目的项目公
司，成立于 2021 年 11 月，目前尚无财务数据。
（二）广州市科鸿光伏电力有限公司
类型：有限责任公司
住所： 广州市天河区高普路 1021 号 5 楼 5936 号
法定代表人：邹志广
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2021 年 4 月 14 日
营业期限：2021 年 4 月 14 日至长期
经营范围：发电技术服务；太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电、输电、供电业务。
股东结构：公司全资下属公司横峰县伏载电力有限公司持有广州科鸿 100%
股权，广州科鸿是公司间接持股的全资下属公司。
广州科鸿信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
广州科鸿是建设广州丰田厂区屋顶 2.263MW 分布式光伏发电项目的项目
公司，成立于 2021 年 4 月。截至 2021 年 9 月底，广州科鸿的资产总额为 1,079.06
元，负债总额为 2,000.00 元，银行贷款总额为 0 元，流动负债总额为 2,000.00 元，
资产净额为-920.94 元；2021 年 4-9 月营业收入为 0 元，净利润为-920.94 元（上
述数据未经审计）。
（三）广州市科盛光伏电力有限公司
类型：有限责任公司
住所： 广州市天河区高普路 1021 号 5 楼 5939 号
法定代表人：邹志广
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2021 年 4 月 14 日
营业期限：2021 年 4 月 14 日至长期
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晶科科技 601778 2022 年第一次临时股东大会会议材料
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电、输电、供电业务。
股东结构：公司全资下属公司横峰县伏载电力有限公司持有广州科盛 100%
股权，广州科盛是公司间接持股的全资下属公司。
广州科盛信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
广州科盛是建设广州樱泰厂区屋顶 3.588MW 分布式光伏发电项目的项目公
司，成立于 2021 年 4 月。截至 2021 年 9 月底，广州科盛的资产总额为 1,079.00
元，负债总额为 2,000.00 元，银行贷款总额为 0 元，流动负债总额为 2,000.00 元，
资产净额为-921.00 元；2021 年 4-9 月营业收入为 0 元，净利润为-921.00 元（上
述数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）晶科有限为大连鸿晶签署能源管理协议提供履约担保
甲方（业主方）：大连大众
乙方（项目公司）：大连鸿晶
丙方（担保人）：晶科有限
担保内容：丙方确保乙方履行协议项下各项义务及招投标过程中丙方所作承
诺。除能源管理协议明确约定丙方不承担某项义务，丙方接受甲乙双方的约定事
项，并对乙方在能源管理协议及相应项目项下的全部的义务承担连带保证责任，
包括但不限于按时完成项目建设并投入运营、项目所发电量优先供甲方使用、保
障项目安全稳定运行以及相关维修赔偿责任等。
（二）晶科有限为广州科鸿、广州科盛签署能源管理协议提供履约担保
甲方（业主方）：广州丰田、广州樱泰
乙方 1（项目公司）：广州科鸿、广州科盛
乙方 2（担保人）：晶科有限
担保内容：乙方 2 应确保乙方 1 履行能源管理协议项下各项义务及承诺。甲
方有权依据协议自主决定向乙方 1、乙方 2 任一方或向双方主张权利。除能源管
理协议协议明确约定乙方 2 不承担某项义务外，乙方 2 同意并接受甲乙双方的约
定事项，乙方 2 对乙方 1 在能源管理协议及相应项目项下向甲方承担的全部付款
责任（包括但不限于补偿、赔偿等）承担连带保证责任。
四、董事会意见
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晶科科技 601778 2022 年第一次临时股东大会会议材料
公司全资子公司晶科有限本次为项目公司提供能源管理协议履约担保，是为
获取业务机会、开拓分布式业务市场作出的必要支持，担保对象均为公司的全资
下属公司，担保风险整体可控。董事会认为以上担保事项未损害公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期数量
截至 2022 年 2 月 17 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
1,119,565.37 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的比例为 101.14%，其中，对控股子公司的担保余额为人
民币 986,865.12 万元。无逾期对外担保。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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