晶科科技：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-04-15
晶科科技 601778 2022 年第三次临时股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二二年四月
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目 录
2022 年第三次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议须知........................................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................................... 5
议案一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行公司债券相关事宜的
议案 .................................................................................................................................................. 6
议案二、关于 2022 年度为晶科慧能开展售电业务提供担保额度的议案 ................................. 8
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 2 项议案，已经公司第二届董事会第三十次会议审
议通过。其中议案 2 为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过；议案 1 为普通决议事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案 1 和议案 2
对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所上海分所律师出席见证本次会议，并出具法
律意见书。
九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、
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体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防
控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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现场会议议程
会议时间：2022 年 4 月 22 日（周五）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行公司
债券相关事宜的议案》
2. 《关于 2022 年度为晶科慧能开展售电业务提供担保额度的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开
发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及代理人：
2019 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监
许可[2019]973 号”文核准晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）面向
合格投资者公开发行总额不超过人民币 20 亿元的公司债券（“本次债券”），债券
采取分期发行方式，首期发行自核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券
发行自核准发行之日起 24 个月内完成。
2020 年 2 月 8 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）债券业务中心发
布《关于疫情防控期间债券业务安排有关事项的通知》，自 2020 年 2 月 1 日起，
暂缓计算公司债券证监会批文的有效期；2021 年 1 月 11 日，上交所债券业务中
心发布《关于调整债券业务安排有关事项的通知》，公司债券证监会批复有效期
自 2021 年起恢复计算。根据该政策，本次债券的发行批文有效期延长至 2022 年
4 月 30 日。
公司已于 2020 年 4 月 10 日和 2021 年 3 月 8 日分别完成“20 晶电 01”和
“21 晶电 01”的发行工作，发行规模分别为人民币 6 亿元和人民币 2 亿元。本
次债券的剩余发行额度为 12 亿元。
为满足公司发展需求，公司拟在证监会核准的剩余发行额度内，择机面向合
格投资者公开发行公司债券（“后续期次公司债券”）。鉴于公司 2018 年第二次临
时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
授权事项有效期已过，为确保后续期次公司债券发行有关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理后续期次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定后续期
次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整后续期次公司债券发行的发行条
款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、
发行方式、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债
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保障措施、募集资金具体使用及变更、上市地点等与后续期次公司债券发行有关
的一切事宜；
2、决定并聘请参与后续期次公司债券发行的中介机构，办理后续期次公司
债券发行申报事宜；
3、决定并聘请后续期次公司债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》；
4、负责具体实施和执行后续期次公司债券发行的申报、发行、上市、还本
付息等事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与后
续期次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于债券募集说明书、承
销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、专项账户监管协议、上市协
议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律
法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对后续期次公司债券发行
的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展后续期次
公司债券发行的相关工作；
6、全权负责办理与后续期次公司债券发行及上市交易有关的其他一切事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
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议案二、关于 2022 年度为晶科慧能开展售电业务提供担保额度的议
案
各位股东及代理人：
一、担保情况概述
晶科慧能技术服务有限公司（以下简称“晶科慧能”）是公司旗下的售电公
司，主要负责开展售电业务。根据国家发改委、国家能源局发布的《售电公司管
理办法》的要求，晶科慧能在开展售电业务过程中，需向当地电力交易机构提交
履约保函或履约保险。
因此，为满足晶科慧能售电业务的正常开展需要，公司及下属公司拟为晶科
慧能及其下属公司向金融机构申请履约保函或履约保险提供不超过人民币 3,500
万元的新增担保额度。
公司第二届董事会第三十次会议已审议通过了《关于 2022 年度为晶科慧能
开展售电业务提供担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批
准。
二、授权情况
1、为提高决策效率，在股东大会批准本担保额度的前提下，授权公司董事
长或公司管理层在该担保额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等
必要文件。
2、超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东
大会审议批准。
3、上述担保额度及股东大会的授权有效期为本议案经公司 2022 年第三次临
时股东大会审议通过之日起 12 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期
限内可滚动使用。
三、被担保人基本情况
公司名称：晶科慧能技术服务有限公司
类型：有限责任公司
住所： 江西省上饶经济技术开发区晶科大道 1 号
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法定代表人：李仙德
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2015 年 7 月 14 日
营业期限：2015 年 7 月 14 日至长期
经营范围：售电业务；供冷、供热、水、天然气销售业务；碳排放服务及绿
证代理服务；低碳小镇房地产开发；电力设备、器材的批发、销售、租赁，能源
项目投资服务；建材、机械设备、电子产品的销售；充电桩及停车场增值运营服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司持有晶科慧能 100%股权，晶科慧能是公司直接持股的全资
子公司。
晶科慧能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
晶科慧能最近一年又一期财务数据（单体）如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月30 日（未经审计） 2020 年 12 月31 日（经审计）
资产总额 305,092,613.93 87,714,715.49
负债总额 279,838,837.04 81,086,746.20
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 279,838,837.04 81,086,746.20
资产净额 25,253,776.89 6,627,969.29
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 22,817,567.12 15,776,504.25
净利润 -1,374,192.40 -2,875,708.75
四、担保协议的主要内容
公司及下属公司为晶科慧能及其下属公司向金融机构申请各类保函（包括但
不限于银行保函、保险保函、担保公司保函等）提供反担保，保证方式为连带责
任保证担保。相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额等内容以最终签署并执
行的担保合同或银行批复为准。
五、董事会意见
公司及下属公司为晶科慧能及其下属公司提供担保主要是为满足晶科慧能
及其下属公司开展售电业务的需要。本次担保有利于促进公司售电业务顺利开展
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及实施，被担保对象为公司全资下属公司，担保风险整体可控。董事会认为以上
担保事项未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中的有关规定。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次新增担保额度是为了满足晶科慧能及其下属公司开展售
电业务的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。晶科慧
能为公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。本次
担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于 2022 年度为晶科慧能开展售电业
务提供担保额度的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期数量
截 至 2022 年 4 月 7 日 ，公司 及控 股子 公司对 外担保 余额 为 人民币
1,220,784.14 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的
归属于母公司所有者权益的比例为 110.28%，其中，对控股子公司的担保余额为
人民币 1,087,987.18 万元。无逾期对外担保。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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