晶科电力科技股份有限公司总经理工作细则




                          晶科电力科技股份有限公司
                                  总经理工作细则


                                    第一章        总则

     第一条      为规范晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及
其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《晶
科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细
则。

     第二条      公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的
规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

                        第二章           高级管理人员的职权范围

                             第一节 高级管理人员的职责

     第三条      公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大
利益，并负有下述忠实义务：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

     （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

     高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

     第四条      高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有下列勤勉义务：

     （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

     （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

     （三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

     第五条      公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和董事会认定的其他管理人员。

     第六条      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。

                                     第二节 总经理

     第七条      公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理
对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

     第八条      《公司章程》第九十八条规定的不能担任公司董事的人员亦不得
担任公司的总经理。

     第九条      总经理每届任期三年，连聘可以连任。



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     第十条      总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

     第十一条       依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

     （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等
管理人员的任免应报备董事会；

     （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

     第十二条       总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章
制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。

     第十三条       总经理不能履行职权时，应指定一名副总经理代行总经理职权。

                              第三节 其他高级管理人员

     第十四条       公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定。

     第十五条       副总经理的职权范围为：

     （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

     （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

     （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

     （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；


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     （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；

     （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；

     （七）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议；

     （八）总经理交办的其它事项。

     第十六条      公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：

     （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财
务管理及会计核算制度及各项内控制度；

     （二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；

     （三）负责公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制；

     （四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转
让、资产重组等重大决策活动；

     （五）对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行
落实和监督；

     （六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并
报送股东大会和公司董事会；

     （七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性；

     （八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；

     （九）总经理交办的其它事项。

     第十七条      公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。



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     第十八条      董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

     第十九条      董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定
公司有关人员协助其处理日常事务。

                           第三章        总经理办公会议制度

     第二十条      总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的
重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议，是总经理行使职权的主
要形式。

     总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。

     第二十一条        总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月召开
一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。

     第二十二条        总经理办公会议的会务工作由总裁办负责，总裁办根据总经
理批示负责会议通知、会议筹备事宜。会议通知可以采取书面形式或口头形式，
内容包括：会议日期和地点、会议议题、发出通知的时间。

     第二十三条       总经理办公会原则上应在公司住所地或主要办公场所召开。

     第二十四条        总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财务
负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参
加。

     总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

     第二十五条        总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检
查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，
保证生产经营目标的顺利完成。

     总经理办公会的议事内容主要包括：



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     （一）制定落实股东大会、公司董事会决议的措施和办法；

     （二）公司年度经营目标及措施方案；

     （三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案；

     （四）公司经营管理和重大投资（包括收购、出售资产）计划方案；

     （五）公司内部经营管理机构设置方案；

     （六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；

     （七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章；

     （八）管理权限内的人员任免事项；

     （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

     （十）决定公司生产经营管理重要事项；

     （十一）工作布置、检查以及情况通报；

     （十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。

     第二十六条        总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应
至少提前一天由总裁办通知全体参会人员。

     第二十七条        总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举
行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签
字。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。

     第二十八条        总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做
出最后决策。

                        第四章           总经理办公会的审批权限

     第二十九条       公司发生的非关联交易（财务资助、提供担保除外），除根
据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等需由股东大会、
董事会审议的事项外，达到下列标准之一的，由董事会或股东大会审批决定，未
达到下列标准的，由总经理办公会议审批决定：


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     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     公司进行“委托理财”之外的其他交易时，涉及前述（一）至（六）项所述
指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过董事会或股东大会审议。

     如公司发生的交易属于受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的，可以免于适用本条规定。

     本条所称“交易”是指下列交易事项：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）租入或者租出资产；

     （四）委托或者受托管理资产和业务；


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     （五）赠与或者受赠资产；

     （六）债权、债务重组；

     （七）转让或受让研究与开发项目；

     （八）签订许可使用协议；

     （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     （十）证券交易所认定的其他交易。

     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。

     第三十条      除根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》等需由股东大会、董事会审议的事项外，总经理办公会议有权审批决定以下
范围内的关联交易：

     （一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（提供
担保除外）；

     （二）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（提供担保除外）。

     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则达到上述
标准的需提交董事会审议：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。

     第三十一条       股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体
授权执行。



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                                 第五章           报告制度

     第三十二条       总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事
会的监督、检查。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订
和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。

     总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。定期报告或者董事会、监事
会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。总经理报告应以书面形式进行。

     第三十三条       在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、
股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用
情况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，
并保证其真实性。

     第三十四条       如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前
述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

     第三十五条       遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到
报告后立即报告董事长。

                        第六章           绩效评价与激励约束机制

     第三十六条       总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

     除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理
人员的绩效考核由总经理负责组织。

     第三十七条       总经理应当建立职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予
相应的处罚。

     总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准
和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自审议通过后执行。

     第三十八条       总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激
励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

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     高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

     第三十九条       公司高级管理人员或职工违反法律、法规或因工作失职，致
使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                                    第七章        修改

     第四十条      有下列情形之一的，须及时修改本细则：

     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；

     （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；

     （三）董事会决定修改本细则。

     第四十一条       本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准
后生效。

                                    第八章        附则

     第四十二条       本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。

     第四十三条       本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。

     第四十四条       本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

     第四十五条       本细则的解释权属于董事会。




                                                         晶科电力科技股份有限公司

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