证券代码：601778              证券简称：晶科科技          公告编号：2022-096



                   晶科电力科技股份有限公司
 关于公司下属公司转让西班牙 NOVASOL 公司超额
                              收益权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
    交易概述：公司境外全资下属公司 LOTAPERA 拟将其拥有的对西班牙
    NOVASOL 公司 2021 年至 2032 年期间产生的年可分配现金的超额收益权一
    次性转让给交易对手方 YARALLIN，转让对价为 950 万欧元，折合人民币约
    6,398 万元。
    本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
    特别提示：根据协议约定，如交易对方未在 2022 年 7 月 15 日（含）之前完
    成付款，则本协议终止。截止本公告出具日，公司已收到交易对方支付的全
    部转让款 950 万欧元，本协议已生效，本次交易不会因交易对方未及时付款
    而终止。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    NOVASOL INVEST LA ISLA，S.L.（以下简称“NOVASOL”）为西班牙 La
Isla 182.5MW 光伏电站（以下简称“La Isla 项目”）的项目公司，负责 La Isla 项目
的 投 资 和 运 营 ， 公 司 境 外 全 资 下 属 公 司 LOTAPERA ， S.L. （ 以 下 简 称
“LOTAPERA”）和本次交易对手方 YARALLIN INVESTMENTS，S.L.（以下简称
“YARALLIN”）原各自分别持有 NOVASOL 50.1%和 49.9%的股权。2019 年 12
月，LOTAPERA 将持有的 NOVASOL 50.1%股权全部转让给 YARALLIN，
YARALLIN 目前持有 NOVASOL100%股权。
    上述股权转让交易中，LOTAPERA 除收取 236.83 万欧元的固定对价外，同
时保留对 NOVASOL 未来 12 年的年可分配现金的超额收益权（“可变对价”），
即 2021 年至 2032 年期间，NOVASOL 产生的年度可分配现金超过 315 万欧元
的部分（以下简称“超额收益”）由 LOTAPERA 和 YARALLIN 按 1:1 的比例共
同享有，并由 YARALLIN 将该超额收益逐年支付给 LOTAPERA；同时，若
LOTAPERA 在 2021 年至 2025 年期间累计获得的超额收益总金额不足 100 万欧
元，则差额部分需由 YARALLI 在 2025 年底前一次性补足。
    为锁定收益、回笼资金，降低西班牙市场电价波动因素而导致公司收益的不
确定性，经董事会审批同意，LOTAPERA 与 YARALLIN 签订《股权转让协议补
充协议》，LOTAPERA 以 950 万欧元的价格将对 NOVASOL 的超额收益权一次
性转让给 YARALLIN。
    （二）交易审议情况
    2022 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司转让 La Isla 项目
超额收益权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司
股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：YARALLIN INVESTMENTS，S.L.
    税务认证号：B-88236088
    成立日期：2019 年 3 月 16 日
    注册地址：西班牙马德里
    董 事 ： Santiago VarelaUllastres,Amaia del Villar Rodrigo, Alvaro Sanz
Carrasqueiio, Jose Luis Rumbao Real, Alexander O'Rourke
    注册资本：3 万欧元
    经营范围：投资、技术服务
    股东结构：ACE II Renewable Holding, SA 持有 YARALLIN 90%股权比例，
White Summit Capital AG 持有 YARALLIN 10%股权比例。
    YARALLIN是一家主要从事清洁能源投资的平台企业，持有并运营西班牙La
Isla 182.5MW光伏电站项目。截止2021年底，YARALLIN的总资产为4,319.92万欧
元，总负债为1,961.78万欧元，净资产为2,358.14万欧元；2021年度，YARALLIN
的收入和净利润为0。截止2022年一季度末，YARALLIN的总资产为4,016.57万欧
元，总负债为1,830.98万欧元，净资产为2,185.59万欧元；2022年第一季度，
YARALLIN的收入和净利润为0。（单体报表数据）
    除共同享有对NOVASOL的超额收益外，YARALLIN与公司不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
       三、交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别
    本次交易类别为权益转让，交易标的为LOTAPERA对NOVASOL的超额收益
权。
    2、权属状况说明
    LOTAPERA对NOVASOL的超额收益权不涉及质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权益转移的其他情
况。
    3、项目基本情况
    NOVASOL运营的La Isla项目为西班牙能源改革后首次全球招标的光伏独立
发电项目，项目总投资1.3亿欧元，建设周期12个月，2019年12月建成并网投入商
业化运营，2020年和2021年的发电量分别约3.45亿度和3.56亿度。
    LOTAPERA和YARALLIN原各自分别持有NOVASOL50.1%和49.9%的股权，
双方共同投资建设La Isla项目。2019年12月，La Isla项目并网投运后，LOTAPERA
将持有的NOVASOL 50.1%股权全部转让给YARALLIN，不再持有NOVASOL任何
股份。上述股权转让的交易价格由固定对价（236.83万欧元）和可变对价构成，
本 次 LOTAPERA 转 让 给 YARALLIN 的 为 可 变 对 价 部 分 ， 即 LOTAPERA 对
NOVASOL的超额收益权。
    经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，NOVASOL近两年主要财务数
据如下：
                                                                     单位：万欧元

          项目        2021 年 12 月31 日（经审计）   2020 年 12 月31 日（经审计）
        资产总额                            13,508                         12,992
        资产净额                              4,968                         3,258

          项目            2021 年 1-12 月（经审计）    2020 年 1-12 月（经审计）
        营业收入                             3,533.3                      1,135.4

         净利润                              2,095.2                         10.4


       四、交易定价说明
    经交易双方友好协商，一致同意LOTAPERA对NOVASOL超额收益权的转让
价格为950万欧元。该定价系交易双方根据各自对西班牙电力交易市场浮动电价
的未来走势判断后商业谈判确定的。
    根据专业机构Poyry对西班牙市场电力价格的预测，公司预计2021年至2032
年LOTAPERA累计可获得的超额收益约1,343万欧元，本次转让价格对应公司预
计未来累计可获得的超额收益总额的折现率为5.87%。
       五、交易协议的主要内容及履约安排
    （一）协议主要内容
    LOTAPERA（“转让方”）与YARALLIN（“受让方”）签署的《股权转让协议
补充协议》主要内容如下：
    1、交易价格：LOTAPERA拟将对NOVASOL的超额收益权一次性转让给
YARALLI，转让对价为950万欧元。
    2、价款支付：2022年7月15日（“最后期限日”）或之前一次性支付。
    3、先决条件：YARALLI在最后期限日当天或之前向LOTAPERA支付全部对
价。
    4、生效条件：先决条件完成后本协议生效。
    5、交易费用：交易双方应在LOTAPERA收到全部转让对价后的5个工作日内
办理公证，公证费用由双方平分。其他税费由各方根据适用法律各自承担。
    6、其他约定：如YARALLI未在最后期限日或之前支付全部对价，则本协议
终止，LOTAPERA仍按原约定逐年收取NOVASOL产生的超额收益。
    （二）董事会对交易对方履约能力的说明
    YARALLI为NOVASOL的唯一股东，NOVASOL持有并运营La Isla项目，近两
年运营情况良好，董事会认为YARALLI具有较强的履约能力。截止本公告披露
日，公司已收到YARALLI支付的转让款950万欧元，本协议已生效。
    六、该交易的目的以及对上市公司的影响
    西班牙电力交易市场采用浮动电价机制，电价走势与天然气价格走势有强关
联性。本次交易可以较好的价格提前收回可变对价，有利于锁定收益、回笼资金，
降低西班牙电力交易市场不确定因素对公司收益的影响。经初步测算，本次交易
预计增加公司2022年度净利润约800万欧元，最终以审计结果为准。


    特此公告。


                                        晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                  2022年7月15日