证券代码：601778           证券简称：晶科科技        公告编号：2022-098



                 晶科电力科技股份有限公司
         第二届监事会第二十三次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况
    晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会
议通知于 2022 年 7 月 15 日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2022
年 7 月 20 日以现场投票的表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加
表决监事 3 人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相
关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）拟定方案如下：
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效
期内，选择适当时机实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一
次性认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
    最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权
人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、发行数量
       本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 345,000
万元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中单个认购对象及其关
联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 10%。本次发
行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发
行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
       最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则
确定。若本次非公开发行的募集资金总额或股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
       在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、募集资金金额及用途
       本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 345,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                      单位：万元

序号                        项目名称             计划投资总额 拟使用募集资金金额

  1      金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项目        164,154.40       92,000.00

  2      金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目              100,000.00       52,000.00

         广东农垦红十月农场 220MW 农光互补光伏
  3                                                 91,077.54        83,000.00
         发电项目（一期）
  4     分布式光伏发电项目                       32,560.23   18,000.00

  5     补充流动资金或偿还银行贷款              100,000.00   100,000.00
                       合计                     487,792.17   345,000.00

      本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目
进度 以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
      本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      7、限售期
      本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
      本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份
的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      8、上市地点
      本次发行的股票拟在上交所上市交易。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
      公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      10、本次非公开发行决议有效期
      本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票事宜需经中
国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议通过了《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《晶科电力科技股
份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》的具体内容刊登于 2022 年 7 月 21 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    （四）审议通过了《关于<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
编制了《晶科电力科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容刊登于 2022 年 7 月 21
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容刊登于
2022 年 7 月 21 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-
100）。
     （六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）等相关规定的要求，公司编制了《晶科电力科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证并出具了《晶科电力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意
见。《晶科电力科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《晶科电力科技股份有限公司前次募集资金使用情
况 鉴 证 报 告 》 的 具 体 内 容 刊 登 于 2022 年 7 月 21 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-101）。
     （七）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
     公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况编制了《晶科电力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《晶科电力科技股份
有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》的具体内容刊登于2022
年7月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    三、备查文件
    第二届监事会第二十三次会议决议。


    特此公告。


                                        晶科电力科技股份有限公司监事会
                                                  2022年7月21日