证券代码：601778           证券简称：晶科科技        公告编号：2022-144



                  晶科电力科技股份有限公司
 关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履
                            行期限的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“晶科科技”）
近日收到公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及关联方晶科
能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.，以下简称“晶科能源控股”）的
致函，请求延长有关Sweihan电站项目的避免同业竞争承诺履行期限。根据《上
市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4
号》”）的相关规定，公司于2022年10月28日召开第二届董事会第三十九次会议、
第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避
免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
现将相关情况公告如下：
    一、原承诺的主要内容及履行情况
    （一）原承诺的主要内容
    公司实际控制人及晶科能源控股于2019年12月8日出具《李仙德、陈康平、
李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避
免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），就晶科能源控股持有的
Viborillas电站项目、San Ignacio电站项目、San Juan电站项目、Cuncunul电站项
目和Sweihan电站项目的处置安排及后续境内外光伏电站运营业务安排作出相关
承诺，其中关于Sweihan电站项目的承诺内容主要如下：

    “对于晶科能源控股在境外通过 Sweihan Solar Holding Company Limited 投
资参股 20%股权且已并网投运的 Sweihan PV Power Company PJSC 光伏电站项
目（以下简称“Sweihan 电站项目”）：
    1、Sweihan 电站项目已于 2019 年 4 月并网投运。根据 Sweihan Energy
Holding Company 和 Sweihan Solar Holding Company Limited 签 署 的
《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》（以下简称“《股东协议》”）约定，在电
站 正 式 投 入 商 业 运 营 前 及 之 后 的 三 年 内 ， Sweihan Solar Holding Company
Limited 股东禁止以直接/间接等方式转让其所持该公司的股权；在电站正式投
入商业运营三年后，未经阿布扎比水电局（已更名为“阿联酋水电公司”）同意，
晶科能源控股最终持有 Sweihan Solar Holding Company Limited 股权比例不得低
于 30%（如果拟受让方具有与晶科能源控股相当的财务实力，并且拥有管理与
Sweihan 类似规模电站的丰富经验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权
转让）。
    2、晶科能源控股将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前
提下，自《承诺函》签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第
三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源控股直接/间接持有
Sweihan 电站项目全部权益。
    3、鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比
例要求，晶科能源控股将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得
其同意晶科能源控股转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源
控股在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如
在前述期间未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源控股将在 Sweihan 电站项
目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。
    4、在不违反相关法律法规的前提下，晶科科技就晶科能源控股对外转让上
述电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权，即晶科科技履行完毕
其内外部必要程序后有权（但并非义务）以同等条件、按照公允价格购买上述
电站的股权或权益。”
    （二）承诺履行情况
    自《承诺函》出具后，公司实际控制人、晶科能源控股严格履行承诺，未
在中国境内外从事任何可能与本公司构成同业竞争的业务。截至本公告披露日，
《承诺函》约定处置的 5 个境外光伏电站项目中，除 Sweihan 电站项目外，其
他电站项目均已按承诺约定履行完毕，具体如下：
序
             电站简称           承诺的转让时间                 承诺履行情况
号

 1    Viborillas 电站项目
                             2020 年 5 月 7 日前完    晶科能源控股已于 2020 年 3 月
                             成股转交割               31 日完成该项目的股转交割。
 2    San Ignacio 电站项目

                             最迟 2022 年 6 月 7 日   该电站已被本公司收购并于 2022
 3    San Juan 电站项目
                             前完成交割（注 1）       年 6 月 2 日完成股转交割。
                                                      该项目未开工建设，晶科能源控
                                                      股已于 2021 年 11 月 30 日与招标
                             最迟自该电站并网投运
                                                      方墨西哥国家电力公司签署了相
 4    Cuncunul 电站项目      之日起 18 个月内完成
                                                      关协议提前终止双方签署的《购
                             交割
                                                      售电协议》，以终止项目的实
                                                      施。
                                                      2020 年 11 月 27 日，晶科能源控
                                                      股与公司签署《股份及债权买卖
                             最迟自该电站并网投运
                                                      协议》，拟将其持有的该电站全部
                             满三年之日起的 6 个月
 5    Sweihan 电站项目                                权益转让给公司。因未能获得阿
                             内完成交割（即 2022
                                                      联酋水电公司等相关方的书面同
                             年 10 月 29 日前）
                                                      意，2021 年 6 月本次交易宣布终
                                                      止（注 2）。

     注：1、受 2020 年海外新冠疫情蔓延等因素的影响，经公司第二届董事会第八次会议、

第二届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议批准，公司实际控制人及晶科

能源控股出具了《李仙德、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding

Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函（一）》”），

将有关 San Juan 电站项目的承诺履行期限在《承诺函》的基础上延长了 12 个月。相关具体

内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2020-076）。

     2、《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的公告》、

《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的进展公告》的具

体内容详见公司于 2020 年 11 月 28 日、2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-071、2021-064）。

     （三）Sweihan 电站项目的基本情况
      Sweihan 电站项目位于阿联酋，装机规模约 1,200 兆瓦，2019 年 4 月 30 日
建成并网投入商业运营。根据购电协议的约定，Sweihan 电站并网投运后的 30
年内，所发电量全部出售给阿联酋水电公司。晶科能源控股间接持有 Sweihan
电站项目公司 20%股权，具体股权架构图如下：
    二、本次拟延长承诺履行期限的主要原因
   公司实际控制人及晶科能源控股本次向公司申请将有关 Sweihan 电站项目
的承诺履行期限在《承诺函》的基础上延长 30 个月。主要原因如下：
    （一）Sweihan 电站项目存在股权转让限制及最低持股比例要求
     根据国际股东公司和当地股东公司 2017 年 2 月 27 日签署的《股东协议》
的约定，Sweihan 电站项目在并网投运之后的三年内存在转让限制，并网投运
满三年后对股东方仍有最低持股比例要求（详见本公告“一、原承诺的主要内容
及履行情况”中的“（一）原承诺的主要内容”第 1 点）。虽然 Sweihan 电站项目
目前并网投运已满三年，但若未取得阿联酋水电公司的同意，晶科能源控股持
有国际股东公司的股权比例仍不得低于 30%。
    （二）晶科能源控股下属公司的未决仲裁事项对其转让 Sweihan 电站权益
造成较大影响
    Sterling and Wilson Private LIMITED（以下简称“S&W”）为 Sweihan 电站项
目的 EPC 承包商之一。2017 年 5 月 5 日，S&W 的下属公司 Sterling and Wilson
International FZE（以下简称“S&W FZE”）与晶科能源控股的下属公司晶科能源
股份有限公司（以下简称“晶科能源”）就 Sweihan 电站项目签署《组件供货合
同》，并分别于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日共同签署《第一次修改
协议》和《第二次修改协议》。因双方对《组件供货合同》及上述修改协议存在
争议，S&W FZE 向国际商会国际仲裁院提出仲裁申请，请求裁决晶科能源支付
相关费用，目前该仲裁事项尚在进行中。根据仲裁律师意见，预计仲裁程序持
续时间将超过三年。相关具体内容详见晶科能源 2022 年 7 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及仲裁的公告》（公告编号：
2022-039）。
    由于该未决仲裁因素，根据晶科能源控股与相关方的沟通，在该争议事项
取得实质进展前，阿联酋水电公司同意晶科能源控股向本公司以外的其他独立
第三方转让其持有的 Sweihan 电站项目全部权益事宜的可能性较低。
    综上，由于晶科能源控股对外转让其持有的 Sweihan 电站项目权益需取得
阿联酋水电公司等相关方的书面同意，但受制于晶科能源控股与 Sweihan 电站
项目 EPC 承包商双方下属公司间的有关 Sweihan 电站项目的未决仲裁争议，现
阶段难以取得阿联酋水电公司对晶科能源控股向第三方转让 Sweihan 电站项目
权益的许可意见。同时考虑到仲裁事项尚在进行中，本公司受让晶科能源控股
持有的 Sweihan 电站项目权益可能带来一定的法律风险，不利于维护上市公司
利益。因此，基于上述客观因素，晶科能源控股预计难以在原承诺履行期限内
完成 Sweihan 电站项目的权益转让事宜。
    三、本次延长承诺履行期限的具体内容
    为继续推动避免同业竞争承诺的履行，维护本公司及全体股东利益，公司
实际控制人及晶科能源控股拟申请延长承诺履行期限。考虑仲裁事项及股权转
让限制为晶科能源控股完成承诺的主要障碍，根据仲裁律师对仲裁程序、仲裁
时间的预计，公司实际控制人及晶科能源控股本次拟将有关 Sweihan 电站项目
的对外转让承诺的履行期限在原承诺期限基础上再延长 30 个月 。
    公司实际控制人及晶科能源控股签署的《李仙德、陈康平、李仙华及晶科
能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的
补充承诺函（二）》主要内容如下：
    “为继续推动避免同业竞争承诺的履行，晶科能源控股拟将有关 Sweihan 电
站项目的对外转让承诺的履行期限在原承诺期限基础上再延长 30 个月，即在不
违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，晶科能源控股承诺在
2025 年 4 月 29 日（含）前对外转让晶科能源控股间接持有的 Sweihan 电站项目
全部权益并完成交割。
    除上述延长 Sweihan 电站项目的承诺履行期限事宜外，《承诺函》、《补充承
诺函（一）》的其他内容保持不变。”
    四、本次延长承诺期限的审议情况
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三十九次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避免
同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华
先生和胡建军先生回避表决。独立董事和监事会对本议案发表了同意意见，该
议案尚需提交公司股东大会审议，晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存
在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对本议案回避表决。
    五、延长承诺履行期限对公司的影响
    公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及关联方晶科能源
控股本次延长承诺履行期限相关事宜，是基于 Sweihan 电站项目的客观情况作
出的决定，有助于其进一步有效解决同业竞争，未损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司将关注本次延长承诺期限事项，与晶科能源控股保
持定期沟通，跟踪承诺的履行进展，督促实际控制人及晶科能源控股切实履行
承诺。
    同时，为有效避免潜在同业竞争的情形，晶科能源控股已于 2017 年 11 月
与本公司签订《股权托管协议》，将其对 Sweihan 电站项目的相关股东权利（知
情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权除外）委托给本公司
行使，每年向本公司支付一定的托管费用。在上述避免同业竞争承诺履行完毕
前，该托管事宜将持续执行，该措施进一步降低了晶科能源控股持有电站项目
对公司业务的影响。
    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生就《关于实际控制人
及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》发表独立意见如下：
    本次实际控制人及晶科能源控股延长避免同业竞争承诺履行期限事项，符
合《监管指引第 4 号》相关规定，是基于目前实际情况作出的审慎决定，有助
于解决同业竞争问题，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。Sweihan
电站项目目前由公司实际托管，进一步降低了关联方持有电站项目对公司业务
的影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审
议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监
事曹海云先生回避表决。监事会认为：
    本次实际控制人及晶科能源控股延长避免同业竞争承诺履行期限事项，有
助于解决同业竞争问题，符合《监管指引第 4 号》的相关规定和要求，符合公
司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法
权益。


    特此公告。


                                        晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                   2022年10月31日