晶科科技：2022年第七次临时股东大会会议资料2022-11-05
晶科科技 601778 2022 年第七次临时股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十一月
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目 录
2022 年第七次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议须知........................................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................................... 5
议案一、关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案 ........................... 6
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 1 项议案，已经公司第二届董事会第三十九次会议
和第二届监事会第二十六次会议审议通过。议案 1 为普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。议案 1 对中小投
资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、
体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防
控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴
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口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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现场会议议程
会议时间：2022 年 11 月 15 日（周二）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1.《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限
的议案
各位股东及代理人：
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“晶科科技”）近
日收到公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及关联方晶科能源
控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.，以下简称“晶科能源控股”）的致函，
请求延长有关Sweihan电站项目的避免同业竞争承诺履行期限。根据《上市公司
监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）
的相关规定，公司于2022年10月28日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞
争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情
况公告如下：
一、原承诺的主要内容及履行情况
（一）原承诺的主要内容
公司实际控制人及晶科能源控股于2019年12月8日出具《李仙德、陈康平、
李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免
同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），就晶科能源控股持有的Viborillas
电站项目、San Ignacio电站项目、San Juan电站项目、Cuncunul电站项目和Sweihan
电站项目的处置安排及后续境内外光伏电站运营业务安排作出相关承诺，其中关
于Sweihan电站项目的承诺内容主要如下：
“对于晶科能源控股在境外通过 Sweihan Solar Holding Company Limited 投资
参股 20%股权且已并网投运的 Sweihan PV Power Company PJSC 光伏电站项目
（以下简称“Sweihan 电站项目”）：
1、Sweihan 电站项目已于 2019 年 4 月并网投运。根据 Sweihan Energy Holding
Company 和 Sweihan Solar Holding Company Limited 签署的《SHAREHOLDERS'
AGREEMENT》（以下简称“《股东协议》”）约定，在电站正式投入商业运营前
及之后的三年内，Sweihan Solar Holding Company Limited 股东禁止以直接/间接
等方式转让其所持该公司的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿布扎
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比水电局（已更名为“阿联酋水电公司”）同意，晶科能源控股最终持有 Sweihan
Solar Holding Company Limited 股权比例不得低于 30%（如果拟受让方具有与晶
科能源控股相当的财务实力，并且拥有管理与 Sweihan 类似规模电站的丰富经
验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权转让）。
2、晶科能源控股将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前
提下，自《承诺函》签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第
三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源控股直接/间接持有
Sweihan 电站项目全部权益。
3、鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比
例要求，晶科能源控股将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其
同意晶科能源控股转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源控股
在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述
期间未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源控股将在 Sweihan 电站项目并网投
运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。
4、在不违反相关法律法规的前提下，晶科科技就晶科能源控股对外转让上
述电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权，即晶科科技履行完毕其
内外部必要程序后有权（但并非义务）以同等条件、按照公允价格购买上述电站
的股权或权益。”
（二）承诺履行情况
自《承诺函》出具后，公司实际控制人、晶科能源控股严格履行承诺，未在
中国境内外从事任何可能与本公司构成同业竞争的业务。截至本公告披露日， 承
诺函》约定处置的 5 个境外光伏电站项目中，除 Sweihan 电站项目外，其他电站
项目均已按承诺约定履行完毕，具体如下：
序
电站简称 承诺的转让时间 承诺履行情况
号
1 Viborillas 电站项目
2020 年 5 月 7 日前完 晶科能源控股已于 2020 年 3 月
成股转交割 31 日完成该项目的股转交割。
2 San Ignacio 电站项目
最迟 2022 年 6 月 7 日 该电站已被本公司收购并于 2022
3 San Juan 电站项目
前完成交割（注 1） 年 6 月 2 日完成股转交割。
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该项目未开工建设，晶科能源控
最迟自该电站并网投 股已于 2021 年 11 月 30 日与招标
4 Cuncunul 电站项目 运之日起 18 个月内完 方墨西哥国家电力公司签署了相
成交割 关协议提前终止双方签署的《购
售电协议》，以终止项目的实施。
2020 年 11 月 27 日，晶科能源控
最迟自该电站并网投 股与公司签署《股份及债权买卖
运满三年之日起的 6 协议》，拟将其持有的该电站全部
5 Sweihan 电站项目 个月内完成交割（即 权益转让给公司。因未能获得阿
2022 年 10 月 29 日 联酋水电公司等相关方的书面同
前） 意，2021 年 6 月本次交易宣布终
止（注 2）。
注：1、受 2020 年海外新冠疫情蔓延等因素的影响，经公司第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议批准，公司实际控制人及晶科
能源控股出具了《李仙德、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co.,
Ltd.）关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函（一）》”），将有关
San Juan 电站项目的承诺履行期限在《承诺函》的基础上延长了 12 个月。相关具体内容详
见公司于 2020 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控
制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2020-076）。
2、《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的公告》、《关
于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的进展公告》的具体内
容详见公司于 2020 年 11 月 28 日、2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告（公告编号：2020-071、2021-064）。
（三）Sweihan 电站项目的基本情况
Sweihan 电站项目位于阿联酋，装机规模约 1,200 兆瓦，2019 年 4 月 30 日
建成并网投入商业运营。根据购电协议的约定，Sweihan 电站并网投运后的 30 年
内，所发电量全部出售给阿联酋水电公司。晶科能源控股间接持有 Sweihan 电站
项目公司 20%股权，具体股权架构图如下：
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二、本次拟延长承诺履行期限的主要原因
公司实际控制人及晶科能源控股本次向公司申请将有关 Sweihan 电站项目
的承诺履行期限在《承诺函》的基础上延长 30 个月。主要原因如下：
（一）Sweihan 电站项目存在股权转让限制及最低持股比例要求
根据国际股东公司和当地股东公司 2017 年 2 月 27 日签署的《股东协议》
的约定，Sweihan 电站项目在并网投运之后的三年内存在转让限制，并网投运满
三年后对股东方仍有最低持股比例要求（详见本公告“一、原承诺的主要内容及
履行情况”中的“（一）原承诺的主要内容”第 1 点）。虽然 Sweihan 电站项目目前
并网投运已满三年，但若未取得阿联酋水电公司的同意，晶科能源控股持有国际
股东公司的股权比例仍不得低于 30%。
（二）晶科能源控股下属公司的未决仲裁事项对其转让 Sweihan 电站权益
造成较大影响
Sterling and Wilson Private LIMITED（以下简称“S&W”）为 Sweihan 电站项
目的 EPC 承包商之一。2017 年 5 月 5 日，S&W 的下属公司 Sterling and Wilson
International FZE（以下简称“S&W FZE”）与晶科能源控股的下属公司晶科能源
股份有限公司（以下简称“晶科能源”）就 Sweihan 电站项目签署《组件供货合同》，
并分别于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日共同签署《第一次修改协
议》和《第二次修改协议》。因双方对《组件供货合同》及上述修改协议存在争
议，S&W FZE 向国际商会国际仲裁院提出仲裁申请，请求裁决晶科能源支付相
关费用，目前该仲裁事项尚在进行中。根据仲裁律师意见，预计仲裁程序持续时
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间将超过三年。相关具体内容详见晶科能源 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及仲裁的公告》（公告编号：2022-039）。
由于该未决仲裁因素，根据晶科能源控股与相关方的沟通，在该争议事项取
得实质进展前，阿联酋水电公司同意晶科能源控股向本公司以外的其他独立第三
方转让其持有的 Sweihan 电站项目全部权益事宜的可能性较低。
综上，由于晶科能源控股对外转让其持有的 Sweihan 电站项目权益需取得阿
联酋水电公司等相关方的书面同意，但受制于晶科能源控股与 Sweihan 电站项目
EPC 承包商双方下属公司间的有关 Sweihan 电站项目的未决仲裁争议，现阶段难
以取得阿联酋水电公司对晶科能源控股向第三方转让 Sweihan 电站项目权益的
许可意见。同时考虑到仲裁事项尚在进行中，本公司受让晶科能源控股持有的
Sweihan 电站项目权益可能带来一定的法律风险，不利于维护上市公司利益。因
此，基于上述客观因素，晶科能源控股预计难以在原承诺履行期限内完成 Sweihan
电站项目的权益转让事宜。
三、本次延长承诺履行期限的具体内容
为继续推动避免同业竞争承诺的履行，维护本公司及全体股东利益，公司实
际控制人及晶科能源控股拟申请延长承诺履行期限。考虑仲裁事项及股权转让限
制为晶科能源控股完成承诺的主要障碍，根据仲裁律师对仲裁程序、仲裁时间的
预计，公司实际控制人及晶科能源控股本次拟将有关 Sweihan 电站项目的对外转
让承诺的履行期限在原承诺期限基础上再延长 30 个月 。
公司实际控制人及晶科能源控股签署的《李仙德、陈康平、李仙华及晶科能
源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的补充
承诺函（二）》主要内容如下：
“为继续推动避免同业竞争承诺的履行，晶科能源控股拟将有关 Sweihan 电
站项目的对外转让承诺的履行期限在原承诺期限基础上再延长 30 个月，即在不
违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，晶科能源控股承诺在
2025 年 4 月 29 日（含）前对外转让晶科能源控股间接持有的 Sweihan 电站项目
全部权益并完成交割。
除上述延长 Sweihan 电站项目的承诺履行期限事宜外，《承诺函》、《补充承
诺函（一）》的其他内容保持不变。”
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四、本次延长承诺期限的审议情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三十九次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避免
同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先
生和胡建军先生回避表决。独立董事和监事会对本议案发表了同意意见，该议案
尚需提交公司股东大会审议，晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害
关系的法人或自然人需在股东大会上对本议案回避表决。
五、延长承诺履行期限对公司的影响
公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及关联方晶科能源控
股本次延长承诺履行期限相关事宜，是基于 Sweihan 电站项目的客观情况作出的
决定，有助于其进一步有效解决同业竞争，未损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。公司将关注本次延长承诺期限事项，与晶科能源控股保持定期沟
通，跟踪承诺的履行进展，督促实际控制人及晶科能源控股切实履行承诺。
同时，为有效避免潜在同业竞争的情形，晶科能源控股已于 2017 年 11 月与
本公司签订《股权托管协议》，将其对 Sweihan 电站项目的相关股东权利（知情
权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权除外）委托给本公司行使，
每年向本公司支付一定的托管费用。在上述避免同业竞争承诺履行完毕前，该托
管事宜将持续执行，该措施进一步降低了晶科能源控股持有电站项目对公司业务
的影响。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生就《关于实际控制人及
关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》发表独立意见如下：
本次实际控制人及晶科能源控股延长避免同业竞争承诺履行期限事项，符合
《监管指引第 4 号》相关规定，是基于目前实际情况作出的审慎决定，有助于解
决同业竞争问题，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。Sweihan 电站
项目目前由公司实际托管，进一步降低了关联方持有电站项目对公司业务的影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表
决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
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综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事
曹海云先生回避表决。监事会认为：
本次实际控制人及晶科能源控股延长避免同业竞争承诺履行期限事项，有助
于解决同业竞争问题，符合《监管指引第 4 号》的相关规定和要求，符合公司实
际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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