海通证券股份有限公司关于

晶科电力科技股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换

  预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科
电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用非公开发行股
票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行了
核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963 号）核准，公司向特定投资者发行人民
币普通股（A 股）股票 676,501,128.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 4.43 元，募集资金总额人民币 2,996,899,997.04 元，扣除各项发行费
用后，实际募集资金净额为 2,981,515,421.47 元，上述款项已于 2023 年 2 月 1
日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金
到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 9 日出具了“天健验〔2023〕43 号”《验
资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资
计划如下：

                                                           单位：人民币万元
                                                                 拟投入
  序号                      项目                     投资总额
                                                                 募集资金
      1     金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项目            164,154.40       79,918.00
      2     金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目                  100,000.00       45,170.00
            广东农垦红十月农场 300MW 农光互补光伏发电项
      3                                                     91,077.54       72,100.00
            目（一期）
      4     分布式光伏发电项目                              32,560.23       15,636.00
      5     补充流动资金或偿还银行贷款                      86,866.00       86,866.00
     合计                                             -    474,658.17      299,690.00

      本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。

      本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶科电力科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审

〔2023〕152 号），截至 2023 年 2 月 1 日，公司使用自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的金额合计为 112,447.77 万元。

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 2 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 112,428.11 万元。具体如下：

                                                                      单位:人民币万元
序                                本次募集资金拟 自筹资金已预先
               项目名称                                               本次置换金额
号                                    投资金额       投入金额
      金昌市金川区西坡 300MW 光
 1                                       79,918.00        62,009.85         62,009.85
      伏发电项目
 2    金塔县晶亮 200MW 光伏发电          45,170.00        30,517.69         30,517.69
         项目
         广东农垦红十月农场 300MW
 3                                           72,100.00       14,498.85          14,498.85
         农光互补光伏发电项目（一期）
 4       分布式光伏发电项目                  15,636.00           5,401.72        5,401.72
 5       补充流动资金或偿还银行贷款          86,866.00                  -                 -
                  合计                      299,690.00      112,428.11         112,428.11

         （二）自筹资金预先支付发行费用情况

         截至 2023 年 2 月 1 日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用的金额为
19.66 万元（不含增值税）。具体如下：

                                                                        单位：人民币万元
 序号                 项目名称          自筹资金已预先支付金额         本次置换金额
     1      律师费                                       14.00                        14.00
     2      信息披露及发行手续费等                        5.66                         5.66
                     合计                                19.66                        19.66


四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及

是否符合监管要求

         公司于 2023 年 2 月 28 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已
投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募
集资金人民币 112,447.77 万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹
资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

         本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

         （一）会计师事务所鉴证意见
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关关于晶科电力科技股份有限

公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕

152 号），认为晶科科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）
的规定，如实反映了晶科科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的实际情况。

       （二）独立董事意见

       公司独立董事对该事项发表意见如下：

       1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹
资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

       2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有
效；

       综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币 112,447.77 万元置换预先已投
入募投项目和支付发行费用的自筹资金。

       （三）监事会意见

       公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发
行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公
司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金
置换先期投入募投项目和支付发行费用的自筹资金共计人民币 112,447.77 万元。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已
投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且
置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理
制度。保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司使用
非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：     _______________   ______________

                              韩   超           李文杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日