证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-017
晶科电力科技股份有限公司
关于转让海外下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司拟将目标公司 100%股权转让给 ORIT，初始转让价格约 2,075
万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。截至本公
告披露日，公司与 GTC 分别持有目标公司 51%和 49%的股权。根据 2020 年
2 月公司与 GTC 签订的《股权转让协议》，公司将在标的项目达到可开工状
态时收购 GTC 持有的目标公司剩余 49%股权。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
履约风险提示：公司目前仅持有目标公司 51%股权，尚未完成对目标公司剩
余 49%股权的收购。且标的项目尚未达到协议约定的交割状态，本次交易能
否顺利实施存在一定的不确定性。若公司未能在最终截止日前收购目标公司
剩余 49%股权，则公司需承担相应的违约赔偿责任，请广大投资者注意投资
风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
西班牙 Antequera 光伏电站项目（以下简称“Antequera 项目”或“标的项目”）
由 Universal Reward, S.L.U. 、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U. 、
Good 2 Follow, S.L.U.（以下统称为“目标公司”或“项目公司”）四家公司分别持有，
每家项目公司持有容量均为 43.75MW，合计项目容量为 175MW。
目标公司原先由欧洲当地的新能源项目开发商 Walk the Light, S.L.U、Driving
Adventures , S.L.（以下统称为“GTC”）100%持有。2020 年 2 月，公司的全资下
属公司 Jinko Power Spain, S.L.（以下简称“晶科西班牙”）与 GTC 签订《股权转
让协议》，根据该协议约定，晶科西班牙在协议签订后先收购目标公司 51%股权，
并在 GTC 完成对 Antequera 项目的开发，使 Antequera 项目达到可开工状态时，
完成对目标公司剩余 49%股权的收购事宜。截至本公告披露日，Antequera 项目
正在开发过程中，晶科西班牙目前持有目标公司 51%股权，剩余 49%股权待
Antequera 项目达到可开工状态时按协议约定完成股权交割。交割完成后，晶科
西班牙将持有项目公司 100%股权。
为实现海外开发资源的快速转化，提前锁定买家，晶科西班牙拟与欧洲当地
新能源电站投资商 ORIT Holdings Limited（以下简称“ORIT”）签订股权转让协
议，将其未来持有的目标公司 100%股权出售给 ORIT，股权转让初始对价约 2,075
万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。
本次交易预计产生税前利润 614 万欧元（最终以审计结果为准），本次交易
能否顺利实施取决于公司能否在协议约定期限内使 Antequera 项目达到可开工状
态，同时取得目标公司剩余 49%股权。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公
司合并报表范围。本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，通过开发资
源直接转化的业务模式，加快变现开发资源，获取开发收益。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易需提交董事会审议。2023 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十二次会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海外下
属公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：ORIT Holdings Limited
税务认证号：12472341
成立日期：2020年2月19日
注册地址：6th Floor 33 Holborn, London, United Kingdom, EC1N 2HT
董事： Christopher Peter Gaydon, Laura Gemma Halstead and Thomas James
Rosser.
注册资本：225,657英镑
经营范围：金融服务控股公司的活动
股东结构：ORIT是ORIT Holdings II Limited的全资子公司，其实际控制人为
Octopus Renewables Infrastructure Investment Trust plc（以下简称“Octopus集团”）。
截至2021年底，ORIT的总资产约3.14亿英镑，总负债约2.83亿英镑，净资产
约0.31亿英镑；2021年1-12月，ORIT实现营业收入约0.26亿英镑，净利润约0.20
亿英镑（经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为目标公司100%股权。
2、交易标的公司基本情况
公司名称 Universal Reward, We Are So Good, The Main Speed, Good 2 Follow,
S.L.U. S.L.U. S.L.U. S.L.U.
税务认证号 B88304431 B88314893 B88314984 B88314901
成立日期 2019年2月22日
注册地址 Gonzalo Jimenez de Quesada 2, 41092, Seville, Spain.
董事 李仙德、白晓舒
注册资本 每家3,000欧元
经营范围 主要从事发电、电力传输、与能效相关项目管理活动、电站的修理和维护、
电站建设。
股本结构 截至本公告披露日，晶科西班牙和GTC分别持有目标公司51%、49%的股
权，目标公司是公司间接持股的控股下属公司。
2、目标公司为Antequera项目的运营平台公司，Antequera项目正在开发过程
中，已完成并网点批复（POI）、环境评估审批（AAU）、项目行政审批（AAP）、
行政建设审批（AAC）等行政审批手续，目前正在办理电力业务开展许可证 （LA）、
建筑许可证 (LO) 、输电路权征用程序和并网技术协议(CTA)。
预计Antequera项目将于2023年第二季度达到可开工状态，2024年进入正式
运营状态。
3、Antequera项目所需土地通过租赁方式获得，已与出租方签署了相关土地
租赁协议。由于土地出租方（一家当地公司）内部持有17%股权的小股东对土地
出租事宜存在异议，该异议股东向当地法院提出诉讼申请，请求法院判定出租方
批准该土地租赁协议的股东大会决议无效，目前该诉讼案件正在法院审理中。本
次交易双方已在协议中约定，该仲裁案件在任何情况下均不会对项目实现可开工
状态所需的各项合同、许可和其他文件的有效性产生阻碍。
除上述情况外，目标公司不存在其他诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。
标的股权产权清晰，不涉及质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形。
（二）标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：欧元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 目标公司名称
（未经审计） （未经审计）
The Main Speed, S.L. 1,493,943.67 1,016,332.41
Universal Reward, S.L. 1,844,025.38 1,016,158.30
总资产
Good 2 Follow, S.L. 1,493,714.39 1,016,249.14
We Are So Good, S.L. 1,502,645.13 1,016,698.12
The Main Speed, S.L. 1,506,936.01 1,021,020.00
Universal Reward, S.L. 1,856,966.00 1,020,772.17
总负债
Good 2 Follow, S.L. 1,506,716.50 1,020,946.50
We Are So Good, S.L. 1,515,636.67 1,021,384.91
The Main Speed, S.L. -12,992.34 -4,687.59
Universal Reward, S.L. -12,940.62 -4,613.87
净资产
Good 2 Follow, S.L. -13,002.11 -4,697.36
We Are So Good, S.L. -12,991.54 -4,686.79
2022 年 2021 年
项目 项目公司名称
（未经审计） （未经审计）
The Main Speed, S.L. - -
营业 Universal Reward, S.L. - -
收入 Good 2 Follow, S.L. - -
We Are So Good, S.L. - -
The Main Speed, S.L. -8,304.75 -7,201.20
Universal Reward, S.L. -8,326.75 -7,095.68
净利润
Good 2 Follow, S.L. -8,304.75 -7,210.97
We Are So Good, S.L. -8,304.75 -7,200.40
四、交易定价说明
Antequera项目目前仍处于建设前的项目开发过程中，尚未投入商业化运营，
尚未产生营业收入，无法通过“现金流折现法”定价。因此，本次交易定价采用市
场询价并结合公司对该项目的前期投入、可实现收益、买方履约能力等情况综合
确定。
公司对目标公司及标的项目的投入主要为收购目标公司100%股权的投入和
对标的项目的开发费用投入。晶科西班牙向GTC收购目标公司100%股权的交易
对价约770万欧元，其中收购目标公司51%股权的交易对价约50万欧元，收购剩
余49%股权的交易对价约720万欧元。另外，项目开发过程中，晶科西班牙投入的
开发费用约691万欧元。
根据市场各买家的意向报价，经多轮商务谈判后，基于经济性和交易风险角
度考虑，公司最终确定本次交易买家为ORIT，目标公司100%股权的初始转让价
格约2,075万欧元。
五、交易协议的主要内容
晶科西班牙与ORIT拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：
（一）交易主体
卖方：晶科西班牙
买方：ORIT
交易标的：晶科西班牙持有的目标公司100%股权
（二）交易定价
初始转让价格约2,075万欧元，最终转让价格将按照初始购买价格减去如下
金额来计算：
1、卖方提交项目工程许可证申请后，买方按要求提供银行保函。因许可证
申请时间延长导致保函延期所产生的罚金；
2、项目公司向晶科西班牙作出的任何利益分配；
3、因主管部门批准的装机量高于预计装机量所产生的应缴地方税费等任何
负面影响；
4、合同签署日至交易完成日期间，目标公司新增股东贷款的未偿还本金及
相应利息。
（三）支付及交割
1、先决条件：在2023年5月31日前获得所有必要的达到可开工状态的所需的
许可证、执照和授权。卖方可以通过书面通知的形式单方将期限每次延长3个月，
最终截至日为2023年12月31日（以下简称“最终截至日”）。
2、交易完成日：下述两个日期较晚发生日期。
（1）项目达到先决条件或者被买方豁免的日期；
（2）买方决定收购项目的通知送达的日期。
3、支付安排：
（1）本协议签署并完成公证之日，买方应支付卖方200万欧元；
（2）交易完成之日，买方应支付卖方最终购买价格的75%；
（3）在项目取得并网技术协议（CTA合同）或者达到可开工状态中较晚发
生日期后的30个自然日内，买方应支付最终购买价格的20%；
（4）在项目取得商业运营所需的许可和授权之日起的30个自然日内，买方
应支付卖方最终购买价格的5%。
4、本次交易将在交易完成日后的10个工作日内进行交割。
（四）其他情况
1、担保情况
（1）卖方应向买方提供与初始付款相等的银行保函；
（2）买方实际控制人Octopus集团应出具股权收购付款承诺函，以确保买方
有足够的资金来履行本合同项下的付款义务，该股权收购付款承诺函在交易完成
日或者本合同终止之前有效；
（3）卖方在提交Antequera项目的工程许可证相关申请后，卖方有权要求买
方提供协议约定金额的银行保函。
2、主要违约责任：
（1）若晶科西班牙未在交易完成日或之前收购项目公司剩余49%股份，将
向ORIT退还已收取的200万欧元股权转让款，并支付800万欧元的罚金。
（2）若ORIT通知西班牙晶科无意继续完成交易并放弃收购目标公司股权，
则晶科西班牙将向ORIT退还已收取的股权转让款。
（3）卖方对买方造成的损害赔偿的最大责任总和应限于初始购买价格的
50%，若卖方违反相关陈述和保证事项，卖方的最大责任总和不得超过初始转让
价格。
（4）若因双方各自原因导致相应先决条件无法在最终截至日满足，则买方
或卖方有权要求终止合同，要求对方返还或保有初始付款，退回相关保函及罚金，
并支付1,500万欧元的罚金。
六、董事会对交易对方履约能力的说明
本次交易对方ORIT为Octopus集团下属公司。Octopus集团是欧洲新能源电站
领域知名投资公司，主要投资目标是通过长期持有电站，为投资者提供有吸引力
和可持续的股息，在西班牙当地享有较高的声誉。董事会认为交易对方具有较强
的支付能力，公司无法收回股转款项的风险较低。
七、该交易的目的以及对上市公司的影响
公司转让目标公司100%股权符合公司对Antequera项目的投资计划和安排。
本次股权转让事宜有利于公司与当地投资人建立良好的合作关系，有助于公司尽
早锁定买家，明确开发收益，降低退出风险。
本次交易能否顺利实施取决于公司能否在本协议约定的最终截至日前保证
Antequera项目达到可开建状态，同时取得目标公司剩余49%股权，交易的顺利实
施尚存在一定的不确定性，存在一定的违约赔偿风险。根据晶科西班牙与GTC签
订的协议，GTC应当在Antequera项目达到可开工状态前将其持有的目标公司剩
余49%股权转让给公司，否则公司将追究其违约责任。公司将积极敦促GTC加快
项目开发进度，尽早使Antequera项目达到交割状态，尽快推进目标公司剩余股权
收购事宜。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年3月2日
