海通证券股份有限公司关于
晶科电力科技股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资
金用于新建项目事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科
电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金投资计划
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737 号）核准，
晶科电力科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
59,459.2922 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.37 元，实
际募集资金净额为 2,416,756,990.92 元，上述款项已于 2020 年 5 月 12 日全部到
账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 5 月 13 日出具了“天健验[2020]第 116 号”《验资报告》。
公司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划及使用情况
如下：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目
（万元） 额（万元）
1 辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发 93,627.38 90,000.00
1
电项目
营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发
2 63,436.70 60,000.00
电项目
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2
3 62,072.07 40,000.00
号 100MW 渔光互补项目
4 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 279,136.15 250,000.00
公司分别于 2021 年 8 月 19 日、2021 年 9 月 7 日召开第二届董事会第二十
二次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意终止实施辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发电项目和
营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发电项目（以下合称“忠旺项目”），并将
忠旺项目尚未使用的募集资金 150,000.00 万元及相关专户利息变更至丰城市同
田乡 200MW 渔光互补光伏电站项目、石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期
100MW 光伏发电项目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司 DQ 厂区 14.58MW
分布式光伏发电项目、安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW 分布式光伏项
目及永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2021-089）。
调整后的首次公开发行股票募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目
（万元） 额（万元）
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2
1 62,072.07 40,000.00
号 100MW 渔光互补项目
丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电
2 75,474.37 73,000.00
站项目
石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期
3 34,001.65 9,900.00
100MW 光伏发电项目
大众汽车自动变速器（天津）有限公司
4 6,200.00 6,000.00
DQ 厂区 14.58MW 分布式光伏发电项目
安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW
5 1,200.00 1,100.00
分布式光伏项目
6 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
7 永久补充流动资金 - 60,000.00
合计 238,948.09 250,000.00
2
2、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金 246,168.14 万元，包
括募集资金净额 241,675.70 万元及未支付的发行费用 4,492.44 万元。截至 2023
年 2 月 10 日，公司累计使用募集资金 229,199.94 万元，其中募集资金项目使用
225,918.81 万元，支付发行费用 3,281.13 万元。扣除累计已使用募集资金后，募
集资金余额为 16,968.20 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的
净额 1,640.15 万元，募集资金专户 2023 年 2 月 10 日余额合计为 18,608.35 万元
（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用 1,211.31 万元）。
（二）2021 年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资计划
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931 号）核准，公司于 2021 年 4 月 23 日公开发
行了 3,000 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民
币 3,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
2,971,776,415.09 元，上述款项已于 2021 年 4 月 29 日全部到账。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了天健验〔2021〕191 号《验证报告》。公
司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目
（万元） 额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用
1 36,333.00 34,000.00
示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
2 37,180.00 35,000.00
项目
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上
4 76,731.38 72,000.00
网项目
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
3
合计 320,938.68 300,000.00
2、募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金 297,668.00
万元，包括募集资金净额 297,177.64 万元及未支付的发行费用 490.36 万元。截
至 2023 年 2 月 10 日，公司累计使用募集资金 258,945.78 万元，其中募集资金项
目使用 173,911.86 万元，支付发行费用 33.92 万元，暂时补充流动资金 85,000.00
万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 38,722.22 万元，募集资金
专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 3,494.81 万元，募集资金专户 2023
年 2 月 10 日余额合计为 42,217.02 万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付
的发行费用 456.44 万元）。
二、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）募集资金投资项目终止的基本情况
丰城项目、讷河项目的备案容量分别为 200MW、125.3MW，截至本核查意
见出具日已建成并投入商业运营的容量分别为 186MW、90MW。鉴于剩余容量
建设所需的土地交付时间存在不确定性，为避免募集资金闲置，公司拟终止使用
募集资金投入上述两个项目的后续建设，将剩余募集资金用于公司其他电站建设
和储能投资项目使用。
截至 2023 年 2 月 10 日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本
次终止募投项目后剩余募集资金合计 22,083.76 万元。各项目对应的募集资金累
计投入及剩余情况如下：
单位：万元
剩余募集资
募投项目名 计划投入募 累计投入募集资 已签订合同待 剩余募集资金金 金占计划投 累计利息 剩余合计
称 集资金（A） 金（B） 支付金额（C） 额（D=A-B-C） 入募集资金 净额（E） （D+E）
比例（D/A）
丰城项目 73,000.00 59,002.90 9,379.30 4,617.80 6.33% - 4,617.80
讷河项目 53,000.00 32,506.22 4,023.49 16,470.29 31.08% 995.67 17,465.96
合计 126,000.00 91,509.12 13,402.79 21,088.09 16.74% 995.67 22,083.76
4
注：1、 “已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款，系根据募投项
目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。丰城项目已签订合同待支付金
额 9,379.30 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项 2,547.15 万元，讷
河项目已签订合同待支付金额 4,023.49 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银
票支付款项 30 万元。
2、丰城项目与尚未结项的石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期 100MW 光伏发电项目（以
下简称“石河子项目”）共用一个募集资金专户，不便区分各项目利息收入，相关账户利息
待石河子项目结项时一并结转。
（二）拟终止募投项目的原因
1、丰城项目
丰 城 项 目 的 计 划建 设规 模 为 200MW ， 目前 已 建 成并 网 运营 的容 量 为
186MW，因此募集资金实际投入较计划金额略有剩余。
丰城项目的施工区域涉及养殖水面，剩余容量建设涉及的部分水域需待养殖
户的水产捕捞工作全部结束后方可交付使用，交付时间存在不确定性。为避免募
集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目的后续建设，剩余募集
资金用于公司其他投资项目使用。丰城项目的剩余建设容量，待施工区域完全交
付后由公司自筹资金进行建设。
2、讷河项目
讷河项目计划建设容量为 125.3MW，目前已建成并网的容量为 90MW，完
工比例约 72%。截至 2023 年 2 月 10 日，讷河项目累计投入募集资金 36,529.71
万元（含尚未支付的工程质保金及部分合同尾款），募集资金实际投入金额占计
划投入金额的 69%，募集资金实际投入比例与该项目的完工比例基本一致。
讷河项目位于齐齐哈尔市讷河市兴旺乡黑龙村、青龙山屯等村屯，公司拟在
上述区域投建讷河项目。项目建设过程中，由于 2021 年第三次国土调查发布了
新的土地类型认定数据，根据新的土地类型认定数据，讷河项目计划建设使用的
部分地块不再符合光伏用地标准，导致该项目可利用土地只能满足 90MW 左右
的项目建设规模。公司虽已积极寻找周边其他可利用土地，但剩余容量的土地交
付时间仍存在较大的不确定性。
5
为避免募集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入讷河项目的后续建
设，剩余募集资金公司将用于其他投资项目使用。讷河项目的剩余建设容量，待
建设用地交付后由公司自筹资金进行建设。
三、剩余募集资金的使用计划
（一）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司本次拟将终止募投项目
的剩余募集资金 22,083.76 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于
新建工商业分布式 49.63MW 电站项目与建德一期 25MW/50MWh 储能项目，以
满足新建项目的资金需求。公司将在股东大会审议批准本事项后，及时开立新的
募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规
定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
本次终止的两个项目募集资金应付未付金额合计 13,402.79 万元，将继续存
放于上述募集资金专户用于项目设备采购款及工程款等尾款的支付，在满足相关
合同约定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，
公司将对该募集资金专户办理相关注销手续。
（二）剩余募集资金投入的新项目情况
1、工商业分布式 49.63MW 光伏发电项目
（1）项目概况
本项目拟在江西、浙江、江苏等省市的工商业屋顶投资新建总装机容量为
49.63MW 的分布式光伏电站及 1 个装机容量为 1MW/3MWH 的配套储能项目，
并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为 12 个月，
光伏电站采用“自发自用、余电上网”的模式获取售电收益，储能项目利用峰谷
电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城
镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县
6
推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带
来的影响，具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 20,846.39 万元，其中资本性支出投入 20,429.46 万元。本
次终止募投项目剩余募集资金中的 15,000 万元将用于本项目的资本性支出，具
体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 12,507.83 是
2 土建及安装工程 7,296.24 是 15,000
3 工程建设其他费用 625.39 是
4 预备费及铺底流动资金 416.93 否 -
合计 20,846.39 - 15,000
（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约 2,237.96 万元，年均增加净利润约
990.02 万元，项目投资财务内部收益率约为 7.94%（税后），投资回收期 11.17
年（税后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。
（5）项目涉及报批事项
本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手
续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等
建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。
2、建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目一期 25MW/50MWh 项目
（1）项目概况
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本项目拟在浙江省建德市寿昌镇新建电网侧储能项目，并进行相应的投资、
设计、建设、并网及运维。本项目建设期为 6 个月，建设容量约为 25MW/50MWh，
利用峰谷电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
储能具有灵活调节优势，能够显著降低常规机组频繁调节及深度调峰压力，
有效平抑风电、光伏发电的出力波动，提升电网接纳可再生能源能力，改善电源
结构。本项目建设符合国家能源产业发展方向，有利于促进能源新业态的发展，
具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 12,641.41 万元，其中资本性支出投入 12,388.58 万元。
本次终止募投项目剩余募集资金中的 7,083.76 万元将用于本项目的资本性支出，
具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 11,111.48 是
2 土建及安装工程 897.86 是 8,654.96（注）
3 工程建设其他费用 379.24 是
4 预备费及铺底流动资金 252.83 否
合计 12,641.41 - 8,654.96
注：公司第二届董事会第四十二次会议审议批准了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投
项目转让的议案》，同意将 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区西联
镇渔光互补光伏发电项目结项时预留的募集资金约 1,571.20 万元转入到建德一期
25MW/50MWH 储能项目使用。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。相关具体内容详见
公司于 2023 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公
司股权转让涉及可转债募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。转入后，“建德一期
25MW/50MWH 储能项目”拟使用募集资金金额由 7,083.76 万元增加至 8,654.96 万元。
（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约 1,442.65 万元，年均增加净利润约
506.92 万元，项目投资财务内部收益率约为 7.71%（税后），投资回收期 9.78 年
（税后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
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本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶网储能技术开发有限公
司。
（5）项目涉及报批事项
本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码：2205-330182-04-01-840652），已完成土地租赁协议的
签署，后续将根据相关政府主管部门的意见办理需要的土地合规手续及环评手
续。
四、本次终止募投项目对公司的影响
公司本次拟终止募投项目，是公司根据项目实际情况、为避免募集资金闲置
而作出的合理决策，终止的募投项目已完成大部分建设并网，已投入了商业运营，
可产生一定的经济效益，剩余未完成建设的容量由于暂不确定建设时间，拟待建
设用地交付后由公司以自有资金完成建设。终止实施的募投项目的剩余募集资金
将用于新建工商业分布式 49.63MW 电站项目与建德一期 25MW/50MWh 储能项
目，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司新建项目的资金需求，促进
公司业务发展，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
五、审议程序
公司于 2023 年 2 月 28 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于
新建项目的议案》，鉴于丰城项目、讷河项目现已部分并网并投入商业运营，考
虑两个项目的建设状态及后续推进安排，为避免募集资金闲置并进一步提高募集
资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入上述两个项目的后续建设，并将剩
余 募 集 资 金 用 于 新 建 工 商 业 分 布 式 49.63MW 电 站 项 目 与 建 德 一 期
25MW/50MWh 储能项目。丰城项目、讷河项目剩余未建容量，待建设用地交付
使用后以公司自筹资金进行建设。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过，其中终止实施可转债募投项目讷河项目事宜
还需提交债券持有人会议审议批准。
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六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新
建工商业分布式光伏发电项目与储能项目是基于募投项目实际推进情况及需要
做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意终止实
施丰城项目与讷河项目，并将上述两个项目的剩余募集资金用于新建项目的事
项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目及讷
河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储
能项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，
避免募集资金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履
行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目终止
并将剩余募集资金用于新建项目。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建
项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
将提交股东大会审议。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项
目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将
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剩余募集资金用于新建项目事项无异议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后
方可实施。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分
募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ ______________
韩 超 李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
12
