晶科科技 601778 2023 年第二次临时股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年三月
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目 录
会议须知........................................................................................................................ 3
现场会议议程................................................................................................................ 4
议案一、关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案........................ 5
议案二、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案.......... 14
议案三、关于变更注册地址、增加注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理
工商变更登记的议案.................................................................................................. 24
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第二次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 3 项议案，已经公司第二届董事会第四十二次会议
和第二届监事会第二十八次会议审议通过。其中，议案 1、2 为普通决议事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案
3 为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三
分之二以上通过。议案 1、2 对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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现场会议议程
会议时间：2023 年 3 月 17 日（周五）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》；
2. 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》；
3. 《关于变更注册地址、增加注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理
工商变更登记的议案》。
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案
各位股东及代理人：
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）拟将全资子公
司铜陵市晶能光伏电力有限公司（以下简称“铜陵晶能”）100%股权转让给广东省
能源集团贵州有限公司（以下简称“粤电贵州”），股权转让对价为人民币1.14亿元，
交易涉及的光伏电站装机容量约110MW。具体情况如下：
一、交易概述
为推进电站项目滚动开发战略，提高资金周转效率，晶科科技于2023年2月
28日召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》：（1）根据铜陵
晶能截至交易基准日的审计结果，同意将全资子公司铜陵晶能100%股权转让给
粤电贵州并签署相关股权转让协议，股权转让对价为人民币1.14亿元，交易涉及
的光伏电站装机容量约110MW；（2）标的项目为公司已建成投运的2021年可转
债募投项目之一，募投结项时对应的募集资金专户预留了部分募集资金用于支付
该项目剩余未到期支付的质保金及工程尾款。根据本次股权转让确定的付款安排，
预留的募集资金预计将节余约1,571.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额
为准），同意将该节余募集资金转入“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目
一期25MW/50MWh项目”使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、对外转让募投项目的原因
公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，
将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站
的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规
模，降低财务风险。
公司本次将已建成投运的2021年可转债募投项目之一铜陵市义安区西联镇
渔光互补光伏发电项目对外转让，是该业务策略下的具体实施，有利于公司加快
资产周转效率，缩短投资变现周期。本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万
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元（具体以审计结果为准）。
三、募投项目实施进展和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了
3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币
3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09
元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4
月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了
专户存储。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利
1 36,333.00 34,000.00
用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
2 37,180.00 35,000.00
项目
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价
4 76,731.38 72,000.00
上网项目
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
（二）募投项目实施进展
本次交易标的铜陵晶能为公司已建成投运的2021年可转债募投项目铜陵市
义安区西联镇渔光互补光伏发电项目的实施主体。经公司2022年12月30日召开的
第二届董事会第四十一次会议和2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大
会审议批准，标的项目进行募投结项，剩余未到期支付的质保金及未满足付款条
件的工程尾款合计5,058.64万元（含正在办理募集资金等额置换手续的银票支付
款项1,260.66万元），待满足付款条件时使用募集资金支付。具体内容详见公司于
2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募
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投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2022-158）。
截至2023年2月20日，标的项目对应的募集资金专户余额为4,895.85万元，扣
除使用银票支付待办理募集资金等额置换手续的款项1,823.44万元以及可继续使
用募集资金支付的项目设备款尾款1,501.21万元后，节余募集资金1,571.20万元。
为避免预留的募集资金闲置，公司拟将上述节余募集资金1,571.20万元（实际金
额以资金转出当日专户余额为准）转入“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范
项目一期25MW/50MWh项目”使用。转入后，“建德市50MW/100MWh电网侧储能
示范项目一期25MW/50MWh项目”拟投入募集资金金额由7,083.76万元增加至人
民币8,654.96万元。
“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”为公
司终止实施首次公开发行股票及2021年可转债部分募投项目后的剩余募集资金
拟投入项目之一。有关该项目的具体信息详见公司于2023年3月2日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将节余募集资金用于
新建项目的公告》（公告编号：2023-016）。
（三）募投项目实现效益情况
标的项目于2022年9月完工，实际投资总额约38,010.96万元，实际使用募集
资金金额约21,245.88万元，其余部分公司以自有资金投入。标的项目2022年实现
净利润约1,487.86万元。本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以
审计结果为准）。
四、交易对方基本情况
公司名称：广东省能源集团贵州有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 24 层 1、2、3
号
法定代表人：陈旺
注册资本：323,000 万元人民币
成立日期：2012 年 10 月 11 日
营业期限：2012 年 10 月 11 日至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
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律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（电力
（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可证的分支机
构经营）;电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理及产品销售;电力技
术及设备研发、销售、转让及咨询服务;电力生产运营管理及技术咨询服务;代理
记账;人力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权结构：广东省能源集团有限公司持有粤电贵州 100%股权。广东省能源
集团有限公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：截至2021年12月31日，粤电贵州的资产总额为454,719.87万
元人民币，资产净额为335,162.14万元人民币；2021年1-12月，粤电贵州实现营业
收入3,895.18万元人民币，净利润为7,250.27万元人民币（经审计）。
与上市公司的关系：粤电贵州与本公司及子公司均不存在关联关系。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的铜陵晶能100%股权。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：铜陵市晶能光伏电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区管委会三楼
法定代表人：邹志广
注册资本：11,154万元人民币
成立日期：2016年12月13日
营业期限：2016年12月13日至2046年12月12日
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和运营,新能源项目开发建设,
合同能源管理,智能电网开发和利用,能源信息咨询和技术服务,电力技术咨询服
务,太阳能发电设备的安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
股东结构：晶科科技持有铜陵晶能100%股权。
（三）权属状况说明
铜陵晶能产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，未涉及诉讼、
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仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
铜陵晶能持有铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目，该电站装机容量
约110MW，于2022年9月全容量并网发电，上网电价0.3844元/千瓦时。2022年该
电站完成发电8,896.8万度。
（五）标的公司最近两年主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 387,429,992.51 218,617,056.82
负债总额 345,780,007.18 218,645,629.91
资产净额 41,649,985.33 -28,573.09
主要财务指标 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 31,691,431.67 -
净利润 14,878,558.42 -21,746.16
注：以上数据经贵州同辉正业会计师事务有限公司审计。
（六）交易定价说明
根据铜陵晶能截至交易基准日的审计结果，并结合铜陵晶能持有运营的光伏
电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定铜陵晶能100%
股权的转让对价为人民币1.14亿元。
（七）其他情况说明
1、公司不存在委托铜陵晶能理财或对铜陵晶能提供担保的情形。
2、截至交易基准日，铜陵晶能应付晶科科技及其关联方的债务总额为人民
币33,478.71万元，铜陵晶能将按照协议约定的时间偿还完毕。
六、交易协议的主要内容
收购方：粤电贵州（“甲方”）
转让方：晶科科技（“乙方”）
目标公司：铜陵晶能（“丙方”）
（一）交易标的及交易价格
晶科科技拟以人民币1.14亿元的股权转让价格向粤电贵州转让其持有的铜
陵晶能100%股权及标的项目。
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（二）价款支付
1、股权转让款
支付股权转让款的先决条件如下：
（1）乙方、丙方内部权力机构已批准签署本协议，本协议经各方签署生效；
（2）截至约定付款日前，目标公司资本结构、资产状况、业务状况及财务
状况未发生重大不利变化，乙方、丙方已履行本协议项下的各项义务，未发生违
约；
（3）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、裁决或禁令等。
付款安排：
（1）第一期：协议签署后10个自然日内，粤电贵州向晶科科技支付50%的股
权转让款，即5,700万元；
（2）第二期：完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的
项目控制权转移后的5个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付40%的股权转让款，
即4,560万元；
（3）第三期：完成第二期股权转让款支付，且乙方完善并取得协议约定的
合规手续后的5个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付640万元股权转让款；
（4）第四期：乙方完成整改清单所列消缺整改事项后，粤电贵州向晶科科
技支付股权转让款尾款500万元。
2、目标公司应付款项支付
截至交易基准日，目标公司应付转让方的各类负债金额合计为人民币
33,478.71万元，其中工程性负债金额为30,395.83万元，经营性负债金额为3,082.88
万元。支付先决条件如下：
（1）支付股权转让款的先决条件已满足；
（2）完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的项目的控
制权已转移；
（3）满足拟支付债务所对应合同中约定的付款条件；
（4）丙方通过合同权利平移享有相关合同项下的质保权利，质保保函受益
人已修改为丙方。如已开具的质保保函受益人无法修改为丙方的，则由乙方按照
对应保函额度向丙方开具保函并履行保修担保责任。此项仅作为工程性负债的支
付先决条件。
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付款安排：
（1）完成股权交割、质保平移后的80个自然日内，丙方向乙方支付组件及
设备往来款30,395.83万元；
（2）完成股权交割后的15个工作日内，丙方向乙方支付应付股利款1,300万
元；
（3）完成股权交割后的5个工作日内，丙方向乙方支付运维服务费等其他各
项往来款合计1,782.88万元。
各方同意，甲方支付任何一笔款项前，均有权扣除应由乙方、丙方等相关方
应承担的任何违约金、罚款（金）、未披露债务或其他责任费用。
（三）过渡期及期间损益
过渡期是指自本次交易基准日（2022年12月31日）至交易交割日（即目标公
司完成股权转让变更登记手续之日）止。
甲乙双方确认，目标公司过渡期损益归甲方所有，过渡期审计确认的目标公
司过渡期正常债务由丙方清偿，其它债务由乙方清偿。
（四）重要承诺
1、目标公司经营现状与披露状况一致，不存在任何其他债务、对外担保、
诉讼仲裁等情况，不存在需要甲方或目标公司承担因解除劳动合同、人员安置所
发生的经济补偿责任。
2、乙方确认丙方已合法通过租赁方式取得标的项目光伏厂区、塔基用地的
土地使用权，租赁手续无瑕疵和障碍，甲方在完成本次交易后可继续正常享有租
赁土地的使用权，满足项目25年全生命周期的运营需要。否则甲方有权要求乙方
承担标的项目因不能取得土地租赁权利而无法正常运行期间的全部损失。
3、本次股权转让产生的税费由合同各方各自承担。如目标公司及标的项目
需缴纳耕地占用税或截至交易基准日前的土地使用税，均由乙方据实负担。
4、目标公司股转交割后，乙方应按整改清单要求承担继续整改义务，否则
甲方有权扣取办理相关手续的费用。如因未履行整改或因交割前的行为导致目标
公司被诉或受到相关处罚的，由乙方承担全部责任。
5、如丙方的工程、采购、服务合同因招标方式不符合法律规定而导致合同
无效或行政处罚后果的，均由乙方承担。
（五）违约责任
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1、任何一方未履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述
或保证被证明不真实或实质上不正确的，视为违约，违约方应按协议约定承担违
约责任并赔偿另一方的损失。
2、如乙方、丙方任一方违反协议约定、无理由放弃目标交易、或以任何方
式阻碍交易完成，则甲方有权单方终止本协议，乙方及其关联方应退回已收取款
项，逾期退还应按日万分之二的标准加计违约金，且另外再向甲方支付违约金人
民币500万元，违约金支付并不免除乙方继续履行合同的义务。
如符合本合同约定的全部交割条件但甲方无理由单方放弃目标交易的，则甲
方应向乙方支付违约金人民币500万元。
3、本协议约定支付条件成就但甲方、丙方怠于履行股权转让款、工程性及
经营性债务的支付义务的，自本协议约定的应付款时间届满后第16个工作日起，
甲方以应付未付款为基数，按日万分之二的标准向乙方支付违约金。
4、任一方逾期不履行交割义务的，违约方向守约方按1万元/日，直至交割完
毕或协议解除。
5、交割日后，目标公司如出现交割日前已存在但未向甲方披露的，或因任
何在先行为、标的项目瑕疵而引起的任何对外负债、经济损失或法律负担等，乙
方应承担上述情形所发生的全部费用及甲方因此产生的直接经济损失。
（六）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，
将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站
的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规
模，降低财务风险。本次交易属于该业务策略下的具体实施，有利于公司加快资
产周转效率，缩短投资变现周期。
本次交易完成后，铜陵晶能不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本
次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以审计结果为准）。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目
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事宜，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易价格公允、合理，
决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同
意本次全资子公司股权转让涉及可转债募投项目事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项
目事宜，是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际
经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程
序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让
全资子公司股权涉及可转债募投项目的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项是
推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需
要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公
司已召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议
通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年3月17日
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议案二、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的
议案
各位股东及代理人：
公司首次公开发行股票募投项目之丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站
项目（以下简称“丰城项目”）以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之讷
河市125.3MW光伏平价上网项目（以下简称“讷河项目”）现已并网投入运营的容
量分别为186MW、90MW。公司本次拟终止使用募资资金投入上述项目的后续建
设，并将剩余募集资金用于新建项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金投资计划
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）股票59,459.2922万股，每股面值人民币1.00元，每股发行
价格为人民币4.37元，实际募集资金净额为2,416,756,990.92元，上述款项已于
2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行
的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第
116号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划及使用情况
如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏
1 93,627.38 90,000.00
发电项目
营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏
2 63,436.70 60,000.00
发电项目
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡
3 62,072.07 40,000.00
2 号 100MW 渔光互补项目
4 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
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合计 279,136.15 250,000.00
公司分别于2021年8月19日、2021年9月7日召开第二届董事会第二十二次会
议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意终止实施辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝
业156MW屋顶分布式光伏发电项目（以下合称“忠旺项目”），并将忠旺项目尚未
使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更至丰城市同田乡200MW渔
光互补光伏电站项目、石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项
目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项
目、安波福中央电气（上海）有限公司3.2MW分布式光伏项目及永久补充流动资
金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-089）。
调整后的首次公开发行股票募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡
1 62,072.07 40,000.00
2 号 100MW 渔光互补项目
丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏
2 75,474.37 73,000.00
电站项目
石河子市 1GW 平价光伏发电项目一
3 34,001.65 9,900.00
期 100MW 光伏发电项目
大众汽车自动变速器（天津）有限公
4 司 DQ 厂区 14.58MW 分布式光伏发电 6,200.00 6,000.00
项目
安波福中央电气（上海）有限公司
5 1,200.00 1,100.00
3.2MW 分布式光伏项目
6 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
7 永久补充流动资金 - 60,000.00
合计 238,948.09 250,000.00
2、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金246,168.14万元，包
括募集资金净额241,675.70万元及未支付的发行费用4,492.44万元。截至2023年2
月 10 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 229,199.94 万 元 ， 其 中 募 集 资 金 项 目 使 用
225,918.81万元，支付发行费用3,281.13万元。扣除累计已使用募集资金后，募集
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资金余额为16,968.20万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额
1,640.15万元，募集资金专户2023年2月10日余额合计为18,608.35万元（含尚未支
付和未通过募集资金账户支付的发行费用1,211.31万元）。
（二）2021年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资计划
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了
3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币
3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09
元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4
月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了
专户存储。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利
1 36,333.00 34,000.00
用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
2 37,180.00 35,000.00
项目
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价
4 76,731.38 72,000.00
上网项目
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
2、募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万
元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023
年2月10日，公司累计使用募集资金258,945.78万元，其中募集资金项目使用
173,911.86万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金85,000.00万元。扣
除累计已使用募集资金后，募集资金余额为38,722.22万元，募集资金专户累计利
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息收入扣除银行手续费等的净额3,494.81万元，募集资金专户2023年2月10日余额
合计为42,217.02万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44
万元）。
二、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）募集资金投资项目终止的基本情况
丰城项目、讷河项目的备案容量分别为200MW、125.3MW，截至本公告披
露日已建成并投入商业运营的容量分别为186MW、90MW。鉴于剩余容量建设所
需的土地交付时间存在不确定性，为避免募集资金闲置，公司拟终止使用募集资
金投入上述两个项目的后续建设，将剩余募集资金用于公司其他电站建设和储能
投资项目使用。
截至2023年2月10日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本次
终止募投项目后剩余募集资金合计22,083.76万元。各项目对应的募集资金累计投
入及剩余情况如下：
单位：万元
剩余募集资
已签订合同 剩余募集资金 累计利
募投项目名 计划投入募 累 计 投 入 募 集 金占计划投 剩余合计
待支付金额 金额（D=A-B- 息净额
称 集资金（A） 资金（B） 入募集资金 （D+E）
（C） C） （E）
比例（D/A）
丰城项目 73,000.00 59,002.90 9,379.30 4,617.80 6.33% - 4,617.80
讷河项目 53,000.00 32,506.22 4,023.49 16,470.29 31.08% 995.67 17,465.96
合计 126,000.00 91,509.12 13,402.79 21,088.09 16.74% 995.67 22,083.76
注：1、 “已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款，系根据募
投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。丰城项目已签订合同待支
付金额 9,379.30 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项 2,547.15 万
元，讷河项目已签订合同待支付金额 4,023.49 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手
续的银票支付款项 30 万元。
2、丰城项目与尚未结项的石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期 100MW 光伏发电项
目（以下简称“石河子项目”）共用一个募集资金专户，不便区分各项目利息收入，相关账
户利息待石河子项目结项时一并结转。
（二）拟终止募投项目的原因
1、丰城项目
丰城项目的计划建设规模为200MW，目前已建成并网运营的容量为186MW，
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因此募集资金实际投入较计划金额略有剩余。
丰城项目的施工区域涉及养殖水面，剩余容量建设涉及的部分水域需待养殖
户的水产捕捞工作全部结束后方可交付使用，交付时间存在不确定性。为避免募
集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目的后续建设，剩余募集
资金用于公司其他投资项目使用。丰城项目的剩余建设容量，待施工区域完全交
付后由公司自筹资金进行建设。
2、讷河项目
讷河项目计划建设容量为125.3MW，目前已建成并网的容量为90MW，完工
比例约72%。截至2023年2月10日，讷河项目累计投入募集资金36,529.71万元（含
尚未支付的工程质保金及部分合同尾款），募集资金实际投入金额占计划投入金
额的69%，募集资金实际投入比例与该项目的完工比例基本一致。
讷河项目位于齐齐哈尔市讷河市兴旺乡黑龙村、青龙山屯等村屯，公司拟在
上述区域投建讷河项目。项目建设过程中，由于2021年第三次国土调查发布了新
的土地类型认定数据，根据新的土地类型认定数据，讷河项目计划建设使用的部
分地块不再符合光伏用地标准，导致该项目可利用土地只能满足90MW左右的项
目建设规模。公司虽已积极寻找周边其他可利用土地，但剩余容量的土地交付时
间仍存在较大的不确定性。
为避免募集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入讷河项目的后续建
设，剩余募集资金公司将用于其他投资项目使用。讷河项目的剩余建设容量，待
建设用地交付后由公司自筹资金进行建设。
三、剩余募集资金的使用计划
（一）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司本次拟将终止募投项目
的剩余募集资金22,083.76万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新
建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，以满足
新建项目的资金需求。公司将在股东大会审议批准本事项后，及时开立新的募集
资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加
强对上述募集资金的日常管理和使用。
本次终止的两个项目募集资金应付未付金额合计13,402.79万元，将继续存放
于上述募集资金专户用于项目设备采购款及工程款等尾款的支付，在满足相关合
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同约定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，
公司将对该募集资金专户办理相关注销手续。
（二）剩余募集资金投入的新项目情况
1、工商业分布式49.63MW光伏发电项目
（1）项目概况
本项目拟在江西、浙江、江苏等省市的工商业屋顶投资新建总装机容量为
49.63MW的分布式光伏电站及1个装机容量为1MW/3MWH的配套储能项目，并
进行相应的项目投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为12个月，光伏
电站采用“自发自用、余电上网”的模式获取售电收益，储能项目利用峰谷电价
差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城
镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县
推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带
来的影响，具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为20,846.39万元，其中资本性支出投入20,429.46万元。本次
终止募投项目剩余募集资金中的15,000万元将用于本项目的资本性支出，具体投
资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 12,507.83 是
2 土建及安装工程 7,296.24 是 15,000
3 工程建设其他费用 625.39 是
4 预备费及铺底流动资金 416.93 否 -
合计 20,846.39 - 15,000
（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约2,237.96万元，年均增加净利润约
990.02万元，项目投资财务内部收益率约为7.94%（税后），投资回收期11.17年（税
后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。
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（5）项目涉及报批事项
本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手
续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等
建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。
2、建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目
（1）项目概况
本项目拟在浙江省建德市寿昌镇新建电网侧储能项目，并进行相应的投资、
设计、建设、并网及运维。本项目建设期为6个月，建设容量约为25MW/50MWh，
利用峰谷电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
储能具有灵活调节优势，能够显著降低常规机组频繁调节及深度调峰压力，
有效平抑风电、光伏发电的出力波动，提升电网接纳可再生能源能力，改善电源
结构。本项目建设符合国家能源产业发展方向，有利于促进能源新业态的发展，
具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为12,641.41万元，其中资本性支出投入12,388.58 万元。本
次终止募投项目剩余募集资金中的7,083.76万元将用于本项目的资本性支出，具
体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 11,111.48 是
2 土建及安装工程 897.86 是 8,654.96（注）
3 工程建设其他费用 379.24 是
4 预备费及铺底流动资金 252.83 否
合计 12,641.41 - 8,654.96
注：公司第二届董事会第四十二次会议审议批准了《关于全资子公司股权转让暨可转债
募投项目转让的议案》，同意将 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区
西联镇渔光互补光伏发电项目结项时预留的募集资金约 1,571.20 万元转入到建德一期
25MW/50MWH 储能项目使用。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。相关具体内容详见
公司于 2023 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公
司股权转让涉及可转债募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。转入后，“建德一期
25MW/50MWH 储能项目”拟使用募集资金金额由 7,083.76 万元增加至 8,654.96 万元。
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（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约1,442.65万元，年均增加净利润约
506.92万元，项目投资财务内部收益率约为7.71%（税后），投资回收期9.78年（税
后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶网储能技术开发有限公
司。
（5）项目涉及报批事项
本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码：2205-330182-04-01-840652），已完成土地租赁协议的签
署，后续将根据相关政府主管部门的意见办理需要的土地合规手续及环评手续。
四、本次终止募投项目对公司的影响
公司本次拟终止募投项目，是公司根据项目实际情况、为避免募集资金闲置
而作出的合理决策，终止的募投项目已完成大部分建设并网，已投入了商业运营，
可产生一定的经济效益，剩余未完成建设的容量由于暂不确定建设时间，拟待建
设用地交付后由公司以自有资金完成建设。终止实施的募投项目的剩余募集资金
将用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，
有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司新建项目的资金需求，促进公司
业务发展，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
五、审议程序
公司于2023年2月28日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新
建项目的议案》，鉴于丰城项目、讷河项目现已部分并网并投入商业运营，考虑
两个项目的建设状态及后续推进安排，为避免募集资金闲置并进一步提高募集资
金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入上述两个项目的后续建设，并将剩余
募集资金用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储
能项目。丰城项目、讷河项目剩余未建容量，待建设用地交付使用后以公司自筹
资金进行建设。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。本议案尚需公司
股东大会审议通过，其中终止实施可转债募投项目讷河项目事宜还需提交债券持
有人会议审议批准。
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六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新
建工商业分布式光伏发电项目与储能项目是基于募投项目实际推进情况及需要
做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意终止实
施丰城项目与讷河项目，并将上述两个项目的剩余募集资金用于新建项目的事项，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目及讷
河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储
能项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，
避免募集资金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履
行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目终止
并将剩余募集资金用于新建项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建
项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
将提交股东大会审议。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项
目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余
募集资金用于新建项目事项无异议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后方可
实施。
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请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案三、关于变更注册地址、增加注册资本、修订《公司章程》部
分条款并办理工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
公司于 2023 年 2 月 28 日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于变更注册地址、增加注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变
更登记的议案》。
公司位于江西省上饶市横峰县的办公地址发生变更，公司将按变更后的地址
变更注册地址。同时，鉴于公司非公开发行股票完成股份登记及公司可转债持续
转股，导致公司总股本增加，公司本次将相应增加注册资本。具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963 号），公司获准向特定对象增发不超过
86,800 万股人民币普通股股票，最终实际发行数量为 676,501,128 股，本次非公
开发行新增的股份已于 2023 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记托管手续。同时，公司可转债“晶科转债”尚处于转股期，截至
2023 年 2 月 23 日，公司累计转股数量为 128,877,138 股，其中，已办理工商变
更登记的转股数量为 128,785,182 股，尚未办理工商变更登记的转股数量为
91,956 股。综上，公司本次总股本增加 676,593,084 股，股份总数由 2,894,287,104
股增加至 3,570,880,188 股，注册资本由 2,894,287,104 元增加至 3,570,880,188 元。
公司拟针对上述事项修订《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记
手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》修订情况具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：江西省上饶市横峰县 第五条 公司住所：江西省上饶市横峰县
经济开发区管委会 2 楼。 岑阳镇国道西路 63 号
邮编：334300 邮编：334300
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
289,428.7104 万元。 357,088.0188 万元
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第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
289,428.7104 万股，均为人民币普通股，每 357,088.0188 万股，均为人民币普通股，每
股面值人民币 1.00 元。 股面值人民币 1.00 元。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》全文于 2023 年 3 月 2 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年3月17日
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