晶科科技 “晶科转债”2023 年第一次债券持有人会议材料
晶科电力科技股份有限公司
“晶科转债”
2023 年第一次债券持有人会议材料
二〇二三年三月
晶科科技 “晶科转债”2023 年第一次债券持有人会议材料
目 录
会议须知........................................................................................................................ 3
现场会议议程................................................................................................................ 4
议案一、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案............ 5
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会议须知
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议
事效率，以及债券持有人在债券持有人会议期间依法行使权利，根据《中华人民
共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上
市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有
人会议规则》的有关规定，特制定本须知。
一、债券持有人会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会
务工作。
二、债券持有人会议以现场会议的形式召开，出席会议的债券持有人以记名
投票方式表决，表决时不进行发言。
三、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人
及债券持有人代表的合法权益，除出席会议的债券持有人及债券持有人代表、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
四、债券持有人及债券持有人代表参加本次会议现场会议依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他债券持有
人及债券持有人代表的权益和扰乱会议秩序。除会务组工作人员外，谢绝会场录
音、拍照或录像。
五、债券持有人及债券持有人代表有质询、意见或建议时，应举手示意，得
到会议主持人的同意后发言。每位债券持有人及债券持有人代表发言时间一般不
超过五分钟。
六、本次债券持有人会议共审议 1 项议案，应当由出席债券持有人会议的债
券持有人（包括债券持有人代表）所持表决权的二分之一以上通过。
七、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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现场会议议程
会议时间：2023 年 3 月 20 日（周一）14:30
会议方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人（会议主席）：常阳先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的债券持有人及债券持有人代
表人数及所持有表决权的债券总数；
二、听取并审议公司议案：
1. 关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案
三、推举监票人、计票人（各一名，由债券持有人及债券持有人代表担任）；
四、债券持有人及债券持有人代表审议并填写表决票，债券持有人及债券持
有人代表若需质询，经大会主持人同意可进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、会议主席宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的
议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开了第
二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》，鉴于首次公开发行
股票募投项目之丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目（以下简称“丰城
项目”），以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之讷河市125.3MW光伏平
价上网项目（以下简称“讷河项目”）现已部分并网并投入商业运营，考虑两个
项目的建设状态及后续推进安排，为避免募集资金闲置并进一步提高募集资金使
用效率，公司拟终止使用募集资金投入上述两个项目的后续建设，并将剩余募集
资金用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项
目。丰城项目、讷河项目剩余未建容量，待建设用地交付使用后以公司自筹资金
进行建设。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。上述议案尚需公司股
东大会审议通过，其中终止实施可转债募投项目讷河项目事宜还需提交债券持有
人会议审议批准。
本次债券持有人会议将针对讷河项目终止并将剩余募集资金用于新建项目
的事项进行审议，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金投资计划
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了
3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币
3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09
元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4
月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了
专户存储。
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公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利
1 36,333.00 34,000.00
用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
2 37,180.00 35,000.00
项目
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价
4 76,731.38 72,000.00
上网项目
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
2、募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万
元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023
年2月10日，公司累计使用募集资金258,945.78万元，其中募集资金项目使用
173,911.86万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金85,000.00万元。扣
除累计已使用募集资金后，募集资金余额为38,722.22万元，募集资金专户累计利
息收入扣除银行手续费等的净额3,494.81万元，募集资金专户2023年2月10日余额
合计为42,217.02万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44
万元）。
二、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）募集资金投资项目终止的基本情况
讷河项目的备案容量为125.3MW，截至目前已建成并投入商业运营的容量为
90MW。鉴于剩余容量建设所需的土地交付时间存在不确定性，为避免募集资金
闲置，公司拟终止使用募集资金投入讷河项目的后续建设，将剩余募集资金用于
公司其他电站建设和储能投资项目使用。
截至2023年2月10日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本次
终止讷河项目后剩余募集资金合计17,465.96万元。各项目对应的募集资金累计投
入及剩余情况如下：
单位：万元
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剩余募集资
已签订合同 累计利
募投项目名 计划投入募 累计投入募集 剩 余募集 资 金 金占计划投 剩余合计
待支付金额 息净额
称 集资金（A） 资金（B） 金额（D=A-B-C） 入募集资金 （D+E）
（C） （E）
比例（D/A）
讷河项目 53,000.00 32,506.22 4,023.49 16,470.29 31.08% 995.67 17,465.96
注：“已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款，系根据募投项
目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。讷河项目已签订合同待支付金
额 4,023.49 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项 30 万元。
（二）拟终止募投项目的原因
讷河项目计划建设容量为125.3MW，目前已建成并网的容量为90MW，完工
比例约72%。截至2023年2月10日，讷河项目累计投入募集资金36,529.71万元（含
尚未支付的工程质保金及部分合同尾款），募集资金实际投入金额占计划投入金
额的69%，募集资金实际投入比例与该项目的完工比例基本一致。
讷河项目位于齐齐哈尔市讷河市兴旺乡黑龙村、青龙山屯等村屯，公司拟在
上述区域投建讷河项目。项目建设过程中，由于2021年第三次国土调查发布了新
的土地类型认定数据，根据新的土地类型认定数据，讷河项目计划建设使用的部
分地块不再符合光伏用地标准，导致该项目可利用土地只能满足90MW左右的项
目建设规模。公司虽已积极寻找周边其他可利用土地，但剩余容量的土地交付时
间仍存在较大的不确定性。
为避免募集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入讷河项目的后续建
设，剩余募集资金公司将用于其他投资项目使用。讷河项目的剩余建设容量，待
建设用地交付后由公司自筹资金进行建设。
三、剩余募集资金的使用计划
（一）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司本次拟将终止讷河项目
的剩余募集资金17,465.96万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新
建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，以满足
新建项目的资金需求。公司将在股东大会审议批准本事项后，及时开立新的募集
资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加
强对上述募集资金的日常管理和使用。
本次终止的讷河项目募集资金应付未付金额为4,023.49万元，将继续存放于
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上述募集资金专户用于项目设备采购款及工程款等尾款的支付，在满足相关合同
约定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，公
司将对该募集资金专户办理相关注销手续。
（二）剩余募集资金投入的新项目情况
1、工商业分布式49.63MW光伏发电项目
（1）项目概况
本项目拟在江西、浙江、江苏等省市的工商业屋顶投资新建总装机容量为
49.63MW的分布式光伏电站及1个装机容量为1MW/3MWH的配套储能项目，并
进行相应的项目投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为12个月，光伏
电站采用“自发自用、余电上网”的模式获取售电收益，储能项目利用峰谷电价
差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城
镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县
推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带
来的影响，具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为20,846.39万元，其中资本性支出投入20,429.46万元。本次
终止募投项目剩余募集资金中的15,000万元将用于本项目的资本性支出，具体投
资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 12,507.83 是
2 土建及安装工程 7,296.24 是 15,000
3 工程建设其他费用 625.39 是
4 预备费及铺底流动资金 416.93 否 -
合计 20,846.39 - 15,000
注：本项目投入的募集资金包含丰城项目及讷河项目的剩余募集资金。
（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约2,237.96万元，年均增加净利润约
990.02万元，项目投资财务内部收益率约为7.94%（税后），投资回收期11.17年（税
后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
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本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。
（5）项目涉及报批事项
本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手
续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等
建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。
2、建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目
（1）项目概况
本项目拟在浙江省建德市寿昌镇新建电网侧储能项目，并进行相应的投资、
设计、建设、并网及运维。本项目建设期为6个月，建设容量约为25MW/50MWh，
利用峰谷电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。
储能具有灵活调节优势，能够显著降低常规机组频繁调节及深度调峰压力，
有效平抑风电、光伏发电的出力波动，提升电网接纳可再生能源能力，改善电源
结构。本项目建设符合国家能源产业发展方向，有利于促进能源新业态的发展，
具备良好的开发前景。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为12,641.41万元，其中资本性支出投入12,388.58 万元。本
次终止募投项目剩余募集资金中的7,083.76万元将用于本项目的资本性支出，具
体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 11,111.48 是
2 土建及安装工程 897.86 是 8,654.96（注）
3 工程建设其他费用 379.24 是
4 预备费及铺底流动资金 252.83 否
合计 12,641.41 - 8,654.96
注 1：公司第二届董事会第四十二次会议审议批准了《关于全资子公司股权转让暨可转
债募投项目转让的议案》，同意将 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安
区西联镇渔光互补光伏发电项目结项时预留的募集资金约 1,571.20 万元转入到建德一期
25MW/50MWH 储能项目使用。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。相关具体内容详见
公司于 2023 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公
司股权转让涉及可转债募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。转入后，“建德一期
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25MW/50MWH 储能项目”拟使用募集资金金额由 7,083.76 万元增加至 8,654.96 万元。
注 2：除注 1 外，本项目投入的募集资金还包含丰城项目及讷河项目的剩余募集资金。
（3）项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约1,442.65万元，年均增加净利润约
506.92万元，项目投资财务内部收益率约为7.71%（税后），投资回收期9.78年（税
后），具有较好的经济效益。
（4）项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶网储能技术开发有限公
司。
（5）项目涉及报批事项
本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码：2205-330182-04-01-840652），已完成土地租赁协议的签
署，后续将根据相关政府主管部门的意见办理需要的土地合规手续及环评手续。
四、本次终止讷河项目对公司的影响
公司本次拟终止讷河项目，是公司根据项目实际情况、为避免募集资金闲置
而作出的合理决策，终止的讷河项目已完成大部分建设并网，已投入了商业运营，
可产生一定的经济效益，剩余未完成建设的容量由于暂不确定建设时间，拟待建
设用地交付后由公司以自有资金完成建设。终止实施的讷河项目的剩余募集资金
将用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，
有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司新建项目的资金需求，促进公司
业务发展，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司将讷河项目终止并将剩余募集资金用于新建工
商业分布式光伏发电项目与储能项目是基于募投项目实际推进情况及需要做出
的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意终止实施讷
河项目，并将讷河项目的剩余募集资金用于新建项目的事项，同意将该议案提交
晶科科技 “晶科转债”2023 年第一次债券持有人会议材料
公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入讷河项目的后
续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目，该
决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，避免募集资
金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的
审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将讷河项目终止并将剩余募集资
金用于新建项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司讷河项目终止并将剩余募集资金用于新建项目
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提
交股东大会审议。公司本次讷河项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项是
公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用
效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公
司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次讷河项目终止并将剩余募集资金用于
新建项目事项无异议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
请各位债券持有人及债券持有人代表审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
