晶科电力科技股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第四十四次会议相关事项的
                       事前认可及独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《晶科电力科技股份有限公司章程》《晶科电力科技股份有限公司独立
董事工作制度》等有关法律法规规定，作为晶科电力科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断的
立场，对公司第二届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表事前认可及独立
意见如下：
    一、2022 年度内部控制评价报告
    经审核，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情
况需要，并能得到有效执行。公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、
准确地反映了公司 2022 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面地反映了
公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的议案
    经审核，我们认为：公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》的规定，综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红
回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，
没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意此次利润分配方案，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
    经审核，我们认为：公司薪酬方案的制定，符合公司目前的经营管理现状，
决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司
章程》的有关规定。因此，我们同意公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案，并同意将董事薪酬方案提交股东大会审议。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
    经审核，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规存放或使用募集资金的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规
及公司规章制度规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。
我们对《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
    五、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其
摘要的议案
    经审核，我们认为：本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，决策程序和内容合
法合规。公司实施员工持股计划将进一步完善员工和股东的利益共享机制，调动
公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利
益的一致性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意实施 2023 年员工持股计划，并将其提交股东大会审议。
    六、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的
议案
    经审核，我们认为：公司制定的《2023 年员工持股计划管理办法》内容符合
《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，能够保证
本次员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，推动公司健康可持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司制定
的《2023 年员工持股计划管理办法》，并将其提交股东大会审议。
    七、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
    经审核，我们认为：
    1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回
购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会
会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。
    2、本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，
使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。
公司本次回购股份具有必要性。
    3、公司拟用于本次回购的资金不低于人民币 10,000.00 万元（含）、不超过
人民币 20,000.00 万元（含），回购股份的价格为不超过人民币 7.32 元/股（含），
资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利
能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司
本次回购股份方案具有合理性和可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，
不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，同意本次回购
股份相关事项。
    八、关于变更公司 2021 年回购股份用途的议案
    经审核，我们认为：本次变更回购股份用途是为配合公司拟实施的 2023 年
员工持股计划作出的调整，综合考虑了公司、员工的实际情况和需求。有利于充
分使用公司已回购的股份，实现最佳激励效果，吸引和保留优秀管理人才和骨干
员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力。本次变更不会对公司的财务、经营状况
及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。公司本次变更回购股份的用途符合《自律监管指引第 7 号》等法律法规、
规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的
相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。
    九、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案
    我们已对《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》进行了事前
审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
    经审核，我们认为：
    公司继续履行《能源管理协议》向关联方提供售电服务，有利于提升公司盈
利能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，
关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交
公司股东大会审议。
    十、关于与关联方签署日常关联交易《2023 年度合作框架协议》的议案
    我们已对《关于与关联方签署日常关联交易〈2023 年度合作框架协议〉的议
案》进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
    经审核，我们认为：公司本次与关联方签署《2023 年度合作框架协议》，主
要是关于屋顶分布式光伏电站项目及节能改造项目与关联方发生的售电、综合节
能改造服务等日常关联交易业务。本协议的签订及实施有利于公司提高分布式光
伏电站的运营规模，拓展综合节能改造业务，符合公司业务发展方向和实际业务
需要。本次关联交易定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范
运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关
联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次
关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
    十一、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案
    经审核，我们认为：关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计
划的事项是为了满足公司 2023 年度经营过程中的融资和业务履约的需要，不会
对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。新增的被担保对象均为公司
全资子公司或控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。
本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于 2023 年度向金融机构申请综
合授信额度暨担保计划的事项，并同意将担保计划提交公司股东大会审议。
    十二、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
    我们已对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》进行了事前审阅，并同意
将其提交公司董事会审议。
    经审核，我们认为：天健事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力；
在 2022 年度财务报告编制过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工
作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。续聘天健事
务所有利于保证审计工作的连续性，保障公司审计工作质量，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事同意继续聘任天健事务所为公司 2023 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十三、关于计提资产减值准备及资产报废的议案
    经审核，我们认为：公司董事会在审议确认计提资产减值损失时，审议及表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次计提资产减值损失及资产
报废，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，有助
于真实公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意计
提资产减值准备及资产报废事项。
    十四、关于终止出售全资子公司 100%股权的议案
    经审核，我们认为：公司本次终止出售全资子公司 100%股权是基于交易进
展、公司现状以及出售电站的发电收益等因素作出的决定，不存在协议纠纷或违
约事项，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，因此，我们同意本次终止出售全资子公司 100%股权的事项，并同
意提交公司股东大会审议。
    十五、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案
    经审核，我们认为：
    公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目，并将项目对应的剩余募集
资金用于其他光伏电站建设项目，是公司根据原募投项目的客观情况，并结合公
司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维
护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公
司的发展战略。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目事宜，并同意提交公
司股东大会审议。




                                      独立董事：韩洪灵、彭剑锋、丁松良
                                                       2023 年 4 月 29 日