证券代码：601778          证券简称：晶科科技       公告编号：2023-049



                 晶科电力科技股份有限公司
         第二届董事会第四十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况
    晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十四次会议
通知于 2023 年 4 月 14 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023
年 4 月 27 日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级
管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科
电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《2022 年度审计委员会履职报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度审计委员会履职报告》。
    （五）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    2022 年公司实现营业收入 31.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.09
亿元，经营活动产生的现金流量净额 17.91 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司资产总额 374.00 亿元，归属于上市公司股东的净资产 123.93 亿元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
    （七）审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《2023 年第一季度报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》。
    （九）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2022 年度拟向全体股东按每
10 股派送 0.07 元（含税）现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司通
过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,570,883,411 股，扣除回购账户的
股份 28,909,219 股后剩余 3,541,974,192 股，以此计算合计拟派发现金红利
24,793,819.34 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购
股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-051）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    2023 年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献,
并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立
董事的薪酬。独立董事按每人税前 10 万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。
    公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪酬按月发放。
绩效奖金将综合公司的经营业绩及高级管理人员的个人考评情况等因素确定，其
中个人考评根据公司内部的绩效考核标准,围绕工作业绩、突出责任、职责履行、
全局观念等方面进行。公司董事会薪酬与考核委员会按照上述原则，在 2023 年
度结束后最终审议确定高级管理人员应发放的薪酬总额。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案中的董事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-052）《晶
科电力科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《海通证券股
份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见》。
    （十二）审议通过了《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股
计划（草案）〉及其摘要的议案》
    为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，吸引和留住优秀人才，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司
拟定了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和唐逢源先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶
科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股
计划管理办法〉的议案》
    为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，
公司拟定了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和唐逢源先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶
科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2023 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不
限于变更股票规模、调整购买价格、取消持有人的资格、增加或减少持有人、持
有人份额变动、办理已身故持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改
归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求、变更本次持股计划取得标
的股票的方式或认购价格等事项；
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券及资金账户的相关手续及股票
购买、出售、过户、锁定、解锁和分配的全部事宜；
    5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
    6、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
    7、授权董事会确定本员工持股计划预留份额的考核目标及具体实施方案等
事宜；
    8、授权董事会拟定、签署、修改或终止与本次员工持股计划相关的协议文
件，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和唐逢源先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
    为配合实施公司 2023 年员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，公司拟用自有或自筹资金以集中竞价交易方式从二级
市场回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含本数），不高于人
民币 2 亿元（含本数），回购价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%，回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起不超过 12 个月，回购的股份将用于实施员工持股计划。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和唐逢源先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-053）。
    （十六）审议通过了《关于变更公司 2021 年回购股份用途的议案》
    公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，批准公司使用自有或自筹资
金回购股份用于实施员工持股计划和股权激励。截至 2022 年 7 月 27 日，公司完
成股份回购事宜，共回购股份 28,909,219 股，使用资金总额 19,905.48 万元（不
含交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
    根据公司拟实施的 2023 年员工持股计划及相关规定，公司拟对回购股份的
用途进行变更，由原用途“用于实施员工持股计划和股权激励”变更为“用于实
施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和唐逢源先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司 2021 年回购股份用途的公告》（公告编号：2023-054）。
    （十七）审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
董事会本次重新审议了浙江海宁 6.33MW 工商业分布式电站、浙江海宁 5.98MW
工商业分布式电站和安徽滁州 10MW 工商业分布式电站的《能源管理协议》，并
同意继续执行上述协议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了
同意意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-055）及《海
通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司重新审议售电服务合同暨
日常关联交易事项的核查意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易〈2023 年度合作框架
协议〉的议案》
    为满足分布式光伏电站业务与综合节能改造业务发展的需要，公司拟在关联
方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属公司厂区内投建屋顶分布
式光伏电站项目，并为其生产线的供热系统提供综合节能改造服务。公司拟就上
述合作事宜与晶科能源签署《2023 年度合作框架协议》，后续双方根据各项目情
况，按照公允、合理的合作原则进一步签署具体协议并推进项目实施。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平
先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了
同意意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于与关联方签署日常关联交易〈2023 年度合作框架协议〉的公告》（公告编号：
2023-056）及《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司与关联方
签署日常关联交易〈2023 年度合作框架协议〉事项的核查意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保
计划的议案》
    公司及其下属子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币
166 亿元的综合授信额度，同时，公司及下属公司 2023 年度拟为合并报表范围
内下属公司（含新设立、收购的下属公司）提供人民币 166 亿元（或等值外币）
的新增担保额度（包括原有担保展期或续保），公司董事会提请股东大会授权董
事长或公司管理层签署办理相关事宜及签署相关法律文件，授权期限自公司
2022 年年度股东大会审议批准之日起 12 个月。以上授权额度为最高担保额度，
在授权期限内可滚动使用。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的公告》（公告编号：2023-
057）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为国内知名
会计师事务所之一，拥有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备
丰富的执业经验。在以往为公司提供的审计服务中，该所恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则。公司拟续聘天健事务所为公司 2023 年度审计机构，为
公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务。董事会提请股东大会授
权经营管理层根据 2023 年度具体审计工作量及市场价格水平，与天健事务所协
商确定 2023 年度的具体审计费用。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-058）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过了《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
    为真实反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，公司对 2022 年度和 2023 年第一季度财务报告合并范围内的相关
资产进行了全面清查，本着谨慎原则，对可能发生预期信用损失和资产减值损失
的资产计提资产减值准备，根据实际情况对部分资产进行了报废处置。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于计提资产减值准备及资产报废的公告》（公告编号：2023-059）。
    （二十二）审议通过了《关于调整沙特阿拉伯 300MW 光伏发电项目投资方
案的议案》
    公司原计划通过与第三方合作的方式推进沙特阿拉伯 300MW 光伏发电项
目（以下简称“沙特项目”）的投资、建设及运营。由于工程总包价格、项目融
资成本均较预估金额有所增加，同意将该项目投资总额由原先预估的 2.09 亿美
元调整至 2.27 亿美元。鉴于市场情况变化，若引入第三方投资人后再推进项目
建设等相关工作，则可能因商务谈判时间等耽误项目整体进程，进而增加项目的
不确定性风险。为确保沙特项目顺利实施，同意公司以自行投资的方式推进沙特
项目建设。董事会授权公司管理层根据实际经营需要，在未来寻找合适的第三方
合作或转让股权，并全权办理与沙特项目投资建设相关的事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整沙特阿拉伯 300MW 光伏发电项目投资方案的公告》（公告编号：2023-
060）。
    （二十三）审议通过了《关于终止出售全资子公司 100%股权的议案》
    根据公司 2020 年年度股东大会及 2021 年第三次临时股东大会的决议，公司
原计划对外转让鄱阳县晶科电力有限公司（以下简称“鄱阳晶科”）和宜兴品和光
伏科技有限公司（以下简称“宜兴品和”）100%股权。由于鄱阳晶科的银行债务解
决方案未获得金融机构同意，考虑公司目前债务结构优化、鄱阳晶科和宜兴品和
发电收益情况较佳等情况，公司拟终止鄱阳晶科、宜兴品和的股权转让交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于终止出售全资子公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-061）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十四）审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》
    根据 2021 年度公开发行可转换公司债券募投项目之清远市三排镇 100MW
农光互补综合利用示范项目、渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上网项目的
实际推进情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目尚未使用的募集资
金及相关募集资金账户累计利息收入净额共计 88,421.08 万元（具体金额以实际
结转时募集资金专户余额为准）用于投资新建晶科电力建德三都镇 70MWp 农光
互补光伏发电项目与晶科海南 20 万千瓦源网荷储一体化项目。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2023-062）及《海
通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司变更可转换公司债券部分
募投项目的核查意见》。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （二十五）审议通过了《关于召开“晶科转债”2023 年第二次债券持有人会
议的议案》
     公司拟于 2023 年 5 月 19 日（周四）上午 10：30 以现场结合通讯方式召开
“晶科转债”2023 年第二次债券持有人会议，主要审议如下议案：
     1、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开“晶科转债”2023 年第二次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-
063）。
     （二十六）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
     公司拟于 2023 年 5 月 19 日（周五）下午 14:30 在公司会议室召开 2022 年
年度股东大会，主要审议如下议案：
     1、2022 年度董事会工作报告
     2、2022 年度监事会工作报告
     3、2022 年度独立董事述职报告
     4、2022 年度财务决算报告
     5、2022 年年度报告及其摘要
     6、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
     7、关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
     8、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其
摘要的议案
     9、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议
案
     10、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜
的议案
     11、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案
     12、关于与关联方签署日常关联交易《2023 年度合作框架协议》的议案
     13、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案
    14、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
    15、关于终止出售全资子公司 100%股权的议案
    16、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第四十四次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立
意见。


    特此公告。
                                           晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                    2023年4月29日