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公司公告

光大证券:2019年度预计关联(连)交易公告2019-03-28  

						证券代码:601788    股票简称:光大证券     公告编号:临 2019-025

H 股代码:6178        H 股简称:光大证券

                   光大证券股份有限公司
           2019 年度预计关联(连)交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●2019 年度预计关联/连交易已经董事会审议通过,尚需提交股

东大会审议。

    ●公司 2019 年度预计关联/连交易均客观公允、交易条件公平

合理,符合公司利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股

东和非关联股东的利益的情况。

    一、日常关联/连交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避表决。
    2019年3月27日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公
司2019年度预计日常关联/连交易的议案》,关联董事回避表决,实际
参与表决董事共7名。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    公司独立董事事前认可了2019年度预计关联/连交易的事项,同
意将该议案提交五届十三次董事会审议,并就该事项发表独立意见如


                                1
下:
    “公司董事会在审议《公司2019年度预计日常关联/连交易的议
案》时,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及公司章程的规定。 公司2019年度预计日常关联/连交易的议案》
经董事会审议通过后需递交股东大会审议,关联股东应回避表决。公
司2019年度预计日常关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理,
符合公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股
东的利益。”
    3、该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议通过,关联股
东将回避表决。
   二、2018 年度日常关联/连交易执行情况
   公司五届四次董事会及 2017 年年度股东大会审议通过了《公司
2018 年度预计日常关联/连交易的议案》。2018 年,公司严格在《公
司 2018 年度预计日常关联/连交易的议案》所确定的日常关联/连交
易范围内执行交易。
   经公司四届十二次董事会及 2015 年第五次临时股东大会审议通
过,公司与中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”)签署了
《金融产品及服务框架协议》、《房产租赁框架协议》,上述协议就
2016-2018 年度公司与光大集团及其下属公司、联系人(以下简称
“光大集团成员”)之间可能发生的的日常关联/连交易内容进行了
约定。根据香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)相
关规定,公司于 2016 年 8 月在香港联交所上市时,于招股书中对上
述协议的内容及年度上限进行了披露。2018 年,公司严格在 H 股招
股书披露的年度上限内执行交易。
   2018 年,本公司与光大集团成员发生的日常关联/连交易具体情
况如下:
                              2
   1、房屋租赁
                                               2018 年实
                                 2018 年预                  占同类
                                                   际
                                   计金额                   交易金
   交易性质        交易分类                    执行金额
                                 (人民币                   额的比
                                               (人民币
                                   万元)                     例
                                                 万元)
                房屋租赁收入           780         276.05    24.09%
 房屋租赁业务
                房屋租赁支出         5,200      1,955.73      4.93%
   2、证券和金融产品交易
                                                        2018 年实际
                                        2018 年
交易性                                                    执行金额
                 交易分类             预计金额
  质                                                    (人民币亿
                                    (人民币亿元)
                                                            元)
          证券和金融产品交易所
 证券和                                      1,927.50         776.63
          产生的现金流入总额
 金融产
          证券和金融产品交易所
 品交易                                      2,457.50       1,042.13
          产生的现金流出总额
   3、证券及金融服务
                                                 2018 年实     占同
                                                     际          类
                                  2018 年
交易                                             执行金额      交易
             交易分类             预计金额
性质                                             (人民币      金额
                              (人民币万元)
                                                   万元)      的比
                                                                 例
证券 收入:提供证券和金
                                 104,860 36,401.21 3.64%
及 融服务
金融 支出:接受证券和金
                                   17,600 14,115.12 3.37%
服务 融服务
  2018 年,关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司
提供的证券及金融服务、认购本公司发行的证券和金融产品,相关服
务或产品按照统一规定的标准开展,相关交易按照市场价格进行定价,
定价原则合理、公平;本公司与其他关联法人发生的证券及金融服务
类等交易涉及金额为 1,115 万元;证券和金融产品交易类交易的具体
情况如下:

                                3
                                             2018 年
                                                      2018 年实际
                                             预计金
   序                                                   执行金额
             关联人           交易分类         额
   号                                                 (人民币亿
                                             (人民
                                                          元)
                                             币亿元)
                          证券和金融产品交
                          易所产生的现金流                   0.21
                          入总额
   1      国家开发银行
                          证券和金融产品交
                          易所产生的现金流                    0.2
                          出总额             因 业 务
                          证券和金融产品交   的 发 生
                          易所产生的现金流   及 规 模      121.77
          申万宏源证券    入总额             的 不 确
   2
            有限公司      证券和金融产品交   定性,按
                          易所产生的现金流   实 际 发        2.35
                          出总额             生 额 计
                          证券和金融产品交   算。
                          易所产生的现金流                   1.57
         海富通基金管理   入总额
   3
           有限公司       证券和金融产品交
                          易所产生的现金流                   0.23
                          出总额


        三、预计 2019 年度日常关联/连交易
         参照本公司近年来关联/连交易开展情况,结合本公司 2019 年业
  务发展需要,对本公司 2019 年度日常关联/连交易进行预计,具体如
  下:
       (一) 预计与光大集团成员发生的关联/连交易
       1、房屋租赁
交易性质                   交易分类                 预计金额(万元)
房屋租赁业               房屋租赁收入                             600
    务                   房屋租赁支出                           4,000
      2、证券和金融产品交易

                                   4
交易性
                         交易分类                预计金额(亿元)
  质
证券和 证券和金融产品交易所产生的现金流入总额                2,300
  金融
产品交 证券和金融产品交易所产生的现金流出总额                2,300
  易
       3、证券及金融服务
交易性质                  交易分类               预计金额(万元)
证券及金 收入:提供证券和金融服务                          95,000
    融
            支出:接受证券和金融服务                        25,000
  服务
       4、非金融综合服务
交易性质                 交易分类                预计金额(万元)
非金融综 收入:提供非金融综合服务                              300
  合服务 支出:接受非金融综合服务                            6,900
      (二) 预计与其他关联/连人(士)发生的关联/连交易
      1、《上海证券交易所股票上市规则》下的其他关联人
      除光大集团成员外,根据《上海证券交易所股票上市规则》,公
   司的其他关联人包括:1、光大集团董事、监事和高级管理人员,本
   公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然
   人;2、上述关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理
   人员的除光大集团及其下属企业和本公司及其控股子公司以外的企
   业;3、过去12个月内,曾经具有上述情形之一的法人、其他组织或
   者自然人;4、根据与本公司或本公司关联人签署的协议或者作出的
   安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,将具有上述情形
   之一的法人、其他组织或者自然人。
      在本公司日常经营中,上述关联自然人遵循法律法规和监管要求
   的规定接受本公司提供的证券及金融服务,或认购本公司发行的证券
   和金融产品。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。
      本公司预计与上述关联法人发生的关联/连交易如下:

                                  5
     (1)房屋租赁
 交易性质                  交易分类             预计金额(万元)
                         房屋租赁收入           因业务的发生及规模
房屋租赁业
                                                的不确定性,按实际
    务                   房屋租赁支出
                                                    发生额计算
     (2)证券和金融产品交易
 交易性质                交易分类                   预计金额
             证券和金融产品交易所产生的现金流
                                                因业务的发生及规模
证券和金融 入总额
                                                的不确定性,按实际
产品交易 证券和金融产品交易所产生的现金流
                                                发生额计算
             出总额
      (3)证券及金融服务
 交易性质                 交易分类                  预计金额
              收入:提供证券和金融服务          因业务的发生及规模
证券及金融
                                                的不确定性,按实际
  服务     支出:接受证券和金融服务
                                                发生额计算
     (4)非金融综合服务
交易性质                  交易分类              预计金额(万元)
            收入:提供非金融综合服务            因业务的发生及规模
非金融综
                                                的不确定性,按实际
  合服务 支出:接受非金融综合服务
                                                    发生额计算
     2、《香港上市规则》下的其他关连人士
      除光大集团成员外,根据公司的测算与《香港上市规则》的有关
  规定,公司预计本公司与《香港上市规则》项下所定义其他关连人士
  发生的关连交易将可获全部或部分豁免遵守《香港上市规则》下关于
  关连交易的申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。就该等交
  易,公司将就每项交易的实际发生金额进行单独测算,并依据测算的
  结果依照《香港上市规则》的相关要求履行申报、公告、年度审阅及
  /或独立股东批准之规定。
      四、关联/连人(士)介绍和关联关系
      1、光大集团成员

                                  6
    截至本公告披露日,光大集团及通过其下属公司中国光大控股有
限公司(以下简称“光大控股”)持有公司46.45%的股份。
    光大集团成立于1990年11月12日,注册资本600亿元,注册地北
京,法定代表人李晓鹏。公司投资和管理的金融业包括:投资和管理
金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;
资产管理;投资和管理非金融业。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    光大控股成立于1972年8月25日,注册地香港,董事会主席蔡允
革。光大控股是中国领先的跨境投资及资产管理公司,通过所管理的
多个私募基金、创投基金、产业基金、夹层基金、母基金、固定收益
和股票基金,及利用强大的自有资金,与投资者共同培育了众多具高
增长潜力的企业,同时还配合中国企业的发展需求,将海外的技术优
势与中国市场相结合,为中国客户参与海外投资提供了多元化的金融
服务。
    中国光大银行股份有限公司,成立于1992年8月,是一家在上海
证券交易所挂牌上市(股票代码601818)及香港联合交易所挂牌上市
(股票代码6818)的全国性股份制商业银行。经营范围为吸收公众存
款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;
发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;
从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理
收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家
外汇管理局批准的其他业务。
    光大集团的其他子公司中,与本公司业务往来较多主要包括光大
永明人寿保险有限公司、光大金控资产管理有限公司、光大置业有限
                              7
公司、中国光大集团有限公司等。
    2、《上海证券交易所股票上市规则》项下其他关联人
    主要包括申万宏源证券有限公司、中证信用增进股份有限公司、
中国建筑股份有限公司、北京国富资本有限公司、立其国际投资顾问
有限公司等。
    五、关联/连交易主要内容和定价政策
    1、房屋租赁业务
    房屋租赁业务主要包括本公司与关联/连方互相租赁对方的房产
用作业务经营用途等,租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金,
按照公平及合理的原则由双方协商确定。
    2、证券和金融产品交易
    证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融
产品交易。上述各项证券及金融产品的市场费率一般在市场上具有透
明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市
场费率,或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率
按公平协商确定。
    3、证券及金融服务
    证券及金融服务交易包括本公司与关联/连人(士)之间互相提
供的监管部门允许的各类证券及金融服务,包括但不限于投资银行、
经纪、资产管理、存贷款、代销金融产品、保险等服务等。上述各项
证券及金融服务的定价,参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民
银行批准及发布的存贷款利率、第三方定价,经公平协商确定。
    4、非金融综合服务
    非金融综合服务交易包括信息技术及互联网络、会务服务、冠名
服务、网络维护、印刷出版、图书音像、装修、培训、医疗、商旅管
理、广告宣传、物业管理、咨询服务、劳务外包、广告位出租、物流、
                              8
仓储及其他非金融综合服务。上述各项非金融综合服务交易价格应当
符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下,以不低于从第三方取
得该等服务/向第三方提供该等服务时的条件,由公平协商确定。
    六、日常关联/连交易对本公司的影响
    本公司日常关联/连交易均系正常业务运营所产生,有助于公司
业务的开展,有利于提高公司的综合竞争力;相关交易按照市场价格
进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司、公司非关联股东
利益的情形;相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。
    特此公告。

                                 光大证券股份有限公司董事会

                                            2019 年 3 月 28 日




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