光大证券：关联交易公告2020-11-18
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临 2020-108
H 股代码：6178 H 股简称：光大证券
光大证券股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2015 年，为践行国际化战略，实现境内外业务一体化协同发展，
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司光大证券金
融控股有限公司（以下简称“光证金控”）收购新鸿基金融集团有限
公司（以下简称“新鸿基金融”）70%股权，新鸿基金融为 BVI 公司，
持有光大新鸿基有限公司（以下简称“光大新鸿基”）100%股权，根
据 2015 年光证金控与新鸿基有限公司（以下简称“新鸿基有限”）
签订的《股东协议》及相关配套法律文件, 新鸿基有限拥有认沽权等
相关权利。目前，经双方友好协商，在合作共赢的框架下就行使认沽
权的安排达成一致。
新鸿基有限系公司重要子公司新鸿基金融持股 10%以上的股东，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港联合交易
所《上市规则》相关规定，新鸿基有限构成公司关联方，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组。
一、关联交易概述
2015 年 6 月 2 日，光证金控收购新鸿基有限持有的新鸿基金融
70%股权，双方完成了股份交割并签署了《股东协议》及相关配套法
律文件。按照协议约定，新鸿基有限持有的 30%股份拥有认沽权等相
关权利，有权于 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 12 月 2 日期间按约定行
使认沽权，即新鸿基有限有权以约定的价格为基础，加每年复合年收
益率 8.8%，减已经分派的股息，向光证金控出售其持有的新鸿基金
融剩余 30%股权。
为实现公司在港业务的持续稳定，光证金控与新鸿基有限在合作
共赢的框架下展开友好协商。目前双方已就行使认沽权的安排及商标
使用、竞业禁止等事宜达成一致，于 2020 年 11 月 17 日签署了《经
修订及重述股东协议》、《股份回购及认购协议》、《经修订及重述
商标许可》、《解除契据》、《应收贷款押记协议》等一系列协议，
主要内容和履约安排如下：
（一）认沽权履约对价安排
此次认沽权履约对价以 2015 年《股东协议》的约定为计算基数，
具体支付如下：
（1）首期款项:2020 年 11 月 17 日，光证金控以现金向新鸿基
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有限支付约 12.57 亿港元作为首期付款。
（2）剩余款项: 余款约 11.56 亿港元由新鸿基金融分期支付。
新鸿基有限所持新鸿基金融的 30%普通股通过相关法律程序转换成
相同数量的优先股，并以新鸿基金融赎回优先股的方式来分期支付，
最终赎回全部优先股。
新鸿基金融可选择定期赎回或提前赎回的方式赎回新鸿基有限
持有的优先股。定期赎回方式，即新鸿基金融将分别于 2021 年 6 月
1 日、2022 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 1 日向新鸿基有限赎回 1/3 的
优先股，每期所支付的金额约为 4.5 亿至 4.8 亿港元。提前赎回的方
式，即新鸿基金融可视情况决定于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 12 月 1
日、2022 年 6 月 1 日或 2022 年 12 月 1 日四个时间节点一次性提前
赎回新鸿基有限持有的剩余优先股，金额分别约为 12.37 亿港元、
8.25 亿港元、8.64 亿港元和 4.12 亿港元。公司董事会已授权经营管
理层决定提前赎回等相关事宜，公司将根据实际情况积极推进提前赎
回等相关工作。
（二）商标使用安排
根据《经修订及重述商标许可协议》，新鸿基有限允许新鸿基金
融、光大新鸿基、光大证券（国际）有限公司及其子公司在协议签署
后的 18 个月内，在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、
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澳大利亚、英国等地的指定业务及指定域名中免费使用“新鸿基”商
标，指定业务包括经纪/财富管理、保证金贷款及资本市场的业务。
（三）竞业禁止安排
根据《经修订及重述股东协议》，新鸿基有限及其控股子公司在
协议签署后的 18 个月内在香港不经营受香港证监会监管的零售经纪
/财富管理业务，以及不经营在中国大陆、澳门特别行政区、英国、
澳大利亚的同等业务。
二、关联方概述
（一）关联方基本情况
新鸿基有限是一家总部位于香港的融资及投资公司，建于 1969
年，拥有及经营金融服务业务，目前，新鸿基有限资产总值约 430
亿港元。
（二）关联关系说明
新鸿基有限为公司重要子公司新鸿基金融持股 10%以上的股东，
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及香港联合交易
所《上市规则》相关规定，新鸿基有限构成公司关联方。
（三）关联方最近一期经审计主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，新鸿基有限总资产为 425.62 亿港元，
净资产为 235.77 亿港元，2019 年收入为 42.31 亿港元，股东应占利
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润为 20.85 亿港元。
三、关联交易的基本情况
（一）标的基本情况
1、本次交易标的为新鸿基有限持有的新鸿基金融 30%的股权，
标的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、新鸿基金融及光大新鸿基的基本情况
新鸿基金融是一家在英属维京群岛设立的投资控股公司，注册资
本 3.0122 亿美元，由光证金控和新鸿基有限共同持有，其中光证金
控持有 70%股权，新鸿基有限持有 30%。
光大新鸿基为新鸿基金融全资子公司，注册资本 1.5775 亿港元，
旗下设有财富管理及经纪、企业融资及资本市场、资产管理、投资及
固定收益四大业务板块，在澳门特别行政区、英国设有分支机构。
（二）交易前后股权结构变化情况
1、本次交易前的股权结构
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光大证券股份有限公司
100%
光大证券金融控股有限公司 新鸿基有限公司
70% 30%
新鸿基金融集团有限公司（BVI）
100%
光大新鸿基有限公司
2、本次交易后的股权结构
光大证券股份有限公司
100%
光大证券金融控股有限公司
100%
新鸿基金融集团有限公司（BVI）
100%
光大新鸿基有限公司
（三）主要财务情况
2019 年末，新鸿基金融经审计的财务数据如下：总资产为 113.92
亿港元，净资产为 32.38 亿港元，2019 年 IFRS 口径下（下同）年度
总收入 17.52 亿港元，净利润为 3.37 亿港元；2020 年 6 月末，新鸿
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基金融未经审计财务数据如下：总资产为 106.25 亿港元，净资产为
30.91 亿港元，2020 年 1-6 月总收入 8.57 亿港元，净利润为 1.71
亿港元。
（四）其他情况说明
1、本次交易完成后不会造成公司合并报表范围变更。
2、根据《应收贷款押记协议》，新鸿基金融将下属子公司部分
应收贷款债权抵押给新鸿基有限，金额不超过新鸿基金融应付余款，
并定期进行动态调整。根据《解除契据》，光证金控质押的新鸿基金
融 30%股份已于本公告发布之日解除。
（五）关联交易价格确定
本次认沽权履约对价依据 2015 年《股东协议》约定的认沽权行
权价格、本公司商业利益以及分期付款的财务时间成本等因素，经双
方公平磋商后确定，履约对价最高不超过 26.5 亿港元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
光大新鸿基为公司海外业务拓展平台，主要从事财富管理及经纪
业务、企业融资及投资管理等各项业务。公司未来将推动光大新鸿基
进一步发挥境内外一体化优势，探索跨境财富管理商业模式，打造“香
港领先的财富管理平台”，提升公司国际化业务实力。
以分期付款方式支付认沽权履约对价为光证金控及其子公司提
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供了更加宽松的财务和时间安排，商标使用、竞业禁止等商业利益保
障亦有利于公司海外业务的持续稳定发展。目前，公司总体运行平稳，
资金充裕，上述交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议程序
公司于 2020 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于香港子公司相关事项的议案》，董事会授权公司经
营管理层遵循有利于公司利益的原则，全权办理认沽权等相关事宜。
鉴于本公司董事会成员中，无董事与本事项存在关联关系，亦无董事
在本事项中拥有任何权益，因此概无董事需要就本议案回避表决。本
次关联交易的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产 5％，无
需股东大会审议。
（二）公司独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独立意见：
我们对《关于香港子公司相关事项的议案》进行了审阅，本事项及相
关协议经双方协商确定，按照一般商务条款进行，符合本公司及股东
的整体利益，未发现存在违反规定以及损害公司及中小股东利益的情
况。在审议上述关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，董事均
对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司
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股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（三）公司董事会审计与稽核委员会意见
公司董事会审计与稽核委员会对本次关联交易的审核意见如下：
我们对《关于香港子公司相关事项的议案》进行了审阅，本事项及相
关协议经双方协商确定，按照一般商务条款进行，符合本公司及股东
的整体利益，未发现存在违反规定以及损害公司及中小股东利益的情
况。在审议上述关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，董事均
对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
光大证券股份有限公司董事会
2020 年 11 月 18 日
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