光大证券：2020年第三次临时股东大会会议文件2020-11-27
光大证券股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议文件
光大证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
1
光大证券股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言
不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所
代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保
证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、
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监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未
在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计
入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只
能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表
决为准。
八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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会议文件
目录
序号 议案 页码
1. 审议关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 5
2. 审议关于选举公司第六届董事会董事的议案 31
3. 审议关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 34
4. 审议关于选举公司第六届监事会监事的议案 36
4
议案 1：
关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
为持续规范公司关联交易管理，进一步提升公司治理水平，按照中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规，对《光
大证券股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，主要修订条款对照表及修订后制度见
附件。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：
1、《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
2、《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》（2020 年修订稿）
光大证券股份有限公司
2020 年 12 月
5
附件 1：
《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订说明
- 第一章 总则 新增章节标题
第一条 为规范光大证券股份有 第一条 为规范光大证券股份有 补充中国证监会相
限公司（以下简称“公司”）及其控 限公司（以下简称“公司”）及其 关规则，明确公司
股子公司与公司关联人之间的关 控股子公司与公司关联人之间的 股票上市的证券交
联交易决策程序，防止关联交易损 关联交易决策程序，防止关联交易 易所股票上市规
害公司及中小股东的利益，根据 损害公司及中小股东的利益，根据 则。
《中华人民共和国公司法》、《中华 《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监 人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证 督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司治理准则》、《证 监会”）《上市公司治理准则》、《证
券公司治理准则》、《上市公司股东 券公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》、公司股票上市的证券 大会规则》、《上市公司信息披露管
交易所股票上市规则、《上海证券 理办法》、公司股票上市的证券交
交易所上市公司关联交易实施指 易所股票上市规则（《上海证券交
引》（以下简称“《关联交易实施指 易所股票上市规则》、香港联合交
引》”）、《企业会计准则第 36 号 易所有限公司《上市规则》）、《上
——关联方披露》等法律、法规、 海证券交易所上市公司关联交易
规范性文件（以下合称“相关法律 实施指引》（以下简称“《关联交
法规”）及《光大证券股份有限公 易实施指引》”）、《企业会计准则
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 第 36 号——关联方披露》等法律、
的有关规定，制定本制度。 法规、规范性文件（以下合称“相
关法律法规”）及《光大证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
- 第二章关联交易和关联人 新增章节标题
第二条 根据中国证监会和上海 第二条公司将关联交易划分为中 根据中国证监会相
证券交易所的相关规定，本制度所 国证监会定义的关联交易、公司股 关要求、上海证券
称关联交易是指公司及其控股子 票上市的证券交易所（上海证券交 交易所股票上市规
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公司与公司关联人之间发生的转 易所、香港联合交易所有限公司） 则》、香港联合交易
移资源或义务的事项，包括但不限 定义的关联交易以及《企业会计准 所有限公司《上市
于以下交易： 则》定义的关联交易。本制度所指 规则》及企业会计
(一)购买或者出售资产； 关联交易是指公司或者其控股子 准则》定义对关联
(二)对外投资(含委托理财、委托 公司与公司关联人之间发生的交 交易进一步完善。
贷款等)； 易。
(三)提供财务资助； 关联交易的界定见本办法附录。
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业
务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项
目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”），关连交易是指公司或
其任何附属公司与关连人士之间
进行的交易；以及与第三方进行的
指定类别交易，而该交易可令关连
人士透过其交易所涉及实体的权
益而获得利益。关连交易可以是一
次性的交易或持续性的交易。“交
易”包括资本性质和收益性质的交
易，不论该交易是否在公司的日常
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业务中进行，而包括以下类别的交
易：
（一）公司购入或出售资产，包括
视作出售事项；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、转让
或终止一项选择权，以购入或出售
资产，又或认购证券；或
ii. 公司决定不行使选择权，议购
入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营
租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接
受财务资助。“财务资助”包括授予
信贷、借出款项，或就贷款作出赔
偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何
形式的合营公司（如以合伙或以公
司成立）或进行任何其他形式的合
营安排；
（六）发行公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成
品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交
易及持续关连交易的详细定义已
载于本制度附录。
第三条 在法律法规允许的范围 第三条 在法律法规允许的范围 根据《上海证券交
内，以下事项免于做关联交易处 内，以下事项免于做关联交易处 易所上市公司关联
理： 理： 交易实施指引》第
（一）一方以现金方式认购另一方 （一）一方以现金方式认购另一方 五十三条、上海证
公开发行的股票、公司债券或企业 公开发行的股票、公司债券或企业 券交易所股票上市
债券、可转换公司债券或者其他衍 债券、可转换公司债券或者其他衍 规规则》相关规定
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生品种； 生品种； 修改。
（二）一方作为承销团成员（非主 （二）一方作为承销团成员（非主
承销）承销另一方公开发行的股 承销）承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换 票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决 （三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬； 议领取股息、红利或者报酬。
（四）任何一方参与公开招标、公 （四）公司股票上市的证券交易所
开拍卖行为所导致的交易，可向公 认定可以豁免的其他交易。
司股票上市的证券交易所申请豁
免按照关联交易处理； 公司与关联人进行下述交易，可以
（五）公司股票上市的证券交易所 向上海证券交易所申请豁免按照
认定的其他情况。 关联交易的方式进行审议和披露：
因一方参与面向不特定对象进行
的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；一方与另一方之间
发生的日常关联交易的定价为国
家规定的。
第四条 本制度所称关联人是指 第四条 公司将关联人划分为证 根据中国证监会相
公司股票上市的证券交易所股票 监会定义的关联人、公司股票上市 关要求、上海证券
上市规则中所定义的关联人。 的证券交易所（上海证券交易所、 交易所股票上市规
香港联合交易所有限公司）定义的 则》、香港联合交易
关联人以及《企业会计准则》定义 所有限公司《上市
的关联人。本制度所称关联人是指 规则》及企业会计
公司股票上市的证券交易所股票 准则》定义对关联
上市规则中所定义的关联人。 人进一步明确。
上海证券交易所及香港联交所定
义的关联人详见附录。
第五条 具有以下情形之一的法 原条目删除，合并
人或其他组织，为公司的关联法 入修订后的第三
人： 条。
（一）直接或者间接控制公司的法 后续条款标号按顺
人或其他组织； 序向前调整。
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（二）由上述第（一）项法人直接
或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的公司及
其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法
人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人
或其他组织，包括控股股东、实际
控制人及其控制企业的重要上下
游企业。
第六条 具有以下情形之一的自 原条目删除，合并
然人，为公司的关联自然人： 入修订后的第三
（一）直接或间接持有公司 5%以 条。
上股份的自然人； 后续条款标号按顺
（二）公司董事、监事和高级管理 序向前调整。
人员；
（三）第五条第（一）项所列法人
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可
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能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
第七条 具有以下情形之一的法 原条目删除，合并
人或者自然人，视同为公司的关联 入修订后的第三
人： 条。
（一）根据与公司或者公司关联人 后续条款标号按顺
签署的协议或者作出的安排，在协 序向前调整。
议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第五条或者第六条
规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有
第五条或者第六条规定的情形之
一。
第八条 《香港上市规则》所定义 原条目删除，合并
的关连人士包括： 入修订后的第三
（一）公司或及其附属公司的每一 条。
名 “董事”（包括在过去 12 个月内 后续条款标号按顺
曾是董事的人士）、“监事”、 “最 序向前调整。
高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）款中任何人士的
任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而
任何拟上市公司的关连人士（于附
属公司层面者除外）在该非全资附
属公司的任何股东大会上有权（单
独或共同）行使（或控制行使）百
分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非
全资附属公司的附属公司（上述
(三)款及此(四)款，各称“关连附
属公司”）；及
（五）被香港联交所视为有关连的
人士。
以上关连人士及有关术语在《香港
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上市规则》中的定义的更详细描述
已载于本制度附录。
第五条公司董事、监事、高级管理 新增条目，根据中
人员、持股 5%以上的股东及其一致 国证监会《上市公
行动人、实际控制人应当及时向公 司信息披露管理办
-
司董事会报送公司关联人名单及 法》第四十八条相
关联关系的说明。 关规定。
- 第三章关联交易的基本规范 新增章节标题
第九条公司按照前条第（三）项、 新增条目，根据《上
第（四）项或者第（五）项确定关 海证券交易所上司
联交易价格时，可以视不同的关联 公司关联交易实施
交易情形采用下列定价方法： 指引》第三十二条
（一）成本加成法，以关联交易发 相关规定。
生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、
有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购
进商品再销售给非关联人的价格
减去可比非关联交易毛利后的金
- 额作为关联人购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关
联人之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定
价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关
联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、
有形资产的转让和使用、劳务提供
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等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关
联人对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用
于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情
况。
第四章 关联交易审议程序与披露 新增章节标题
-
标准
- 第五章 其他 新增章节标题
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附件 2：
《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》
（2020 年修订稿）
第一章总则
第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联
人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司
信息披露管理办法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则（《上海证券交易所股票上市
规则》、香港联合交易所有限公司《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律、法规、规范性文件（以下合称“相关法律法规”）及《光大证券股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条公司将关联交易划分为中国证券监督管理委员会定义的关联交易、公司股票上市
的证券交易所（上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）定义的关联交易以及《企业会
计准则》定义的关联交易。本制度所指关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的交易。
关联交易的界定见本办法附录。
第三条在法律法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露：因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交
易；一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四条公司将关联人划分为中国证券监督管理委员会定义的关联人、公司股票上市的证
券交易所（上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）定义的关联人以及《企业会计准则》
定义的关联人。本制度所称关联人是指中国证券监督管理委员会及公司股票上市的证券交易
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所股票上市规则中所定义的关联人。
关联人的界定详见本办法附录。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易的基本规范
第六条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票
上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。关联交易执行过程中，协议中交
易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，按照本制度第八条规定执行。提交公司董事会或股东大会审议的
关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
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于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的
利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其
方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易审议程序与披露标准
第十三条公司在审议符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
规则》”）关联交易审批的权限划分如下：
(一)交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易，或公司为关联人提供担保，除应当及时披露外，还应当由董事会审议决定后提交
股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《关联交易实施指引》第七章所述
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司内审稽核部
门应当对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应
当提交董事会审议；
(二) 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（且
未达到本条第（一）项标准）的关联交易，提交董事会审议决定，应当及时披露，在此标准
以下的关联交易，由总裁决定；
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（且未达到本条第（一）项标
准）的关联交易，由董事会审议决定，应当及时披露，交易金额在 30 万元以下的关联交易，
由总裁决定。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
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项提交股东大会审议。
关联董事是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联董事。
第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以
特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第十六条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全
豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要
求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规定。
（二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）（Ａ）公告的处理原则，及
本条第（三）（１）（Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三（2）
（Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别
遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列
处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合
公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确
认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时
列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股
东通函中。
（C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前，必须
将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的
通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于
股东大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该
股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公
司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会
的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。
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（E）获批准的关连交易应报董事会备案。
（F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、
交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、
关连方在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出
付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3
年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上
报董事会备案。
（D）遵循第十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条第（三）（１）款的规
定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定
处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第十七条年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易属公司的日常业务；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的
条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视
属何情况而定）的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司
股东的整体利益。
18
（二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个
营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
（３）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（４）并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，
以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有
否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款
或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十
八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例
如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所
有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或
更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的
申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应按照公司股票上市的证券交易所股票
上市规则规定的有关要求进行披露和履行相应审议程序。
前款所称“日常关联交易”系指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定
义的日常关联交易。
第十九条公司在以后年度与该关联人持续进行第十八条所述关联交易事项时，应当最
迟于每年年度报告披露时，将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果并按
照本制度第十三条规定的审批权限提交最近一次董事会或股东大会审议。
第二十条公司已按照第十八条、第十九条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其
交易金额未超过预计数额的，每次具体的交易无需再提交董事会或股东大会审议决定，但应
当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，并与披露的预计情况进
行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额超
出预计总金额的，应当根据超出量并按照本制度第十三条规定的审批权限提交董事会或股东
大会审议。
第二十一条根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条的规定。
如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港
19
联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计
算该等收购或会构成一向反向收购行动，该合并计算期限则为 24 个月。香港联交所在决定
是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；
（三） 该等交易是否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内
部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定
判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能
判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易
是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第二十四条独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。公司拟与关联
人达成的关联交易，独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易
条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专
业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第二十五条公司与关联人进行关联交易时，应按照公司股票上市的证券交易所股票上
市规则的规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合公司股票上市的证券交易所股票上市
规则的规定。
第二十六条公司在中国光大银行的自有资金及客户交易结算资金的存款及利息收入，
与光大银行的资金拆借、贷款业务及利息支出和资金往来结算业务等正常业务授权公司管理
层办理。
第五章 其他
第二十七条如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A 章下的关连交易，
应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易
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或仅属于《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二十八条公司各部门、各子公司及其相关人员违反本制度规定的，根据法律、法规、
规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第二十九条本制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自
动失效。
第三十条本制度由股东大会修改和解释。本制度未尽事宜按照相关法律法规的有关规
定办理；本制度与相关法律法规的规定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
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附录
一、境内相关监管要求定义的关联交易
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本制度所称关联交易是指公司及其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），关
连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类
别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否
在公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易：
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证
券；或
ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任
何其他形式的合营安排；
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（六）发行公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，关联交易是指关联方之间转移资
源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。包括:
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
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二、境内相关监管要求定义的关联人
按照中国证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括控股股东、实际控制人及其
控制企业的重要上下游企业。
（六）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的
按照证监会及上交所相关规定， 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
按照证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、
“监事”、 “最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）
在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）
24
或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，
各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构
成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能
够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，
是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关
系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业。
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三、境外监管机构定义的关连方及关连交易
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定作出的
简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。
1. 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的
财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市集团公司；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别
或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司
持有的任何间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司
的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联
系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上，购入目标公司的资
产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，而合计后
属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
2. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，
并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
3. 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵义，其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i) 该另一间公司：
(A) 控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分在分派利润或资本时无
权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司；
"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附属企业而言，一母
26
企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支
配性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向
另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业
有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请参见公司条例以及公司条例
的所有规限。）
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份
在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务
汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何
实体。
4. 关连人士
"关连人士"包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东
或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言
均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日
开始计算）的有关百分比率（上市规则有定议）每年均少于 10%；或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的
“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为
计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为
考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就上市规则第
14A 章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但
是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该
27
政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则
拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
5. 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市
公司的董事会、经理及其他高级管理人员。
6. 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表
决权的人士。
7. 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
8. 控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收购守则》
不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或
有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中国法
律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理
上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控
制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所
一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
9. 联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称
“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇
员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；
或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司
间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该
公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受
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托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人
除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权
益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开
要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强
制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会
上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式
合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／
或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或
其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或
确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
10. 关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连
人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
11. “视作关连人士”
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
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(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、
行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承
诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、
主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外
祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子
女（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事（包括过去
12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属
及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；
及
(iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受关连交易规则
所规管。
12. 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及
直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关，代理处
及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政
机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，
因而不包括在上述的定义范围内。
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议案 2：
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定：公司董事会成员为 13 名，其中独立董事不少于三分之一；董
事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；独立董事与其他董事任
期相同，但是连任时间不得超过六年。除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人
由单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上一届董事会三名以上董
事提名；由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。董事会、监事会可以提出独立董
事候选人名单；持股百分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事候选人。
公司第五届董事会成员经 2017 年第四次临时股东大会选举产生并于 2017 年 10 月 17
日开始正式履职，已满三年，根据《公司章程》规定，需进行换届选举。根据上述规定，公
司第六届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一（即 5 名），非独立董事为
8 名。经公司董事会审议通过，建议下列人员为公司第六届董事会董事（非独立董事）候选
人：
闫峻（执行董事）、刘秋明（执行董事）、宋炳方、付建平、殷连臣、陈明坚、田威、余
明雄。
上述提名的 8 位董事候选人将与董事会另行提名的 5 位独立董事候选人共同组成公司第
六届董事会。
上述候选人的简历详见附件。
根据《公司章程》规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。第五届董事会已
于 2020 年 10 月 16 日任期届满，但第六届董事会成员尚需股东大会审议通过，因此第五届
董事会成员仍需履行相关董事职责至新任董事候选人经股东大会选举产生。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：光大证券第六届董事会董事候选人简历
光大证券股份有限公司
2020 年 12 月
31
附件：
光大证券第六届董事会董事候选人简历
闫峻先生，1970 年出生，产业经济学博士，先后毕业于天津大学、南开大学、中国社
会科学院，获工学学士、经济学硕士和经济学博士学位。现任公司董事长、执行董事。曾任
中国工商银行总行营业部客户经理、副处长、处长、副总经理，工银金融租赁执行董事、副
总裁，工商银行江西省分行党委委员、副行长，工商银行总行营业部（专项融资部）总经理，
中国光大集团股份公司深改专员、全面深化改革领导小组办公室常务副主任，公司副董事长。
刘秋明先生，1976 年出生，上海财经大学硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA。现任
公司执行董事、总裁。曾任申银万国证券股份有限公司机构业务负责人，瑞银证券有限责任
公司董事总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司执委、平安证券有限责任公司副总裁，
中民投资本管理有限公司董事长兼总裁等职。
宋炳方先生，1971 年出生，西南财经大学博士研究生，高级经济师。现任公司董事、
中国光大集团股份公司董事会办公室副主任（主任级）。曾任中国投资银行业务开发部干部，
国家开发银行市场与产业分析局干部，中国光大银行公司业务部干部、副处长、处长、高级
经理（期间，挂职内蒙古自治区人民政府金融工作办公室主任助理），中国光大(集团)总公
司战略规划部处长、总经理助理，中国光大集团股份公司董（监）事会办公室主任助理、副
主任，董事会办公室副主任、资深专家。
付建平先生，1971 年生，先后毕业于山西财经学院、山西财经大学、中国社会科学院，
获经济学学士、经济学硕士和管理学博士学位，高级经济师。现任中国光大集团股份公司投
资与重组部副总经理，兼光大云付互联网股份有限公司常务副总裁。曾任中国光大银行战略
管理部高级副经理，中国光大(集团)总公司股权管理部副处长、处长，中国光大集团股份公
司股权管理部副总经理。
殷连臣先生，1966 年出生，南开大学经济学硕士。现任公司董事，中国光大控股有限
公司首席投资官及管理决策委员会成员、执行董事、执行委员会及战略委员会委员，中国光
大银行股份有限公司监事。曾任中国光大控股有限公司保险代理部总经理、企划及传讯部总
经理等职务，美国穆迪 KMV 中国区首席代表，北京扬德投资有限公司副总裁，光大集团办公
厅综合处处长，中国光大控股有限公司助理总经理及管理委员会成员。
陈明坚先生，1969 年出生，香港理工大学公司管治硕士。现任公司董事，中国光大控
股有限公司总法律顾问及公司秘书、管理决策委员会及投资决策委员会委员。曾任公司监事。
陈先生为香港律师，拥有逾二十四年私人执业及公司内部律师的经验，亦为特许秘书公司及
行政人员公会及香港特许秘书公会资深会士。
田威先生，1973 年出生，东北财经大学经济学学士。现任中国建筑股份有限公司集团
办公室主任。曾任中国建筑工程总公司财务部助理总经理，中建美国有限公司财务副总监（班
32
子成员），中国建筑股份有限公司投资部助理总经理、副总经理、总经理，财务部总经理等
职。
余明雄先生，1977 年出生，毕业于中南财经大学，经济学、法学双学士学位，高级政
工师，中国注册会计师协会非执业会员。现任中国船舶资本有限公司董事、总经理。曾任中
国航天科技集团航天时代仪器公司团委副书记、团委书记、党群工作部党群工作处副处长、
审计部审计二处处长；中国航天科技集团中国空间技术研究院总体部纪检监察法律处处长、
纪委副书记；中国航空工业集团中航重机股份有限公司审计监察部部长、重大项目办公室主
任、战略规划部部长、中航工业陕西宏远航空锻造有限责任公司董事（兼职）、中航工业贵
州安大航空锻造有限责任公司董事（兼职）、中航工业江西景航航空锻铸有限公司党委书记、
副总经理、董事（挂职）；中国船舶重工集团公司审计部副主任；中船重工财务有限责任公
司董事、总经理兼任党支部书记。
33
议案 3：
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定：公司董事会成员为 13 名，其中独立董事不少于三分之一；董
事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；独立董事与其他董事任
期相同，但是连任时间不得超过六年。除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人
由单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上一届董事会三名以上董
事提名；由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。董事会、监事会可以提出独立董
事候选人名单；持股百分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事候选人。
公司第五届董事会成员经 2017 年第四次临时股东大会选举产生并于 2017 年 10 月 17
日开始正式履职，已满三年，根据《公司章程》规定，需进行换届选举。根据上述规定，公
司第六届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一（即 5 名），非独立董事为
8 名。经公司董事会审议通过，建议下列人员为公司第六届董事会独立董事候选人：
王勇、浦伟光、任永平、殷俊明、刘运宏。
上述提名的 5 位独立董事候选人将与董事会另行提名的 8 位董事候选人共同组成公司第
六届董事会。上述提名的 5 位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
上述候选人的简历详见附件。
根据《公司章程》规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。第五届董事会已
于 2020 年 10 月 16 日任期届满，但第六届董事会成员尚需股东大会审议通过，因此第五届
董事会成员仍需履行相关董事职责至新任董事候选人经股东大会选举产生。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：光大证券第六届董事会独立董事候选人简历
光大证券股份有限公司
2020 年 12 月
34
附件：
光大证券第六届董事会独立董事候选人简历
王勇先生，1966 年出生，清华大学博士研究生。现任公司独立董事、清华大学经济管
理学院院长助理，兼任企业家学者项目办公室主任与合作发展办公室主任、中国企业发展与
并购重组研究中心执行委员会主任，瑞慈医疗服务控股有限公司独立董事。曾任中国水利水
电科学院机电研究所课题负责人、机电设备厂副厂长、水电模型厂厂长，国研网络数据科技
有限公司副总经理，深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市海洋王照明科技股份有限公
司独立董事。
浦伟光先生，1957 年出生，拥有香港中文大学工商管理学士和工商管理硕士学位，会
计师。现任中国证监会国际顾问委员会委员和香港恒生指数顾问委员会委员。曾任香港保险
业监管局执行董事，香港证监会高级总监及主管该会的中介机构监察科，国际证监会组织监
管市场中介机构第 3 号委员会主席。
任永平先生，1963 年出生，厦门大学会计学博士，中国注册会计师协会非执业会员。
现任上海大学教授，博士生导师、上海大学 MBA 中心学术主任，江苏恒顺醋业股份有限公
司、恒天凯马股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司、科华控股股份有限公司独立董事。
曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，江苏大学讲师、副教授、教授，兴源环境科技股
份有限公司董事，腾达建设集团股份有限公司等独立董事。
殷俊明先生，1972 年出生，西安交通大学管理学（会计学）博士，南京大学工商管理
博士后，加拿大麦克马斯特大学和澳大利亚科廷大学商学院访问学者，中国注册会计师协会
非执业会员，中国会计学会高级会员，江苏省注册会计师协会常务理事，江苏省管理会计专
业委员会副主任委员，咨询专家。现任南京审计大学会计学院院长、教授，江苏凯伦股份有
限公司、双登集团股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、苏宁环球股份有限公司独
立董事。曾任郑州大学西亚斯国际学院副教授、南昌铁路局机务段会计师。
刘运宏先生，1976 年出生，法学博士后、经济学博士后、研究员职称。现任中国人民
大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，上海航天汽车机电股份
有限公司、贵阳银行股份有限公司、国金证券股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海
财经大学、华东政法大学等校兼职教授和硕士研究生导师。曾任国泰基金管理有限公司法律
合规事务主管、航天证券有限责任公司投资银行总部总经理，华宝证券有限责任公司投资银
行部总经理、总裁助理。
35
议案 4：
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会成员为 9 名，其中外部监事 2 名，职工监
事不少于三分之一。监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。《公
司章程》第一百一十七条规定：除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由单独
或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上一届监事会三名以上监事提名；
由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举
产生。
公司第五届监事会成员经 2017 年第四次临时股东大会选举产生并于 2017 年 10 月 17
日开始正式履职，已满三年，根据《公司章程》规定，今年需进行换届选举。根据上述规定，
公司第六届监事会由 9 名监事组成，建议下列人员为公司第六届监事会监事候选人：
刘济平、吴春盛、汪红阳、杨威荣、朱武祥（外部监事）、程凤朝（外部监事）
上述提名的 6 位监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的 3 名职工监事共同组
成公司第六届监事会。
上述候选人的简历详见附件。
根据《公司章程》规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第五届监事会已于 2020 年 10
月 16 日任期届满，但第六届监事会成员尚需股东大会审议通过，因此第五届监事会成员仍
需履行相关监事职责至新任监事候选人经股东大会选举产生。
以上事项，提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司
2020 年 12 月
36
附件：
光大证券第六届监事会监事候选人简历
刘济平先生，1964 年出生，先后毕业于淮南矿业学院（现名安徽理工大学）、南开大学、
英国思克莱德大学，获工学学士学位、经济学硕士学位和理学硕士学位，为注册信息系统审
计师、注册内部审计师、高级审计师。现任公司监事长。曾任国家审计署投资审计司副处长、
处长，上海光大会展中心有限公司监事长，公司董事，中国光大集团股份公司审计部副主任、
主任、董事，中国光大投资管理有限责任公司监事，光大金控资产管理有限公司董事。
吴春盛先生，1963 年出生，毕业于中国人民大学第一分校，获经济学学士学位，中国
人民大学在职研究生学力，注册会计师，高级审计师，国际注册内部审计师。现任中国光大
集团股份公司审计中心资深专家，集团审计部副总经理，机关纪委副书记。曾任北京市审计
局金融处副处长，中国金谷国际信托投资公司证券部副总经理兼古城路营业部总经理，中国
光大集团股份公司审计部处长、总经理助理。
汪红阳先生，1977 年出生，毕业于北京外国语大学，获得文学学士学位，为中国注册
会计师协会非执业会员。现任公司监事、中国光大控股有限公司副首席财务官。历任毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、助理经理、经理、高级经理和合伙人。
杨威荣先生，1975 年出生，毕业于中国煤炭经济学院、中山大学，获得管理学学士学
位、会计学硕士学位，为高级会计师、经济师。现任广东恒健投资控股有限公司审计部部长，
兼宝钢湛江钢铁有限公司、中航通用飞机有限责任公司、广东省建筑设计研究院有限公司、
广东粤澳合作发展基金管理有限公司、广东恒孚融资租赁有限公司等公司监事以及广东恒万
股权投资基金管理有限公司董事。曾任广东恒健投资控股有限公司财务管理部副部长、审计
部副部长。
朱武祥先生，1965 年出生，毕业于清华大学，获得工学学士学位、工学硕士学位及经
济学博士学位。现任公司外部监事，清华大学经济管理学院金融系教授、博士生导师，中国
信达资产管理股份有限公司、北京建设（控股）有限公司、视觉(中国)文化发展股份有限公
司、上海派能能源科技股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事。曾任中兴通讯股份
有限公司、东兴证券股份有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、荣信电力电子股份有限公
司、海洋石油工程股份有限公司等公司独立董事。
程凤朝先生，1959 年出生，毕业于湖南大学，获得管理学博士学位，为金融科学研究
员、中国注册会计师、注册资产评估师。现任中关村国睿金融与产业发展研究会会长、中国
上市公司协会第二届并购融资委员会副主任委员、湖南大学博士生导师、中国社会科学院特
聘教授、五矿资本股份有限公司独立董事、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事、
中国华融资产管理股份有限公司外部监事。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业
银行董事和光大集团监事等职务。
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