光大证券：光大证券股份有限公司关联交易管理制度（2022年8月修订）2022-08-03
光大证券股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小 股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市地的证券交易所股票上
市规则（《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、香港联
合交易所有限公司《上市规则》）、《金融控股公司监督管理试行办法》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》及相关会计准则解释等法律、法规、规范性文件（以下合称“相
关法律法规”）及《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条公司将关联交易划分为中国证券监督管理委员会定义的关联交易、公司股票上市
地的证券交易所（上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，下同）定义的关联（连）交
易以及《企业会计准则》定义的关联交易。本制度所指关联交易是指公司、公司控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的交易。
关联交易的界定见本制度附录。
第三条公司发生《上交所上市规则》项下的下列关联交易，可免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上交所上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。
第四条公司将关联人划分为中国证券监督管理委员会定义的关联人、公司股票上市地的
证券交易所定义的关联人、关连人士以及《企业会计准则》定义的关联方。本制度所称关联
人是指中国证券监督管理委员会及公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中 所定义的
关联人、关连人士。
关联人的界定详见本制度附录。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易的基本规范
第六条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市地的证券交易所股
票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，按照本制度第八条规定执行。提交公司董事会或股东大会审议的
关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进 行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的
利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其
方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易审议程序与披露标准
第十三条公司应当按照如下程序审议《上交所上市规则》项下的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时
披露。
（二）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照相关法律法规的规定披露审
计报告或者评估报告，并提交股东大会审议。对于相关法律法规及本制度规定的日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
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半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司不得为股东或股东的关联人提供担保。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
关联董事是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
关联股东是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联股东。
第十六条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全
豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要
求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规定。
（二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）（Ａ）公告的处理原则，
及本条第（三）（１）（Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第
三（2）（Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关连交
易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易 的处理原
则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列
处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合
公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确
认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时
列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股
东通函中。
（C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前，必须
将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的
通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于
股东大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该
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股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公
司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会
的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。
（E）获批准的关连交易应报董事会备案。
（F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、
交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、
关连方在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出
付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年
的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上
报董事会备案。
（D）遵循第十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条第（三）（１）款的规
定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定
处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第十七条香港联交所项下关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易属公司的日常业务；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的
条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取 得或提供
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（视属何情况而定）的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司
股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个
营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
（３）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（４）并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，
以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有
否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款
或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十
八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例
如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所
有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或
更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的
申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应按照公司股票上市地的证券交易所股
票上市规则规定的有关要求进行披露和履行相应审议程序。
前款所称“日常关联交易”系指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则 中所定义
的日常关联交易。
第十九条公司在以后年度与该关联人持续进行第十八条所述关联交易事项时，应当最
迟于每年年度报告披露时，将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果并按
照本制度第十三条规定的审批权限提交最近一次董事会或股东大会审议。
第二十条公司已按照第十八条、第十九条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交
易金额未超过预计数额的，每次具体的交易无需再提交董事会或股东大会审议决定，但应当
在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，并与披露的预计情况进行
对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额超
出预计总金额的，应当根据超出量并按照本制度第十三条规定的审批权限提交董事会或股东
大会审议。
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第二十一条根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内与同一关联人（包括与该
关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关
联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条
的规定。
如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港
联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计
算该等收购或会构成一向反向收购行动，该合并计算期限则为 24 个月。香港联交所在决定
是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；
（三） 该等交易是否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内
部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定
判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能
判断，董事会秘书应向公司股票上市地的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交
易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第二十四条独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。公司拟与关联
人达成的关联交易，独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易
条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专
业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第二十五条公司与关联人进行关联交易时，应按照公司股票上市地的证券交易所股票
上市规则的规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合公司股票上市地的证券交易所股票
上市规则的规定。
第二十六条公司在中国光大银行的自有资金及客户交易结算资金的存款及利息收入，
与光大银行的资金拆借、贷款业务及利息支出和资金往来结算业务等正常业务授权公司管理
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层办理。
第五章 其他
第二十七条如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A 章下的关连交易，应
该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或
仅属于《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二十八条公司各部门、各子公司及其相关人员违反本制度规定的，根据法律、法规、
规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第二十九条本制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动
废止。
第三十条本制度由股东大会修改和解释。本制度未尽事宜按照相关法律法规的有关规
定办理；本制度与相关法律法规的规定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
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附录
一、境内相关监管要求定义的关联交易
（一）根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，本制度
所称关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
源、劳务或义务的事项，包括但不限于以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财等)；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资。
（二）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，关联交易是指关联方之间
转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。包括:
1、购买或销售商品。
2、购买或销售商品以外的其他资产。
3、提供或接受劳务。
4、担保。
5、提供资金（贷款或股权投资）。
6、租赁。
7、代理。
8、研究与开发项目的转移。
9、许可协议。
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10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
11、关键管理人员薪酬。
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二、境内相关监管要求定义的关联人
（一）按照中国证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公
司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形之
一的法人或者其他组织；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括控股股东、实际控制
人及其控制企业的重要上下游企业。
（二）按照证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形之
一的自然人；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，一方控制、共同控制
另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
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与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方：
1、该企业的母公司。
2、该企业的子公司。
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4、对该企业实施共同控制的投资方。
5、对该企业施加重大影响的投资方。
6、该企业的合营企业。
7、该企业的联营企业。
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够
控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是
指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系
密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他企业。
（四）按照《企业会计准则解释第 12 号》：服务提供方向服务接受方提供关键管理人
员服务的，服务接受方在编制财务报表时，应当将服务提供方作为关联方进行相关披露；服
务提供方在编制财务报表时，不应仅仅因为向服务接受方提供了关键管理人员服务就将其认
定为关联方,而应当按照第 36 号准则判断双方是否构成关联方并进行相应的会计处理。
（五）按照《企业会计准则解释第 13 号》，除第 36 号准则第四条规定外，下列各方
构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：1.企业与其所属企业集团的其他成员单
位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；2.企业的合营企业与企业的其他合营企
业或联营企业。
除第 36 号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成
关联方。
第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及
其子公司。
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三、境外监管机构定义的关连方及关连交易
（一）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以下简称“《香港上市规则》”），
关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定
类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以
是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是
否在公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易：
1、公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
2、
i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证
券；或
ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购证券；
3、签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
4、作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
5、订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何
其他形式的合营安排；
6、发行公司的新证券；
7、提供、接受或共享服务；或
8、购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
（二）《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
1、公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、
“监事”、 “最高行政人员”和“主要股东”；
2、上述 1 款中任何人士的任何“联系人”；
3、公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）
在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）
或以上的表决权；
4、任何于上述 3 中所述的非全资附属公司的附属公司（上述 3 款及此 4 款，各称“关
连附属公司”）；及
5、被香港联交所视为有关连的人士。
注：联交所上市规则特定词语的详细释义如下：
1、与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
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(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的
财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市集团公司；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别
或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司
持有的任何间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司
的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联
系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公司的
资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，而合计后
属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
2、持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，
并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
3、附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵义，其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i) 该另一间公司：
(A) 控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分在分派利润或资本时无
权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司；
"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附属企业而言，一母
企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支
配性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向
另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业
有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份
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在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务
汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何
实体。
4、关连人士
"关连人士"包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东
或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言
均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日
开始计算）的有关百分比率（上市规则有定议）每年均少于 10%； 或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属拟上 市公司的
“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为
计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为
考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就上市规则第
14A 章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但
是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该
政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则
拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
5、监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市
公司的董事会、经理及其他高级管理人员。
6、主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表
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决权的人士。
7、控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
8、控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收购守则》
不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或
有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中国法
律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理
上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控
制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所
一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
9、联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称
“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇
员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；
或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司
间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该
公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受
托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人
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除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权
益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开
要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强
制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会
上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式
合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／
或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司 的盈利或
其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或
确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
10、关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连
人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
11、“视作关连人士”
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、
行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承
诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、
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主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外
祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子
女（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事（包括过去
12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属
及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；
及
(iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受关连交易规则
所规管。
12、中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及
直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关，代理处
及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政
机关，代理处及机构。
为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因
而不包括在上述的定义范围内。
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