甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

           审计委员会关于公司关联交易的审核意见


   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》和甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
（以下简称“公司”）《章程》等相关规定，公司董事会审计委员
会经认真审阅公司第四届董事会第七次会议审议的《关于转让蓝亚
检测股权暨关联交易的议案》，发表如下书面审核意见：

    1、本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方
案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益；

    2、关联董事就上述议案在会议上回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，
符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；

    3、公司与国机资产管理有限公司签订的转让协议的内容和签订
的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，关联交易
以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交
易双方协商确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、
公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    综上，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项，符合法律
法规和公司章程的规定，方案合理可行；关联董事已回避表决，程
序合规；关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结
果为依据，经交易双方协商确定，定价原则客观、公允、合理，交
易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合
公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东
和中小股东利益的情形。同意将《关于转让蓝亚检测股权暨关联交
易的议案》提交董事会审议。


            审计委员会成员签字：刘俊彦、刘红宇、陈晓红
                                  2018 年 11 月 21 日