北京海润天睿律师事务所
            关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
                   2018 年第四次临时股东大会的


                        法 律 意 见 书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃蓝科石化高新装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师对公司 2018 年 12 月 6 日
14:00 召开的 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）
进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符
合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进行了
必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出
具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，2018 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议作出了
召开 2018 年第四次临时股东大会的决议，并于 2018 年 11 月 21 日以公告形式向
全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、
与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于 2018 年 11 月 21
日刊登于上海交易所网站。

    本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场
投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表
决结果为准。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年
12 月 6 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2018 年 12 月 6 日 9:15 至 15:00。

    本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2018 年 12 月 6 日下午 14:00
在上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室召开。公司董事长张延丰先生主持了本
次会议。

    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的
通知一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第七次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括委托代理人）共 6
人，共持有（或代表）公司股份 238,832,737 股，占公司股份总数的 67.3664%。经
本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证明
文件。
    根据上海证券信息有限公司提供的投票数据，出席本次股东大会现场会议及
网络投票的股东（包括委托代理人）共计 47 名，出席会议的股东所持有表决权的
股份数为 25,398,970 股，占公司有表决权股份总数的 18.6106%。通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其
股东资格。

    出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管
理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会对会议通知中列明的议案即《关于转让蓝亚检测股权暨关联交
易的议案》进行了审议。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公司关于召开本次股东大会通
知的公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按《公司章程》和《股东大会规
则》规定的程序进行计票监票，本次股东大会审议的全部事项均属于影响中小投
资者利益的重大事项，需对中小股东（即除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决情况单独
统计，关联股东已回避表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供
了本次投票权统计数。

    本次股东大会主持人宣布了表决结果，具体如下：
    审议通过《关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意
24,948,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2278%；反对 270,100
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0634%；弃权 180,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7088%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 7,178,870 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 94.1001%；反对
270,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
3.5404%；弃权 180,000 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 2.3595%。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会记录
由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股
东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》及其他法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人
员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法、
有效。




（以下无正文）