甘肃蓝科石化高新装备股份
有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST蓝科
股票代码： 601798
信息披露义务人： 中国机械工业集团有限公司
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
股份变动性质： 减少（国有股权协议转让）
签署日期： 2018 年 12 月 29 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的
股份。
四、信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变
动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议以及
核准豁免中国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公
司的义务后方可实施。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
2
目 录
信息披露义务人声明 ..................................................2
释 义 .............................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ...........................................5
一、基本情况 ........................................................ 5
二、董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 5
三、持有、控制其他上市公司 5%及以上股份的情况 ....................... 6
第二节 权益变动目的及持股计划 .......................................7
一、权益变动目的 .................................................... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的
股份的安排 .......................................................... 7
第三节 权益变动方式 .................................................8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............ 8
二、本次权益变动方式 ................................................ 8
三、转让协议的主要内容 .............................................. 8
四、本次转让的授权和批准情况 ........................................ 9
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况 ..... 10
六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次
股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调
查和了解 ........................................................... 11
七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ....... 12
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 13
第五节 其他重大事项 ................................................14
第六节 备查文件 ................................................... 15
附表： ............................................................ 17
3
释 义
*ST 蓝科/上市公司 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
国机集团/
指 中国机械工业集团有限公司
信息披露义务人
中国能源 指 中国能源工程集团有限公司
本次权益变动、本 国机集团以所持蓝科高新 145,356,561 股股份向中
指
次转让 国能源增资事项
《中国机械工业集 团 有限公司关于中国 能 源工程集
《增资协议》 指
团有限公司之增资协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 甘肃蓝科石化高新装备股份 有限 公司 简式权益变动
本报告书 指
报告书》
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称 中国机械工业集团有限公司
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 任洪斌
注册资本 人民币 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
企业类型 有限责任公司(国有独资)
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项
目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生
产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境
内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
经营范围
组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 1988 年 5 月 21 日至长期
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮编 100080
通讯方式 010-82688939
二、董事及主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，国机集团的董事及主要负责人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
任洪斌 党委书记、董事长 中国 北京 否
张晓仑 董事、总经理、党委副书记 中国 北京 否
宋欣 董事、党委副书记 中国 北京 否
张来亮 董事 中国 北京 否
吴晓根 董事 中国 北京 否
高福来 董事 中国 北京 否
盛世英 董事 中国 大连 否
刘祖晴 董事 中国 北京 否
曾祥东 党委常委、副总经理 中国 北京 否
5
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
党委常委、副总经理、总会
邬小蕙 中国 北京 否
计师
高建设 党委常委、副总经理 中国 北京 否
白绍桐 党委常委、副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 党委常委、副总经理 中国 北京 否
雷光华 党委常委、纪委书记 中国 北京 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有、控制其他上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股
份的基本情况如下表所示：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
601798.SH *ST 蓝科 218,052,737 61.51% 上交所
00038.HK、
一拖股份 410,690,578 41.6585% 联交所、上交所
601038.SH
600710.SH 苏美达 623,220,321 47.69% 上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.1% 上交所
600335.SH 国机汽车 600,469,768 58.3129% 上交所
002046.SZ 轴研科技 262,452,658 56.67% 深交所
002051.SZ 中工国际 659,883,600 59.3% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。
6
第二节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
蓝科高新是国机集团控股的从事石油石化设备研发、生产等业务的上市公司，
近年来，由于外部市场需求疲软及竞争环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下滑局
面，2016 年和 2017 年已连续两年亏损，上市公司亟需振兴原有业务，寻求新的
盈利增长点，恢复持续盈利能力。
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、
能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国
机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整
合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改
革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益的股份的安排
截至本报告书签署日，国机集团无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上
市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国机集团持有*ST 蓝科 207,524,737 股，持股比例为 58.54%。
本 次权益变动后，国机集团 持有*ST 蓝科 62,168,176 股，持股比例下降至
17.54%。
本次权益变动完成后，*ST 蓝科总股本不变，上市公司实际控制人未发生变化，
仍为国机集团。
二、本次权益变动方式
国机集团以其所持蓝科高新部分股份向中国能源增资并拟取得中国能源 20%的
股权。本次增资完成后，中国能源将取得蓝科高新 145,356,561 股股份（占蓝科高新
股份总数的 41%）。
三、转让协议的主要内容
就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国能
源签署《增资协议》，协议主要内容如下：
（一）增资方式
1、中国能源拟新增 133,334 万元注册资本，其中 66,667 万元新增注册资本（占
本次增资完成后中国能源股权 20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份认缴。国
机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估结果；据
此，国机集团本次认缴的中国能源 20%股权的价格为 107,360.5368 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 8 月 3 日出具《中国能源工程集团有
限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（天兴评报字（2018）第 1055 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中
国能源净资产评估价值为 322,078.11 万元，该评估结果于 2018 年 11 月 16 日由国机
集团备案，备案编号：4570GJJT2019081。
本次增资完成后，中国能源的注册资本由 20 亿元增加至 33.3334 亿元，股权结
构如下：
8
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国浦发机械工业股份有限公司 100,000 30
2 中国机械工业集团有限公司 66,667 20
3 上海电气集团股份有限公司 66,667 20
4 上海中油国电能源有限公司 60,000 18
5 上海昌泰电气有限公司 40,000 12
合 计 333,334 100
2、国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机集团用于增
资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股（四舍五入至小数点后两位的结果，
该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每
股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国
能源新增注册资本的蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。股份转让完成后，蓝科高
新应向中国能源提供由中国证券登记结算有限责任公司出具的最新股东名册。
3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收购义务
事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准后，
国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生效。
2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止
（1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；
（2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；
（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3 条）在
2019 年 6 月 30 日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任；
（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议的。
四、本次转让的授权和批准情况
9
本次转让的授权和批准情况如下：
1、2018 年 7 月 24 日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增资扩
股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153 号），同意中国能源实施增资扩股并通
过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国能源增资，
增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机集团直接持有中
国能源不低于 20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于 20%，现有股东对中
国能源的持股比例做相应调整。
2、2018 年 12 月 16 日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分国有
股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495 号），批复主要内容如下：
（1）以经国机集团备案的中国能源资产评估结果为基准，同意确认国机集团以
所 持 蓝 科 高 新 145,356,561 股 股 份 出 资 ， 参 与 中 国 能 源 增 资 扩 股 ， 出 资 额 为
107,360.5368 万元。其中，国机集团出资实缴注册资本 66,667 万元。增资完成后，中
国能源注册资本增至 333,334 万元，中国浦发、国机集团、上海电气集团股份有限公
司、上海中油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司分别持有中国能源 30%、
20%、20%、18%、12%的股权。
（2）按照国资委 36 号令相关规定，同意确认国机集团采取非公开协议转让方式，
以所持蓝科高新部分国有股权对中国能源进行增资行为，无需履行进场挂牌交易程序。
（3）按照国资委 36 号令相关规定，同意以蓝科高新控股股东变更的提示性公告
日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度蓝科高新经
审计每股净资产值两者取高者为基准，国机集团对中国能源增资的蓝科高新股份每股
价格为 7.39 元（四舍五入至小数点后两位的结果）。增资扩股完成后，中国能源将持
有蓝科高新 145,356,561 股股份，占蓝科高新总股本的 41%，为蓝科高新控股股东；
国机集团仍将持有蓝科高新 62,168,176 股股份，占蓝科高新总股本的 17.54%。
3、本次权益变动尚需中国证监会豁免中国能源因本次收购而触发的要约收购义
务。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊
条件情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制
10
的情形。
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权
的行使不存在其他安排。
六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制
权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意
图等已进行合理调查和了解
本次股权转让完成前，上市公司的控股股东及实际控制人均为国机集团。本次
股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为中国能源，实际控制人未发生变更，
仍为国机集团。
本次股权转让前，国机集团已对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等进
行了合理调查和了解，收购方的基本情况如下：
名称 中国能源工程集团有限公司
注册地址 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
法定代表人 刘斌
注册资本 人民币 200,000 万元
统一社会信用代码 91310000100006397J
企业类型 有限责任公司(国有控股)
国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化
纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设
计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造
价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及
应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配
经营范围 件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发
项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进
出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子
产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内
贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1987 年 8 月 10 日至长期
中国浦发机械工业股份有限公司、上海中油国电能源有限公司、上海
出资人
昌泰电气有限公司
中国能源是国机集团下属控股子公司，系整合能源投资运营、能源工程建设、
能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综合性能源服务提供商，其作为收购方
的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，
资信情况良好。
11
七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形
国机集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
12
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖*ST 蓝科股份的行
为。
13
第五节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必
须披露的信息。
14
第六节 备查文件
1、国机集团营业执照
2、国机集团董事及主要负责人名单
3、国机集团与中国能源签署的增资协议
本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和*ST 蓝
科董事会办公室。
15
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：
任洪斌
签署日期： 年 月 日
16
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 兰州市
公司
股票简称 *ST 蓝科 股票代码 601798
信息披露义务人名 信息披露义务
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
称 人注册地信息
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加□ 减少√
有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
披露义务人是否为 信息披露义务
上 市 公 司 第一 大股 是√ 否□ 人 是 否 为 上 市 是√ 否□
东 公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新 股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披
露 前 拥 有 权益 的 股
持股数量： 207,524,737 股 持股比例： 58.54%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息 披露义 务 人 拥 有
持股数量： 62,168,176 股 持股比例： 17.54% 变动比例： 41%
权益的股份数量及
变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月
是□ 否√
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上
市公 司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制 人 减 持 时是 否 存
是□ 否√
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制 人 减 持 时是 否 存
在未清偿其对公司
是□ 否√
的负债，未解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债提供的 担
保，或者损害公司利
益的其他 情形
本次权益变动是否
是√ 否□
需取得批准 17
是□ 否√
是否已得到批准 本次权益变动尚需取得中国证监会就中国能源工程集团有限公司豁免要约收购*
蓝科股份的批准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：
任洪斌
签署日期： 年 月 日
19
