甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司
收购报告书
上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票简称：*ST 蓝科
股票代码：601798.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国能源工程集团有限公司
收购人住所：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2
楼
签署日期：二〇一九年一月
1
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。中
国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义........................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍............................................................................................ 5
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 17
第四节 收购方式.............................................................................................. 20
第五节 资金来源.............................................................................................. 24
第六节 后续计划.............................................................................................. 25
第七节 对上市公司影响的分析...................................................................... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................. 31
第十节 收购人的财务资料.............................................................................. 32
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 37
第十二节 备查文件.......................................................................................... 40
3
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购
本报告书 指
报告书》
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代
上市公司、蓝科高新 指
码：601798）
中国能源、收购方、收购人、
指 中国能源工程集团有限公司
本公司
转让方、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
中国浦发 指 中国浦发机械工业股份有限公司
国机集团以所持蓝科高新 145,356,561 股股份
本次收购、本次权益变动 指
向中国能源增资事项
《中国机械工业集团有限公司关于中国能源
《增资协议》 指
工程集团有限公司之增资协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
4
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国能源工程集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 1987 年 8 月 10 日
注册资本： 人民币 333,334 万元
住所： 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
法定代表人： 刘斌
统一社会信用代码： 91310000100006397J
国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化
工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规
划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项
目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造
价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服
务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐
及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；
经营范围：
承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；
承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和
安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生
产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述
范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专
项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址： 上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2 楼
邮政编码： 200061
5
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
电话： 021-60866088
传真： 021-61363988
二、收购人股权控制关系
国机集团及上海电气对中国能源的增资完成前，中国能源控股股东为中国浦
发，其持有中国能源 50%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其通过持
有中国浦发 54.15%的股权间接控制中国能源。中国能源的股权结构如下图所示：
中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源
上海昌泰电气有限公司 股份有限公司 有限公司
20% 50% 30%
中国能源工程集团
有限公司
中国能源于 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 11 月 30 日期间在上海联合产权交易
所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018 年 12 月 18 日，中
国能源与上海电气签署了《增资协议》，约定上海电气以货币方式投资中国能源，
取得中国能源 66,667 万元出资额，持有增资后中国能源全部股权的 20%，成为
中国能源的新增股东。
2018 年 12 月 18 日，中国能源与国机集团签署了《中国机械工业集团有限
公司关于中国能源工程集团有限公司之增资协议》，约定国机集团以所持蓝科高
新 145,356,561 股股份（占蓝科高新股份总数的 41%）向中国能源增资，并拟取
得中国能源 66,667 万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权 20%）。
上述上海电气及国机集团的增资事项完成后，中国能源的实际控制人仍为国
机集团，股权结构如下：
6
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源 上海昌泰电气有限 上海电气集团股份
20%
股份有限公司 有限公司 公司 有限公司
30% 18% 12% 20%
中国能源工程集团
有限公司
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东基本情况
公司名称： 中国浦发工业机械股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（国有控股）
成立日期： 1992 年 9 月 22 日
注册资本： 人民币 22,139.4657 万元
住所： 上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室
法定代表人： 张素刚
统一社会信用代码： 91310000132205323F
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸
易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项
目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等
专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与
经营范围：
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
7
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（二）收购人实际控制人基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 人民币 2,600,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型
成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装
备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小
轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际
招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
经营范围：
览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主
营业务情况如下表所示：
注册资
序
名称 成立日期 本（万 持股比例 主营业务
号
元）
1 中机国能工程 2009 年 4 月 27 日 5,000 40% 房屋和土木工程建筑,工
8
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
有限公司 程勘察设计、工程管理服
务, 国内贸易(除专项规
定),从事货物及技术的进
出口业务
承包空分设备成套工程，
中国空分工程
2 1981 年 5 月 19 日 5,000 51% 空分设备及相关产品的
有限公司
制造
建筑设计,市政工程设
中机联合投资
3 2017 年 1 月 17 日 10,000 51% 计、建筑工程施工总承
发展有限公司
包、投资咨询、实业投资
上海浦发金桥
4 联合发展有限 1994 年 2 月 8 日 6,000 95% 房地产开发，物业管理
公司
中机浦发房地
5 1992 年 8 月 28 日 10,000 100% 房地产开发，物业管理
产有限公司
机电工业上海 自营或代理内销商品范
6 1984 年 9 月 8 日 1,100 100%
联销有限公司 围内商品的进出口业务
（二）实际控制人所控制的核心企业
截至 2018 年 9 月 30 日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如
下表所示：
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
成都工具研究所 测量仪器及相关机
1 1993 年 1 月 1 日 11,573.64 69.78%
有限公司 械产品的开发、研制
二重集团(镇江)
码头及其他港口设
2 重型装备厂有限 2008 年 9 月 19 日 358,325.00 100.00%
施服务
责任公司
甘肃蓝科石化高
机械成套设备的制
3 新装备股份有限 2001 年 4 月 30 日 35,452.82 58.54%
造
公司
机电产品环境技术
广州电器科学研
4 1992 年 2 月 13 日 15,460.70 100.00% 技术开发、转让、咨
究院有限公司
询、协作、服务
桂林电器科学研 机电一体化设备及
5 2000 年 8 月 23 日 27,829.56 76.32%
究院有限公司 模具设计制造
国机财务有限责 中国银监会批准的
6 1989 年 1 月 25 日 150,000.00 20.40%
任公司 非银行性金融业务
国机集团科学技
通用机械装备的研
7 术研究院有限公 2013 年 4 月 11 日 24,254.00 100.00%
究、设计及制造
司
9
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
国机汽车股份有 汽车（含小轿车）及
8 1999 年 3 月 26 日 102,973.68 58.31%
限公司 零配件销售
国机智能科技有 2015 年 12 月 16 科技推广和应用服
9 109,082.89 69.29%
限公司 日 务业
国机重型装备集 2001 年 12 月 30 金属冶炼加工普通
10 527,429.34 42.34%
团股份有限公司 日 机械制造和销售
国机资本控股有
11 2015 年 8 月 6 日 237,000.00 33.75% 项目投资、咨询管理
限公司
国机资产管理有 1993 年 12 月 15
12 134,980.00 100.00% 资产管理
限公司 日
合肥通用机械研 1993 年 12 月 29 石油化工类设备及
13 39,000.00 100.00%
究院有限公司 日 备件的设计、开发
机械工业第六设
工程设计、工程监
14 计研究院有限公 1991 年 10 月 7 日 16,000.00 100.00%
理、工程总承包
司
铸造类机械及工程
济南铸造锻压机
2000 年 12 月 19 机械化自动化成套
15 械研究所有限公 32,058.76 59.30%
日 技术开发、设计、制
司
造、销售、技术服务
资产管理、投资管
江苏美达资产管
16 2016 年 3 月 1 日 59,800.00 41.47% 理、企业管理、受托
理有限公司
资产管理
兰州石油机械研
17 2000 年 4 月 10 日 2,000.00 100.00% 技术开发及转让
究所有限公司
研制、开发、生产和
洛阳轴研科技股
18 2001 年 12 月 9 日 52,434.91 50.05% 销售轴承与轴承单
份有限公司
元
锅炉主、辅机开发，
承接研究锅炉成套
上海工业锅炉研 1999 年 10 月 29
19 4,800.00 100.00% 工程，锅炉主、辅机
究所有限公司 日
产品销售及调试等
技术咨询服务。
深圳中机实业有
20 1988 年 4 月 22 日 932.00 57.08% 自有物业的管理
限公司
传感器及自动化电
沈阳仪表科学研
21 2000 年 3 月 30 日 10,000.00 100.00% 子设备研制、加工制
究院有限公司
造与销售
苏美达股份有限
22 1996 年 6 月 24 日 130,674.94 23.23% 现代制造服务业
公司
天津电气科学研 电气传动及自动化
23 2001 年 6 月 6 日 21,847.00 100.00%
究院有限公司 产品的经营、开发
24 中工国际工程股 2001 年 5 月 22 日 111,277.40 58.69% 农业、水务等工程承
10
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
份有限公司 包
中国地质装备集 地质机械生产和销
25 1987 年 5 月 7 日 50,000.00 100.00%
团有限公司 售
中国第二重型机 普通机械制造和销
26 1996 年 3 月 28 日 247572.28 100.00%
械集团有限公司 售
中国福马机械集 专用设备制造和销
27 1984 年 4 月 21 日 92,911.70 100.00%
团有限公司 售
中国国机重工集 工程机械开发和销
28 1987 年 12 月 4 日 225,333.00 75.00%
团有限公司 售
中国海洋航空集 承包国内外海洋工
29 1985 年 4 月 27 日 56,847.30 100.00%
团有限公司 程业务
中国机床销售与
购销机械、电器设备
30 技术服务有限公 1983 年 9 月 8 日 103.00 100.00%
等
司
1984 年 10 月 12 机械电子设备生产
31 中国机床总公司 8,000.00 100.00%
日 和销售
中国机械工业建 轻工、医药等工程承
32 1984 年 5 月 4 日 67,000.00 100.00%
设集团有限公司 包
中国机械国际合
33 1988 年 5 月 21 日 38,197.10 65.45% 商业会展
作股份有限公司
中国机械设备工
34 2011 年 1 月 18 日 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
程股份有限公司
工程咨询、勘察、设
中国联合工程有
35 1984 年 1 月 21 日 87,000.00 100.00% 计、监理、项目管理；
限公司
工程总承包等
中国农业机械化 农牧业技术开发与
36 2000 年 5 月 11 日 63,492.90 100.00%
科学研究院 转让
机电产品零配件、成
中国浦发机械工 套设备、汽车（含小
37 1992 年 9 月 22 日 22,139.47 54.15%
业股份有限公司 汽车）及零部件，有
色金属等的进出口
中国汽车工业工
38 1982 年 12 月 1 日 120,000.00 100.00% 勘察设计
程有限公司
中国汽车零部件
39 1985 年 6 月 25 日 10,182.00 34.50% 汽车零部件贸易
工业有限公司
中国收获机械总 农业机械制造和销
40 1985 年 4 月 22 日 15,541.90 100.00%
公司 售
中国通用机械工 石油、化工等设备安
41 1992 年 5 月 25 日 18,300.00 100.00%
程有限公司 装工程项目承包
中国一拖集团有 农业机械、工程机械
42 1997 年 5 月 6 日 302,374.96 78.02%
限公司 及相关零配件制造
11
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
和销售
中国中元国际工 工程设计咨询、工程
43 1987 年 8 月 15 日 62,000.00 100.00%
程有限公司 承包
国内外自动化控制
中国自控系统工
44 1984 年 1 月 17 日 10,000.00 100.00% 系统及各类实验室
程有限公司
工程
中汽胜嘉（天津）
45 物业管理有限公 2011 年 9 月 29 日 50.00 100.00% 物业服务、房屋租赁
司
重庆材料研究院 仪表功能材料研制
46 1991 年 6 月 27 日 35,076.70 79.14%
有限公司 及技术开发
德阳安装技师学 初、中、高级技能培
47 - 3,434.00 100.00%
院 训及鉴定
五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、
轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管
理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合
发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为
主的能源综合服务集团。
中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，
形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。
1、工程建设
（1）石油化工工程
中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置
工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸
多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及
柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。
（2）建筑工程
12
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设
计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设
计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。
2、能源生产供应
中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源
产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件
好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。
这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用，另外，
随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强
中国能源的实力和发展后劲。
3、贸易服务
中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客
户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密
把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时
俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链
服务。
中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品
贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”
的业务组合。
4、新兴产业领域
中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产
业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。
（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
中机国能电 2013 年 8 售电，送变电工程的设计与管理服
1 187,142 64.12%
力集团有限 月2日 务，发电厂、新能源电站的运营维
13
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
公司 护，能源技术咨询服务。
石化工程施工；化工、石油、医药、
中机国能炼 化纤、市政及建筑工程勘察设计；
1993 年 2
2 化工程有限 10,000 51% 工程项目建设总承包；；工程监理、
月9日
公司 设备监理、工程项目管理；工程造
价咨询服务
上海茂成能 煤炭经营，矿产品（除专控）、有
2010 年 12
3 源贸易有限 4,000 51% 色金属、金属制品、机械设备、建
月1日
公司 材等的销售
上海琰翊成
2017 年 10
4 套设备有限 100 100% 电气设备销售
月9日
公司
中机科技发 固体废弃物(无机)资源化处理、土
2017 年 10
5 展（茂名） 10,000 100% 体稳定剂产品生产及销售，废弃物
月 31 日
有限公司 处置设施的投资和建设
中能源工程
2018 年 2
6 集团氢能科 19,000 68.42% 技术开发、咨询、转让、推广等
月5日
技有限公司
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
中国能源 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（2017/12/31） （2016/12/31） （2015/12/31）
资产总额 1,373,670.03 1,169,543.46 1,431,069.44
所有者权益 423,574.32 351,679.46 204,398.42
归属于母公司所有者权益 286,274.08 278,331.49 125,521.23
营业收入 629,319.18 819,605.57 643,388.21
主营业务收入 629,319.18 819,605.57 643,388.21
净利润 17,781.36 92,796.25 37,563.38
归属于母公司所有者的净利润 12,047.08 71,080.08 17,126.25
全面摊薄净资产收益率 4.21% 25.54% 13.64%
资产负债率 69.16% 69.93% 85.72%
注 1：2015 年、2016 年、2017 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
14
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
住地 或地区居留权
刘斌 董事长、总经理 中国 上海 无
张晋 董事 中国 上海 无
文端 副董事长 中国 上海 无
段玉林 董事 中国 上海 无
王治安 董事 中国 北京 无
毛骅 监事 中国 上海 无
吴俊华 总会计师 中国 上海 无
朱海兴 副总经理 中国 北京 无
李杨 副总经理 中国 上海 无
周春平 副总经理 中国 上海 无
刘健 副总经理 中国 上海 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司
5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境
内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况。
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外
其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
15
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
序号 证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
1 01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
2 601798.SH *ST 蓝科 218,052,737 61.51% 上交所
00038.HK、 联交所、上
3 一拖股份 410,690,578 41.6585%
601038.SH 交所
4 600710.SH 苏美达 623,220,321 47.69% 上交所
5 600099.SH 林海股份 92,256,920 42.1% 上交所
6 600335.SH 国机汽车 600,469,768 58.3129% 上交所
7 002046.SZ 轴研科技 262,452,658 56.67% 深交所
8 002051.SZ 中工国际 659,883,600 59.3% 深交所
9 600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况。
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况
如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
1 国机财务有限责任公司 金融业 126,705 84.47%
2 上银基金管理有限公司 金融业 3,000 10%
中国一拖集团财务有限
3 租赁和商务服务业 50,000 100%
责任公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
16
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
蓝科高新是国机集团控股的从事石油石化设备研发、生产等业务的上市公
司，近年来，由于外部市场需求疲软及竞争环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下
滑局面，2016 年和 2017 年已连续两年亏损，上市公司亟需振兴原有业务，寻求
新的盈利增长点，恢复持续盈利能力。
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、
能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国
机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整
合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改
革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购决定
1、2018 年 2 月 24 日，国机集团出具《国机集团关于同意中国浦发收购中
国能源 10%股权并实施增资扩股的批复》（国机战投[2018]121 号），同意浦发机
械收购上海昌泰电器有限公司持有的中国能源 10%股权，收购价格以 2017 年 5
月 31 日为基准日、经备案的中国能源资产评估结果为基准确定。收购完成后，
浦发机械持有中国能源 50%股权，所需资金由浦发机械自筹解决。上述收购完成
后，同意浦发机械通过进场挂牌方式公开征集增资方，对中国能源实施增资扩股。
增资方以不低于通过重新确定评估基准日并经备案的中国能源资产评估结果为
基准确定对价，对中国能源现金增资，新进入的增资方合计持有中国能源 20%
股权。上述收购和增资扩股方案完成后，中国能源注册资本由 20 亿元增至 25
亿元。浦发机械、上海中油电能源有限公司、新进入股东及上海昌泰电器有限公
司分别持有中国能源 40%、24%、20%和 16%股权。
2、2018 年 7 月 23 日，中国能源召开临时股东会并作出决议，同意中国能
源通过进场挂牌的方式公开征集不超过 2 名投资方，对中国能源实施增资扩股。
增资方以不低于经集团备案的资产评估结果为基准确定的对价，对中国能源进行
17
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
现金增资，增资后持有中国能源 20%的股权；同意中国能源通过协议增资方式引
入国机集团，持有公司 20%的股权。此事经国机集团批准后实施。
3、2018 年 7 月 24 日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增
资扩股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153 号），同意中国能源实施增资扩
股并通过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国
能源增资，增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机
集团直接持有中国能源不低于 20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于
20%，现有股东对中国能源的持股比例做相应调整。
4、中国能源已于 2018 年 8 月 7 日在上海联合产权交易所挂牌中国能源增资
项目，公开征集不超过 2 家符合条件的意向投资人，并在对增资有重大影响的相
关信息中披露国机集团将以协议增资的方式增资中国能源；增资完成后，中国能
源原股东合计持股比例不低于 60%，国机集团持股比例不低于 20%，新增股东
合计持股比例不超过 20%。
5、2018 年 12 月 16 日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分
国有股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495 号），批复主要内
容如下：
（1）以经国机集团备案的中国能源资产评估结果为基准，同意确认国机集
团以所持蓝科高新 145,356,561 股股份出资，参与中国能源增资扩股，出资额为
107,360.5368 万元。其中，国机集团出资实缴注册资本 66,667 万元。增资完成后，
中国能源注册资本增至 333,334 万元，中国浦发、国机集团、上海电气集团股份
有限公司、上海中油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司分别持有中国能
源 30%、20%、20%、18%、12%的股权。
（2）按照国资委 36 号令相关规定，同意确认国机集团采取非公开协议转让
方式，以所持蓝科高新部分国有股权对中国能源进行增资行为，无需履行进场挂
牌交易程序。
（3）按照国资委 36 号令相关规定，同意以蓝科高新控股股东变更的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度蓝
18
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
科高新经审计每股净资产值两者取高者为基准，国机集团对中国能源增资的蓝科
高新股份每股价格为 7.39 元（四舍五入至小数点后两位的结果）。增资扩股完成
后，中国能源将持有蓝科高新 145,356,561 股股份，占蓝科高新总股本的 41%，
为蓝科高新控股股东；国机集团仍将持有蓝科高新 62,168,176 股股份，占蓝科高
新总股本的 17.54%。
6、2019 年 1 月 21 日，中国能源收到中国证监会出具的《关于核准豁免中
国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可〔2019〕97 号），豁免中国能源履行要约收购义务。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份
的计划
截至本报告书签署日，中国能源没有在未来 12 个月内通过二级市场对上市
公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的计划。
19
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股权转让实施前，中国能源未持有上市公司的股份。国机集团直接持有
上市公司 207,524,737 股股份，占上市公司股份总股本的 58.54%，通过全资子公
司中国联合工程有限公司间接持有上市公司 5,200,000 股股份，通过控股子公司
中工国际工程股份有限公司之全资子公司中国工程与农业机械进出口有限公司
间接持有上市公司 5,328,000 股股份，占上市公司总股本的 61.51%，股权结构如
下图所示：
中国机械工业集团有限公司
100% 58.70%
中国联合工程有限公司 中工国际工程股份有限公司
100%
58.54%
中国工程与农业机械进出口
1.47% 有限公司
1.50%
*ST蓝科
就国机集团本次增资中国能源出资事项，双方同意，以蓝科高新控股股东变
更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基
准，综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/
股（四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新
控股股东变更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值，且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上海证
券交易所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资
本的蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。本次收购完成后，中国能源将直接持
有上市公司 14,535.6561 万股股份，占其总股本的 41%，股权结构如下图所示：
20
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
中国机械工业集团有限公司
54.15% 58.70% 100%
中国浦发工业机械
中工国际工程股份有限公司 中国联合工程有限公司
股份有限公司
30% 100%
20% 中国工程与农业机械进出口
中国能源工程集团有限公司
有限公司
41%
1.50% 1.47%
17.54% *ST蓝科
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国
能源于 2018 年 12 月 18 日签署了《增资协议》，协议主要内容如下：
（一）增资方式
1、中国能源拟新增 133,334 万元注册资本，其中 66,667 万元新增注册资本
（占本次增资完成后中国能源股权 20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份认
缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估
结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源 20%股权的价格为 107,360.5368 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 8 月 3 日出具《中国能源工程集
团有限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1055 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日，中国能源净资产评估价值为 322,078.11 万元，该评估结果于 2018 年
11 月 16 日由国机集团备案，备案编号：4570GJJT2018081。
本次增资完成后，中国能源的注册资本由 20 亿元增加至 33.3334 亿元，股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国浦发机械工业股份有限公司 100,000 30
2 中国机械工业集团有限公司 66,667 20
21
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
3 上海电气集团股份有限公司 66,667 20
4 上海中油国电能源有限公司 60,000 18
5 上海昌泰电气有限公司 40,000 12
合 计 333,334 100
2、国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前
30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机
集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股（四舍五入至小数点
后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示
性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个
会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低
价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计
14,535.6561 万股。股份转让完成后，蓝科高新应向中国能源提供由中国证券登
记结算有限责任公司出具的最新股东名册。
3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收购
义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获
得批准后，国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。
自本次增资完成之日起，国机集团根据其所持中国能源出资额之所占股权
比例，享有相应的股东权利并承担股东义务。双方确认，中国能源于本次增资
前的滚存利润由本次增资完成后的公司股东共同享有。
4、因本次增资而产生的一切应缴纳税费或其他费用，双方应根据相关法律
法规规定或本协议约定自行承担。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生
效。
2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止
（1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；
（2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；
22
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3 条）
在 2019 年 6 月 30 日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责
任；
（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议
的。
（三）违约责任
1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义
务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，
该方均应被视为违约。
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部
赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除
而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成
的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉
讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的*ST 蓝科股票
不存在质押、冻结等权利限制的情形。
23
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系国机集团以上司公司股权作为出资向中国能源增资，中国能源不
需向转让方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。
24
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，中国能源不存在未来 12 个月内对上市公司主营业
务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，中国能源不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成作出调整的计划。
本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，*ST 蓝科《公司章程》不存在阻碍中国能源收购*ST
蓝科控股权的相关条款；中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
25
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中国能源没有对*ST 蓝科现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，中国能源没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。
26
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，中国能源将成为*ST 蓝科的控股股东，*ST 蓝科实际控制
人仍为国机集团，未发生变化。
本次交易对*ST 蓝科人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，*ST 蓝科
仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
为保持上市公司的独立性，中国能源于 2018 年 12 月 20 日出具了《中国能
源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立性的
承诺函》。承诺如下：
“本次交易完成后，中国能源不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；不利用控股地位违反上
市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东，*ST 蓝科与国机集团及其下
属企业之间存在部分关联交易。中国能源系国机集团间接控股的子公司，本次交
易前中国能源及其下属子公司与*ST 蓝科不存在持续性关联交易。
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有
限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产
60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。该关联交易合
27
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
同已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，独
立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格
均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
二、本次收购对关联交易的影响
（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别
是中小投资者利益不受损失，中国能源于 2018 年 12 月 20 日出具了《中国能源
工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易的
承诺函》。承诺如下：
“1、中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予
中国能源及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
2、中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联
交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国能源及其控制
的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公
司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价
公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务
以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空
冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产
品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石
油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工
28
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团，与上市公司不存在
同业竞争。本次股权转让后，不会产生同业竞争情形。
为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别
是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国能源已于 2018 年 12 月 20 日
出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公
司同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“1、为保护上市公司及其中小股东利益，中国能源保证在本次交易完成后，
自身及其他下属企业目前实质没有，将来也不从事与上市公司主营业务相同的生
产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业
务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司
及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司
及其子公司经营。
2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有
限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源
未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
29
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有
限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产
60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。
除上述关联交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董
事、监事、高级管理人员与*ST 蓝科及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占
上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理
人员与*ST 蓝科董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情
形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对*ST 蓝科的董事、监事、高级管理人员
进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，中国能源及其董事、高级管理人员不存在对*ST 蓝科
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，中国能源未有通过证券交易所的证
券交易系统买卖*ST 蓝科挂牌交易的股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，中国能源董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST 蓝科挂牌交易的
股票的行为。
三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易
股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，北京懋德律师事务所及相关人员未
有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST 蓝科挂牌交易的股票的行为。
31
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、中国能源最近三年的财务报表
中国能源 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 69,442.77 111,360.27 166,487.47
应收票据 6,431.13 4,692.39 34,175.01
应收账款 62,739.37 110,630.96 458,664.73
预付款项 38,021.19 39,560.68 121,043.83
应收利息 - 21.61 -
应收股利 - 9,414.71 -
其他应收款 312,903.22 169,808.21 245,766.95
存货 29,564.78 15,279.34 36,368.11
划分为持有待售的资产 - - 6,550.84
其他流动资产 14,139.14 14,111.42 -
流动资产合计 533,241.60 474,879.59 1,069,056.94
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 110,371.78 1,743.75 107,816.78
长期应收款 62,682.36 62,294.59 28,603.52
长期股权投资 263,589.15 143,372.38 57,198.67
投资性房地产 4,992.45 4,356.35 -
固定资产 306,032.80 290,166.94 155,766.40
在建工程 39,643.40 124,032.37 715.08
工程物资 64.18 238.49 -
无形资产 16,093.10 23,209.73 9,445.54
开发支出 705.13 - -
长期待摊费用 7,931.11 739.68 919.38
递延所得税资产 2,218.68 2,303.95 1,385.13
其他非流动资产 26,104.32 42,205.64 162.00
32
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产合计 840,428.44 694,663.87 362,012.50
资产总计 1,373,670.03 1,169,543.46 1,431,069.44
流动负债：
短期借款 84,950.00 71,020.11 242,420.00
应付票据 95,379.81 47,984.49 93,600.34
应付账款 123,449.45 77,911.77 372,234.92
预收款项 95,768.42 44,398.56 188,352.72
应付职工薪酬 1,686.62 2,225.77 2,957.64
应交税费 2,596.64 24,904.38 -6,175.16
应付利息 758.40 2,473.37 540.09
应付股利 - - 2,079.20
其他应付款 155,947.48 101,016.76 69,420.76
一年内到期的非流动负债 79,128.00 43,324.45 -
其他流动负债 - 13,532.71
流动负债合计 639,664.83 428,792.37 965,430.51
非流动负债：
长期借款 260,381.74 283,349.00 181,804.00
长期应付款 49,720.98 104,079.28 79,436.51
专项应付款 - 380.00 -
递延收益 328.17 1,263.33 -
非流动负债合计 310,430.88 389,071.62 261,240.51
负债合计 950,095.71 817,863.99 1,226,671.02
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 200,000.00 200,000.00 82,500.00
资本公积 67,829.03 5,123.77 7,014.54
盈余公积 8,770.45 8,268.08 400.25
未分配利润 9,674.60 64,939.64 35,606.45
归属于母公司所有者权益 286,274.08 278,331.49 125,521.23
少数股东权益 137,300.24 73,347.97 78,877.18
所有者权益合计 423,574.32 351,679.46 204,398.42
负债和所有者权益总计 1,373,670.03 1,169,543.46 1,431,069.44
33
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 629,319.18 819,605.57 643,388.21
其中：营业收入 629,319.18 819,605.57 643,388.21
二、营业总成本 627,407.60 787,389.12 602,599.46
其中：营业成本 566,100.45 701,629.98 547,731.09
税金及附加 1,280.00 1,174.49 2,470.54
销售费用 1,092.41 4,509.92 2,422.89
管理费用 29,149.28 33,157.67 31,161.93
财务费用 28,925.55 38,666.55 15,158.42
资产减值损失 859.91 8,250.51 3,654.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 18,659.42 85,141.14 2,231.75
其他收益 858.17 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,429.18 117,357.59 43,020.50
加：营业外收入 313.98 4,906.81 471.22
其中：非流动资产处置利得 1.17 46.31 -
非货币性资产交换利得 - - -
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 1,573.79 1,155.99 44.49
其中：非流动资产处置损失 240.44 1,000.34 1.33
非货币性资产交换损失 - - -
债务重组损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,169.37 121,108.40 43,447.24
减：所得税费用 2,388.00 28,312.15 5,883.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,781.36 92,796.25 37,563.38
归属于母公司所有者的净利润 12,047.08 71,080.08 17,126.25
少数股东损益 5,734.28 21,716.17 20,437.13
六、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收
- - -
益
七、综合收益总额 17,781.36 92,796.25 37,563.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,047.08 71,080.08 17,126.25
归属于少数股东的综合收益总额 5,734.28 21,716.17 20,437.13
34
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 504,988.00 890,908.87 446,456.17
收到的税费返还 132.03 2,523.95 2,716.20
收到其他与经营活动有关的现金 540,872.94 556,078.11 375,791.47
经营活动现金流入小计 1,045,992.97 1,449,510.92 824,963.84
购买商品、接受劳务支付的现金 411,010.78 884,223.04 422,139.94
支付给职工以及为职工支付的现
17,540.56 38,520.02 23,358.84
金
支付的各项税费 28,013.41 15,913.85 10,586.47
支付其他与经营活动有关的现金 420,345.74 523,166.59 363,629.32
经营活动现金流出小计 876,910.49 1,461,823.49 819,714.57
经营活动产生的现金流量净额 169,082.48 -12,312.57 5,249.26
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 8,210.12 125,075.60 24.00
取得投资收益收到的现金 144.92 145.99 1,614.37
处置固定资产、无形资产和其他长
16.92 381.23 0.01
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
5,638.86 37,979.28 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1.66 162,220.93 47,355.73
投资活动现金流入小计 14,012.48 325,803.03 48,994.11
购建固定资产、无形资产和其他长
99,195.83 85,731.68 5,342.27
期资产支付的现金
投资支付的现金 246,364.01 125,280.47 148,557.93
支付其他与投资活动有关的现金 5,019.23 242,069.90 -
投资活动现金流出小计 350,579.06 453,082.05 153,900.20
投资活动产生的现金流量净额 -336,566.58 -127,279.02 -104,906.09
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 162,935.00 152,075.53 22,910.50
取得借款收到的现金 247,259.11 344,730.00 260,620.00
收到其他与筹资活动有关的现金 69,608.94 106,890.79 89,712.67
筹资活动现金流入小计 479,803.05 603,696.31 373,243.16
偿还债务支付的现金 256,161.18 353,372.21 191,356.46
分配股利、利润或偿付利息支付的
26,838.58 46,107.71 52,916.78
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 92,648.32 70,073.35 51,400.28
筹资活动现金流出小计 375,648.07 469,553.27 295,673.52
筹资活动产生的现金流量净额 104,154.97 134,143.05 77,569.65
35
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
四、汇率变动对现金及现金等价物
- 408.18 29.34
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -63,329.13 -5,040.36 -22,057.84
加：期初现金及现金等价物余额 77,673.28 82,713.65 104,622.67
六、期末现金及现金等价物余额 14,344.15 77,673.28 82,564.83
二、中国能源最近一个会计年度财务报表审计意见
中国能源聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2018〕814
号），认为中国能源的财务报表在所有重大方面公允反映了中国能源 2017 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、中国能源年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中国能源工程集团有限公司
2015-2017 年度审计报告”。
根据 2015-2017 年度审计报告，中国能源除中国法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015 年度、2016 年度财
务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2017 年度一致。
36
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
37
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
二、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
刘斌
中国能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
38
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京懋德律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
谢春梅
年 月 日
39
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单
3、收购人关于收购上市公司的相关决定，有关当事人就本次股份转让事宜
开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合
并）的决定等；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明
7、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上
市公司股份的说明；
8、北京懋德律师事务所关于持有或买卖*ST 蓝科股票的情况说明；
9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人 2015-2017 年度经审计的财务会计报告；
12、法律意见书。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街 588 号
网址： www.lanpec.com
40
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（签字）：
刘斌
中国能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
41
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有
上市公司名称 上市公司所在地 甘肃省兰州市
限公司
股票简称 *ST 蓝科 股票代码 601798
收购人名称 中国能源工程集团有限公司 收购人注册地 上海市
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 □ 否 √ 内、外两个以上上 是 □ 否 √
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
股票种类： 普通股
本次收购股份的数
变动数量： 145,356,561 股
量及变动比例
变动比例： 41.00%
与上市公司之间是 是□ 否 √
否存在持续关联交
易 备注：在本次收购前，收购人及其控股子公司与*ST 蓝科不存在持续性关联交易。
42
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争或
潜在同业竞争 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 备注：截至本报告书签署日，中国能源无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
增持 的安排的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
不适用，本次收购为国机集团以上市公司股权向中国能源增资，不涉及资金来源。
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展
情况 备注：本次收购已经国机集团同意，已取得中国证监会批准豁免要约收购
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
43
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（附表）》
之盖章页）
法定代表人（签字）：
刘斌
中国能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
44