甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
                  对外担保管理办法

                     第一章   总   则

    第一条    为规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下
简称公司)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管
理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。
    第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国
证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国
证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等规范性文件及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章
程》。
    第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险。
    第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事
应参照本管理办法的规定执行。
    第五条 释义：
    （一）办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。具体种类包括保证、抵押、质押或其
他担保方式，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足
承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
    （二）办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股
子公司。
    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对

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外担保总额之和。

                    第二章     担保管理的原则

    第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互
利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
    第七条 公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机
构不得对外提供担保。
    第八条 公司做出的任何担保行为，须按程序经股东大会或
董事会同意或经其授权。
    第九条 原则上公司对外担保总额不得超过最近一个会计年
度经审计合并会计报表净资产的40%，且单户下属子公司（含本公
司）担保总额不得超过该公司最近一个会计年度经审计会计报表
净资产的50%。

                   第三章     担保应履行的程序

                      第一节     担保的条件

    第十条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和
相应的偿债能力。
    第十一条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，
应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大
会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

               第二节        对被担保对象的调查

    第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止

                               - 2 -
的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或
者良好的发展前景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连
带担保责任的情形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司对其具有控制能力；
    （七）没有其他法律风险。
    第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十四条 公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办
担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供
的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
    第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同
双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开
户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信
誉状况。

                    第三节    担保的审批

    第十七条   公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，

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提交股东大会批准：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的
董事应当回避表决。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
    上述担保事项之外的对外担保，须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过。
    第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，
方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公
会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签
订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与
该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第二十条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子
公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司
委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议
上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意
见。
               第四节 担保合同的审查与订立

    第二十一条   担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当

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明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的范围、方式和期间；
    （五）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 对所属企业提供的担保，其担保费用按每年1.2%
计算收取；对于所属相对控股、参股企业提供的担保，其担保费
用按每年2.4%计算收取。
    经总经理办公会批准，可根据担保品种和风险高低情况，对
担保费率在原收费标准的基础上变动，上下浮动比例以20%为限。
    如需评估或者律师见证，由此产生的相关费用由被担保公司
承担。
    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有
关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的
条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒
绝为其提供担保。
    第二十四条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款
发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责
任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律
事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同
的，原合同作废。
    第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

                  第四章   担保风险管理

    第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、商
业信誉的变化等情况，积极防范风险。

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    第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有
关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的
情况。
    第二十八条 公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义
务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人
应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部
应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
    第二十九条 审计与法律部主要负责对担保进行调查和评估，
负责在法律上审查与担保有关的文件，就担保的合法性、合规性
及担保责任情况出具法律审查意见。
    第三十条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担
保人在15个工作日内履行还款义务。
    第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，
公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的
风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
    第三十二条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提
供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
    第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应
当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关
决策部门做出收购和投资决定的重要依据。
    第三十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主
合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照
约定。
    第三十五条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权
人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
    第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审
判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不
得对债务人先行承担保证责任。
    第三十七条 保证合同中保证人为两人以上，且与债权人约

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定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保
证责任。
    第三十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效
措施向债务人追偿。



                 第五章   担保的信息披露

    第三十九条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计
的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    公司对外担保事项，无论重大与否，应在董事会或股东大会
批准之日起两个交易日内，按要求披露每笔担保情况。
    第四十条 当发现被担保人债务到期后15个工作日内仍未履
行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担
保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。
    第四十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。

                   第六章 责任人责任

    第四十二条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
    第四十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事
人的责任。
    第四十四条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风
险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责
任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，

                          - 7 -
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                      第七章   附   则

    第四十五条   本办法由董事会制定及解释。
    第四十六条   本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦
同。




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