中海油田服务股份有限公司


                   2012 年度独立董事述职报告



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、香港上市规则《企业管制常规守则》及 2011 年 10 月联交所针

对《守则》的有关修订、本公司适用的法律法规、本公司章程，以及

良好公司治理对独立董事的内在要求，2012 年度本公司独立董事谨

慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，积极发挥作用，以维护本公司和股

东尤其是中小股东的合法权益，促进发展战略规划的不断推进实施，

为本公司的发展做出了积极的贡献，现将本年度履职情况报告如下：



    一、 独立董事的基本情况

     本公司现有独立董事 3 名,人数为全体董事的七分之三,符合相

关法律法规和本公司章程关于独立董事人数的相关规定。本公司独立

董事在本公司及本公司子公司不拥有任何业务或财务利益,也不在本

公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证,

符合有关监管要求。独立董事的基本情况详见公司网站公司介绍（网

址: http://web.cosl.com.cn）。



    二、 出席会议及履职情况

    2012 年度，独立董事做到了及时了解公司经营情况，持续关注

公司发展状况，认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的
专业委员会议并审议各项议案。依法行使表决权，对公司提交董事会

审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥

了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。

2012 年度，本公司以现场会议方式召开了 5 次董事会，通过传真表

决的议案有 10 次，独立董事平均出席率达 93%，出席情况列示如下：

              董事                实际出席会议次数/任                       出席率

                                  期内召开的会议次数

徐耀华                                        5/5                            100%

方和                                          5/5                            100%

陈全生                                        4/5                             80%
注：
1.   独立非执行董事陈全生先生因其他重要公务未能亲自出席 2012 年 8 月 21 日的董事会会议，委托方和
     董事代为出席并行使表决权。




       2012 年度本公司共召开 6 次专业委员会会议，独立董事平均出

席率达 97%。出席情况（实际出席会议次数/任期内召开的会议次数）

列示如下：

       董事          审计委员会         提名委员会         薪酬与考核 出席率

                                                               委员会

     徐耀华               4/4              不适用                1/1                100%

       方和               4/4                 1/1                1/1                100%

     陈全生               3/4                 1/1                1/1                 92%
    除上述会议外，独立董事积极参加了本公司董事会与管理层就董

事会议案及本公司经营管理情况进行的专项沟通会，保持与审计事务

所的独立联系，关注和追踪重大事项的进展情况。此外，独立董事还

赴公司业务现场进行考察，对公司的业务有了更深入的了解。

    独立董事认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证

了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。



    三、公司独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  1、独立董事对 2012 年日常关联的交易进行了确认，认为这些交

易是本公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过程中按照

一般商业条款订立的，条款对于独立股东整体而言公平合理，这些关

联交易的年度总值不超过独立股东就每类关联交易协定的有关年度

限额。

  2、独立董事对 2012 年 3 月公司与控股股东中国海洋石油总公司

的全资附属公司中海油基建管理有限责任公司签订的土地转让协议

进行了审查，认为公司董事会审议关联交易计划时，关联董事对相关

议案回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的

规定；公司与中海油基建管理有限责任公司的关联交易根据正常商务

条款达成，且土地使用转让协议的条款公平合理并符合本公司和股东

的整体利益。

  3、独立董事对 2011 年 5 月公司与控股股东中海石油总公司的下
属控股子公司中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

签订《存款及结算服务协议》（以下简称“协议”）的执行情况进行了

审查。独立董事认为，存款及结算关联交易能提高本公司及附属公司

资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公

司股东的整体利益。

   （二）对外担保及资金占用情况

   独立董事本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真

的核查，认为：

   1、没有发现在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联

方、任何非法人单位或个人提供担保。

   2、公司为境外全资子公司提供债券发行担保及其他融资担保以及

为公司所属海外全资子公司及公司一个拥有实际控制权的非全资子

公司提供担保的议案符合相关审批程序，有利于公司长期发展。

   3、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况

属实。



   （三）高级管理人员薪酬情况

   董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完

成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

认为： 在 2012 年度的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬

制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

   （四）现金分红及其他投资者回报情况
   根据有关规定，我们对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审

核，我们认为：2012 年公司股息政策的制定及执行情况符合公司章

程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰，相关的决策

程序和机制完备。充分反映了中小股东的意见和诉求并维护其合法权

益。

   （五）公司及股东承诺履行情况

   公司对以前年度公司、公司股东及实际控股人曾做出的承诺做了

认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司

及公司股东和关联方承诺履行情况良好，没有发生违反承诺履行的情

况。

   （六）信息披露的执行情况

   报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半

年度、第三季度报告的编制及披露工作。同时完成了公司各类临时公

告 54 项。我们对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，我们认为

公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》

的规定，并履行了必要的审批，报送程序，信息披露真实、准确、完

整、及时，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   （七）内部控制的执行情况

   我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2012

年度内部控制自我评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事

项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目

标，未发现重大缺陷。此外我们注意到，内部控制应当与公司经营规
模、业务范围、竞争情况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时

加以调整。

   （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了三个委员会，分别是：薪酬与考核、审计、提

名。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2012 年内，共

召开 4 次审计委员会、1 次提名委员会和 1 次薪酬与考核委员会。各

专门委员会运作符合公司章程及各委员会的议事规则。




    五、 综合评价

    独立董事认为在 2012 年度履行了作为独立董事的勤勉和注意的

义务，及对维护全体股东，尤其是社会公众股东的利益给予了充分的

关注。



独立董事签名：

   徐耀华                方和                  陈全生

 ＿＿＿＿＿             ＿＿＿＿＿              ＿＿＿＿＿



                                              2013 年 3 月 22 日