中海油服：募集资金使用管理制度（2013年4月）2013-04-27
中海油田服务股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制
定本管理制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范
使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原
则。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应
民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
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第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专项账户（以
下简称“专户”）存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应
选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专户存储募集资金。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条 公司可定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
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公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交
易日内报上交所备案并公告。
使用闲臵募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时、合
法地履行审议批准程序和信息披露义务。
第二十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集
资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项
目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
其使用由公司 CEO 批准，可以免于履行前款的报上交所及公告的程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
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第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
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的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十二条 本制度中涉及的募集资金的使用及募集资金的投向变更如涉及固定资产
投资事项、权益性投资事项，其审批程序还应遵照公司其它相关制度执
行。
第三十三条 本制度仅适用于境内募集资金的使用和管理。
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第三十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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