中海油田服务股份有限公司

                  2013 年度独立董事述职报告



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、香港联交所主板上市规则《企业管治守则》、本公司适用的法律

法规、本公司章程，以及良好公司治理对独立董事的内在要求，2013

年度本公司独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，积极发挥作

用，以维护本公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进发展战略

规划的不断推进实施，为本公司的发展做出了积极的贡献，现将本年

度履职情况报告如下：



    一、 独立董事的基本情况

     本公司现有独立董事 3 名,人数为全体董事的七分之三,符合相

关法律法规和本公司章程关于独立董事人数的相关规定。本公司独立

董事在本公司及本公司子公司不拥有任何业务或财务利益,也不在本

公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证,

符合有关监管要求。独立董事的基本情况详见公司网站公司介绍（网

址: http://www.cosl.com.cn）。



    二、 出席会议及履职情况

    2013 年度，独立董事做到了及时了解公司经营情况，持续关注

公司发展状况，认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的
专业委员会议并审议各项议案。依法行使表决权，对公司提交董事会

审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥

了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。

2013 年度，本公司以现场会议方式召开了 5 次董事会，通过传真表

决的议案有 16 次，独立董事现场会议平均出席率达 87%，出席情况

列示如下：

            董事                  实际出席会议次数/任                       出席率

                                  期内召开的会议次数

徐耀华                                        5/5                             100%

方和                                          4/5                             80%

陈全生                                        4/5                             80%
注：
1.   独立非执行董事陈全生先生因其他重要公务未能亲自出席 2013 年 8 月 19 日的董事会会议，委托方和
     董事代为出席并行使表决权。
2.   独立非执行董事方和先生因健康原因未能亲自出席 2013 年 10 月 25 日的董事会会议，委托徐耀华董事
     代为出席并行使表决权。



       2013 年度本公司共召开 8 次专业委员会会议，独立董事平均出

席率达 79%。

       有关独立董事履行职责的情况详见本公司 2013 年年度报告中的

企业管治报告。

       独立董事认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证

了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。



       三、公司独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况

   1、独立董事对 2013 年日常关联的交易进行了确认，认为这些交

易是本公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过程中按照

一般商业条款订立的，条款对于独立股东整体而言公平合理，这些关

联交易的年度总值不超过独立股东就每类关联交易协定的有关年度

限额。

   2、独立董事对 2013 年 3 月公司与控股股东中国海洋石油总公司

控制下的中海石油（中国）有限公司签订《钻机买卖合同》事项进行

了审查，认为此项关联交易盘活了闲置资产，提高公司资产使用效率，

且交易过程遵循了公平、合理的原则，交易定价参考评估价格确定并

无不当之处，符合本公司股东的整体利益，同意该关联交易。

   3、独立董事对 2013 年 11 月公司与控股股东中国海洋石油总公司

签订的为期 3 年（2014-2016）的日常关联交易的框架协议进行了审

查，并考虑了独立财务顾问对上述日常关联交易的书面意见，认为该

协议及日常关联交易的条款按照一般商业条款订立，对独立股东公平

合理，并相信该协议及日常关联交易符合本公司及全体股东的整体利

益。

   （二）对外担保及资金占用情况

   独立董事本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真

的核查，认为：

   1、没有发现在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联

方、任何非法人单位或个人提供担保。
  2、公司为所属海外全资子公司及公司一个拥有实际控制权的非全

资子公司提供担保的议案符合相关审批程序，有利于公司长期发展。

  3、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况

属实。

   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

  董事会提名委员会由执行董事李勇、独立董事方和、陈全生组成，

主席由陈全生担任，两位独立董事就公司副总裁提名做了讨论并向董

事会提供了建议。

  董事会薪酬与考核委员会由非执行董事曾泉（于 2013 年 5 月 24

日接替非执行董事吴孟飞）及独立董事徐耀华、方和和陈全生组成，

主席由方和担任，三位独立董事根据公司高级管理人员年度业绩指标

完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审

核，并对 2013 年公司高级管理人员年度业绩指标提出了建议。

   （四）聘任或者更换会计师事务所情况

  根据中华人民共和国财政部及国资委的相关规定，会计师事务所

连续对同一家中央企业及其附属公司进行财务决算审计工作的年限

有一定限制。公司董事会审计委员会建议聘任德勤华永会计师事务所

（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行作为公司 2013 年度独立

审计师。

   （五）现金分红及其他投资者回报情况

  根据有关规定，独立董事对公司 2013 年度利润分配预案事前进行

了审核，认为：2013 年公司股息政策的制定及执行情况符合公司章
程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰，相关的决策

程序和机制完备。充分反映了中小股东的意见和诉求并维护其合法权

益。

   （六）公司及股东承诺履行情况

   独立董事对本报告期内公司及公司股东和关联方承诺履行情况无

异议。

   （七）信息披露的执行情况

   报告期内，公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度、半

年度、第三季度报告的编制及披露工作。同时完成了公司各类临时公

告 41 项。独立董事对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督，认为

公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规

定，并履行了必要的审批，报送程序，信息披露真实、准确、完整、

及时，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   （八）内部控制的执行情况

   独立董事对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司

《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业

务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控

制的目标，未发现重大缺陷。

   （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了三个委员会，分别是：薪酬与考核、审计、提

名。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2013 年内，共

召开 4 次审计委员会、3 次提名委员会和 1 次薪酬与考核委员会。各
专门委员会运作符合公司章程及各委员会的议事规则。



    四、综合评价

    独立董事认为在 2013 年度履行了作为独立董事的职责和义务。




                                                徐耀华

                                                   方和

                                                陈全生

                                            2014 年 3 月 18 日