中海油服：2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议会议资料2015-04-18
中海油田服务股份有限公司
2014 年年度股东大会
2015 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
二○一五年六月二日 北京
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2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议
议案目录
一、2014 年年度股东大会议案
1. 审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计
报告 ........................................................................................................3
2. 审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度利润分配预案 ...................4
3. 审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度董事会报告 .......................6
4. 审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度监事会报告 .......................7
5. 审议批准聘请 2015 年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报
酬 ............................................................................................................8
6. 审议批准为所属公司提供担保的议案 .................................................9
7. 审议批准公司就发行不超过（含）35 亿美元等值的中期票据在有关
授权期间做一般性授权的议案 ...........................................................12
8. 审议批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的 H 股总股份
20%的 H 股的议案 ...............................................................................14
9. 审议批准授权董事会 10%A 股和 10%H 股股票回购权的议案 .........16
10. 审议批准选举方中为公司独立非执行董事的议案 ...........................19
11. 审议批准选举程新生为公司独立监事的议案 ...................................21
二、2015 年第一次 A 股类别股东会议议案
12. 审议批准授权董事会 10%A 股和 10%H 股股票回购权的议案 .........24
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议案一：
审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及
审计报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司截至2014年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告已
于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审
议批准。
有关详情请参见公司2014年年度报告第十三节“财务报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案二：
审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度利润分配预案
各位股东：
公司2014年度共实现净利润人民币7,520,182,569元，其中归
属于母公司股东的净利润人民币7,492,057,527元，加上年初未分
配利润人民币23,007,279,491元，减去2014年度派发的2013年度
股利人民币2,051,784,560元，截至2014年末公司可供分配的未分
配利润为人民币28,447,552,458元。公司拟以2014年12月31日总
股本4,771,592,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.48元
（含税）。本次分配共将派发现金红利人民币2,290,364,160元，
未分配利润余额人民币26,157,188,298元结转至以后年度分配。
根据公司法及本公司章程的规定，本公司2013年度法定公积金
累计额已超过本公司注册资本的50%，本年度不再提取。
公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》的要求。按照《公
司章程》中对公司现金分红的规定，“在保证公司正常经营和持
续发展，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年度派息
水平应不低于该年度净利润总额的20%”，上述利润分配预案现金
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分红金额占2014年合并报表归属于上市公司股东净利润的31%，满
足相关规定的要求。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案三：
审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度董事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司2014年度董事会报告已于2015年3月30日经公司董事会会议
审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关详情请参见公司2014年年度报告第六节“董事会报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案四：
审议批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度监事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司2014年度监事会报告已于2015年3月30日经公司监事会会议
审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关详情请参见公司2014年年度报告第十二节“监事会报
告”。
中海油田服务股份有限公司监事会
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议案五：
审议批准聘请 2015 年度境内及境外审计师并授权董事会决定
其报酬
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别
为本公司2015年度境内及境外审计师，现提请股东大会审议批准
并授权董事会决定其报酬。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案六：
审议批准为所属公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，为资产负
债率超过70% 的个人或实体提供的任何担保须于年度股东大会上
提呈以供考虑及批准。
于二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日期间，建
议为本公司若干全资子公司及公司拥有实际控制权的非全资子公
司提供总额为人民币14 亿元的担保已获于二零一四年十二月十
日举行的董事会会议批准。在这些子公司当中，以下子公司于二
零一四年十二月三十一日的资产负债率超过70%：
COSL MIDDLE EAST FZE
COSL MXICO S.A .DE C.V.
COSL (AUSTRALIA) PTY LTD
COSL DRILLING PAN-PACIFIC LTD.
COSL OIL-TECH (SINGAPORE) LTD.
COSL DRILLING POWER PTE. LTD.
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COSL DRILLING CRAFT PTE. LTD.
COSL DRILLING STRIKE PTE LTD
COSL DRILLING PAN-PACIFIC (MALAYSIA) SDN BHD
（统称“相关子公司”）
本公司于二零一四年十二月十日至二零一五年四月十三日止
期间为相关子公司提供担保的累积金额为35.05 百万美元（“担
保额”）。董事确认，于二零一五年四月十三日之后及直至年度
股东大会日期，本公司将不会为相关子公司提供额外担保。
公司于年度股东大会上提交普通决议案，以批准提供的担保额
及批准于通过决议案日期为相关子公司提供担保。
于二零一五年三月三十日，董事会进一步批准本公司为COSL
Labuan 提供金额为5百万美元的担保的决议案。由于COSL Labuan
于二零一四年十二月三十一日的产负债率超过70%，将于年度股东
大会上提交普通决议案，以批准于决议案通过日期为COSL Labuan
提供担保。
由于相关子公司及COSL Labuan 为本公司的子公司，担保相关
风险可有效控制及防止，因此本公司的权益将不会受损。就本公
司所深知及确信，相关子公司及COSL Labuan 均非本公司的关联
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人士。
授权本公司为相关子公司及COSL Labuan 提供担保将于以下
较早者失效：于年度股东大会上通过有关普通决议案后的本公司
下届年度股东大会结束时；或股东于股东大会上以普通决议案撤
回或修改有关普通决议案所赋予的授权当日。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案七：
审议批准公司就发行不超过（含）35 亿美元等值的中期票据
在有关授权期间做一般性授权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过发行不超过
（含）35亿美元等值的中期票据的议案，现提请股东大会审议批
准：
（a）一般及无条件授予董事会一般授权发行本金总额不超过
35 亿美元的中期票据（“票据发行”）；
(b) 经考虑本公司的规定及其他市场条件后，一般及无条件授
权董事会：
(i) 厘定有关票据发行的条款、条件以及其他事宜（包括但不
限于厘定票据发行的最终本金总额、年期、利率及所得款项及其
他相关事项）；
(ii) 采取票据发行所附带的一切必要行动（包括但不限于获
得批准、厘定销售安排及准备相关申请文件）；及
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(iii) 采取为执行票据发行的目的而必须的所有措施（包括但
不限于签署所有必要的文件及按照相关适用法例予以信息披露），
及在董事会（或任一委员会）办理或采取的与票据发行有关的上
述行为及措施的范围内，核准、确认及认可该行为及措施。
授予董事会处理上述事项的权力可行使一次或一次以上，并于
年度股东大会上通过有关票据发行决议之日起生效，直至以下较
早发生日期( i ) 所有有关票据发布许可证事宜已经完成，或( ii )
继于年度股东大会上通过有关票据发行决议之日起计36个月有效
期届满，或(iii)在有关特别决议授予的权力被本公司股东于股东
大会上撤销或改变之日。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案八：
审议批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的 H 股
总股份 20%的 H 股的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于 2015 年 3 月 30 日经公司董事会会议审议通过提请股东
大会授权董事会可增发不超过公司已发行 H 股股份总
数 20%的 H 股的议案，现提请股东大会审议批准，具体内容包括：
(a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本
公司需要，决定发行、配发不超过于本决议案获年度股东大会通
过时本公司H股总数20% 的境外上市外资股（H股）。
(b) 受限于遵守适用法律及法规以及相关证交所的规则，授权
董事会（包括但不限于以下）：
(i) 决定发行价、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、
承配人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份；
(ii) 聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
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(iii) 根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行
有关的法定文件，履行相关的批准程序；
(iv) 批准公司在发行新股后，对公司章程有关股本总额、股
权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一五年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一四年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起
十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之
日，除非董事会于相关期间决定发行H股，而该等发行计划可能需
要在相关期间结束后继续推进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案九：
审议批准授权董事会 10%A 股和 10%H 股股票回购权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过提请股东大
会授权董事会10%A股和10%H股股票回购权的议案，现提请股东大
会审议批准，具体内容包括：
(a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相
关决议案获类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%
的内资股（A股）股份。
根据中国境内相关法律及法规，如果回购内资股（A股），即
使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A
股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无须获得内资股（A股）
股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。
(b) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相
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关决议案获类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）
的10%的境外上市外资股（H股）股份。
(c) 授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股
权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回
购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一五年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一四年年度股东大会、二零一五第一次A股类别股东
会议及二零一五年第一次H股类别股东会议以特别决议通过本议
案之日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H
股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权
之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市
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外资股（H股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推
进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案十：
审议批准选举方中为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过提名方中先
生为公司独立非执行董事候选人的议案，现提请股东大会选举方
中先生为公司独立非执行董事，其任期自股东大会批准之日起生
效，为期三年。
附件：
方中先生简历
中海油田服务股份有限公司董事会
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方中先生简历
方中先生，现年 63 岁，曾为香港会计师公会的前任会长，从事会
计行业三十载，为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及香
港会计师公会资深会员，现为中石化冠德控股有限公司、新华人
寿保险股份有限公司、澳门励骏创建有限公司（三家皆为香港联
合交易所上市公司）的独立非执行董事、Worldsec Limited（于
伦敦交易所上市）的非执行董事。方中先生长期从事会计师行业
（1977 年到 2014 年先后在多家香港本地及国际会计师事务所任职，
曾担任过合伙人及首席合伙人），2014 年 1 月其从 Grant Thornton
International Ltd.会计师行退休。
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议案十一：
审议批准选举程新生为公司独立监事的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司监事会会议审议通过提名程新生
先生为公司独立监事候选人的议案，现提请股东大会选举程新生
先生为公司独立监事，其任期自股东大会批准之日起生效，为期
三年。
附件：
程新生先生简历
中海油田服务股份有限公司监事会
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程新生先生简历
程新生，男，1963 年出生，汉族，博士，中共党员，南开大学
商学院会计学教授、博士生导师，《南开管理评论》常务副主编，
中国注册会计师协会会员（非执业会员，1994 年），有独立董事
资格证书，南开大学中国公司治理研究院－公司治理评价研究室
主任，长期从事会计学、公司治理与内部控制研究、教学和实践。
曾获得全国高等学校人文社会科学研究优秀成果奖，财政部和中
国会计学会优秀论文奖，天津市哲学社会科学研究成果奖，南开
大学优秀青年教师奖，南开大学社会科学研究优秀成果奖。主持
国家自然科学基金管理学研究课题 3 项，主持教育部基金课题 3
项，参加国家自然科学基金重点课题、国家哲学社会科学基金和
教育部人文社科基金课题等十余项，为大型企业提供管理咨询服
务十余项。出版著作五部，发表论文 50 余篇，译著一部。
主要经历：
1985 年 9 月～1993 年 3 月，南开大学经济学院本科生、研究
生；
1993 年 3 月研究生毕业留校任教，南开大学会计学系讲师、副
教授；
1995 年 9 月～2001 年 8 月，南开大学会计学系审计教研室主
任；
1998 年 9 月～2001 年 6 月，天津财经学院（现为天津财经大
学）会计学博士研究生，2001 年获得管理学博士学位（会计学方
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向）；
2001 年 9 月，南开大学工商管理博士后流动站，从事公司治理
研究；
2002 年 9 月至今，南开大学中国公司治理研究院－公司治理评
价研究室主任（2004 年批准为教育部人文社科重点研究基地）；
2004～2005 年，加拿大 Alberta 大学访问学者；
2005 年 12 月，破格晋升为南开大学商学院教授，博士生导师；
2009 年 5 月至今，海洋石油工程股份有限公司独立董事，审计
委员会召集人（注：将于 2015 年 5 月到期离任）。
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2015 年第一次 A 股类别股东会议议案
审议批准授权董事会 10%A 股和 10%H 股股票回购权的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限
公司已于2015年3月30日经公司董事会会议审议通过提请类别股
东会议授权董事会10%A股和10%H股股票回购权的议案，现提请股
东大会审议批准，具体内容包括：
(a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相
关决议案获类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%
的内资股（A股）股份。
根据中国境内相关法律及法规，如果回购内资股（A股），即
使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A
股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无须获得内资股（A股）
股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。
(b) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相
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关决议案获类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）
的10%的境外上市外资股（H股）股份。
(c) 授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股
权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回
购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一五年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一四年年度股东大会、二零一五第一次A股类别股东
会议及二零一五年第一次H股类别股东会议以特别决议通过本议
案之日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H
股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权
之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市
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外资股（H股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推
进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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