中海油田服务股份有限公司
                 董事会审计委员会工作规则


                              第一章        总则

    第一条 根据《公司章程》（2016 年 7 月 22 日修订）、《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》（2016 年 6 月第 117 次修订）和《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》（上证发〔2013〕22 号）等规定，公司设立董事会审计委员会，
并制定本工作规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，检查公司会计政策、财

务状况和财务报告程序；检查内部控制结构；推荐并聘任外部审计机构；及主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，委员会对董事会负责，向董事会报告工
作。


                            第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，全部成员均须具有能够胜任审计

委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名为专业会计人士。

       第四条 审计委员会设主席（召集人）一名，由委员中有专业会计资质的人士出

任；

    第五条 审计委员会委员及主席由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。


    第六条 审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，

缺额按第三、第四、第五条规定进行补选。

    第七条 审计委员会下设审计工作组，由财务部、审计监察部和董秘办公室相关

人员组成，委员会的日常工作联络和会议组织由董秘办公室负责。

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                          第三章     职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）与外部核数师（审计师）的关系

       1. 评估外部审计师的独立性和专业性，特别是由外部审计师提供非审计服务
对其独立性的影响；

       2. 负责就对外部核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，审核外
部核数师的薪酬及聘用条款；

       3. 按适用的标准审查外部审计师的审计程序是否有效，审计委员会应于审计
工作开始前先同外部核数师讨论审计性质、范畴及有关申报责任。

       4. 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。

       5. 与外部审计师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项。

       6. 监督和评估外聘审计师是否勤勉尽责。

    （二）审阅公司的财务资料并对其发表意见

       1. 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

       2. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报
告的事项等；

       3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；

       4. 监督财务报告问题的整改情况；

       5. 监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整

性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

    （三）监管公司财务审报制度及内部监控制度

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      1. 检查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

      2. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行了建立有效的内部控制系
统的职责；

      3. 主动或根据董事会的委托，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层
的回应进行研究；

      4. 审查公司的财务及会计政策及实务，并对公司是否有足够的资源完成业绩
报告工作的情况每年进行评估；

      5. 检查外部会计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计政策、
财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大问题疑问及管理层作出的回应，并确保
董事会及时回应上述《审核情况说明函件》中所提出的问题。

    （四）审核关联交易的相关事项

      1.     审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会审计委员
会可以在适当时间对关联交易组织专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

      2.     审计委员会须确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

      3.     审计委员会负责对公司与关联人发生的关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。

    （五）评估公司内部控制的有效性

      1. 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

      2. 审阅内部控制自我评价报告；

     3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；

      4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    （六）指导内部审计工作



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     1. 审阅上市公司年度内部审计工作计划；

     2. 督促上市公司内部审计计划的实施；

     3. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

     4. 指导内部审计部门的有效运作。

    （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

     1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    （八）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

    （九）检查和监督公司行为规则；

    （十）董事会授予的其它职权。

   第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的决议提交董事会审议。审计委员会应

配合监事会的监事审计活动。


                          第四章      决策程序

   第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面

资料：

   （一）相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）对外披露信息情况；

   （五）重大关联交易审计报告；

   （六）内控制度的现实状况

   （七）其他相关事宜。

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    第十一条 审计委员会对审计工作组提供的相关报告进行审议,并将相关决议或

报告呈报董事会。


                          第五章       议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次，分别在

董事会年度例会第一次、第二次、第三次和第四次会议之前召开。临时会议由审计委
员会主席单独或两名委员联合提议下召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由
委员会主席主持，审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十三条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单

独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；审计委员会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取

通讯表决的方式召开。

    第十六条 经委员会主席同意或提议，审计工作组成员可列席审计委员会会议,

必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用

由公司支付。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

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    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关

信息。

    第二十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及两地上市规则规定的信

息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。审计委员会就其职责范围内
事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说
明理由。

    第二十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景、5

年内从业经历以及审计委员会人员变动情况和审计委员会就上市公司重大事项出具
的专项意见。同时公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所和香港联合交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。




                            第六章       附则

    第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起生效。


   第二十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如

与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。




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