北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                        传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com



                                       关于中海油田服务股份有限公司
                              2016 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：中海油田服务股份有限公司


                 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份
           有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年第二次临时股东大会（以
           下简称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
           下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
           下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
           特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效
           的《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
           出具本法律意见书。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派安明、夏彦律师（以下简称“本所律师”）
           列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照
           律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会
           议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意
           见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                 一、关于本次会议的召集和召开

                 （一）本次会议的召集

                 根据《中海油田服务股份有限公司 2016年董事会第六次会议决议公告》， 本
           次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》、
           《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

                 （二）本次会议的通知

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
    根据贵公司于2016年11月10日在中国证监会指定媒体、上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和公司网站（http://www.cosl.com.cn）刊载的《中海油田服
务股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》、《中海油田服务
股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料》、在香港联合交易所披露易
网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站（http://www.cosl.com.cn）刊载的《2016
年第二次临时股东大会通告》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、
地点、方式、出席会议人员等事项通知全体股东。

    关于本次会议的通知期限，我们注意到：（1）根据《公司法》和《股东大会
规则》的规定，公司召开临时股东大会，应于会议召开15日前通知股东；（2）根
据《公司章程》的规定，公司召开股东大会，应当于会议召开30日前发出通知。本
次会议提前至少30日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的要求，但与《关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面
通知”的要求不尽一致。

    由于：（1）《公司章程》已经公司股东大会审议通过；（2）《公司章程》的
规定符合《公司法》和《股东大会规则》的规定；（3）《特别规定》系于《公司
法》修订之前，按照原《公司法》第八十五条、第一百五十五条的授权，由国务院
于1994年8月4日颁布，而《必备条款》系根据《特别规定》第十三条的规定制订并
于1994年8月27日由原国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会所颁布。现行
《公司法》取消了原《公司法》第八十五条和第一百五十五条的规定，故本次会议
于会议召开前提前至少30日发出会议通知，不应因此在实质上影响会议通知和召集
的合法性。

    （三）本次会议的召开

    根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2016年12月15日上午10:00如期
在广东省深圳市福田区深南大道6005号金茂深圳JW万豪酒店三楼会议室Ⅰ&Ⅱ召
开，贵公司董事长刘健先生出席并主持会议。本次会议的网络投票从2016年12月15
日上午9:15开始，截止于当日下午15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式
与通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上所述，本次会议的召集程序在实质上符合相关法律、法规和《公司章程》



                                      2
的规定；本次会议的召开程序以及召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
议的股东及股东代理人共11名，代表有表决权股份3,045,699,265股，占贵公司有
表决权股份总额的63.829834%。其中，A股股东及股东代理人共9名，代表有表决
权股份2,412,021,077股，占贵公司有表决权股份总额的50.549609%；H股股东及
股东代理人共2名，代表有表决权股份633,678,188股，占贵公司有表决权股份总
额的13.280226%。

    2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。

    综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    2、根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一
表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

   4、根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：




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    （1）非累积投票议案

      1) 审议及批准公司2017-2019年日常关联交易的议案。
      2) 审议及批准修订《关联交易决策制度》的议案。

    （2）累积投票议案

      1) 审议及选举吕波先生为公司非执行董事的议案。
      2) 审议及选举李飞龙先生为公司执行董事的议案。


    综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，公司本次会议的召集程序在实质上符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定；本次会议的召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次会议的表决结果
合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

                              （以下无正文）




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