中海油服：关联交易决策制度2016-12-16
中海油田服务股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东、中小投资
者及债权人的合法利益, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同
符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（2014 年 3 月 1 日起施行）、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8
月 31 日起施行）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2016
年 6 月第 117 次修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年
11 月 16 日起施行）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（2011 年 5 月 1 日起执行）等法律、法规、监管规定及《公司章程》（2016
年 7 月 22 日修订）的有关规定，特制订本制度。
第二章 关联人、关联交易的确认
第二条 公司关联人包括公司关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司关联法人：
1) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2) 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
3) 由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上市地
证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组
织等。
6) 公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事
兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：
1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2) 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员；
3) 上述第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事、首席执行官和
其他高级管理人员；
4) 本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5) 中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
（三） 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人，即潜在关联人：
1) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）
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款规定的情形之一；
2) 过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的
情形之一；
3) 其他根据公司股票上市地的上市规则的规定或证券交易所认定为公
司关联人的人士。
第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断， 而不仅仅是基于
与关联人的法律联系形式， 应指出关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第六条 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信
息。
第三章 关联交易的类型
第七条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于
形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发关联交易），也可
以是持续性的关联交易（或称为日常关联交易）。公司关联交易包括但
不限于下列事项：
(一) 资产购买、出售、受托、赠与或受赠资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
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(四) 提供担保；
(五) 固定资产的处置，包括但不限于买卖、租赁、委托、受托、赠与、
受赠等；
(六) 委托或委托运用、管理资产、资金和业务；
(七) 赠与或者受赠财产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究和开发项目；
(十一)被有关部门认定的其他交易；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务或服务，包括但不限于广告、职场装修、法律、
审计、精算、资产评估等；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)在关联人的财务公司存贷款；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包
括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等。
第八条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东
利益。
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第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法
律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和
公允的原则，做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采
取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场
独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 关联交易的定价方法遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照
协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应
在相关的关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比
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例由董事会另行制订。
第十三条 本制度所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。
本制度所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基
础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。
本制度所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及
费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依
据，作为确定关联交易的价格依据。
第十四条 公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务
规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获
得的条件。
第五章 关联交易的审核程序
第一节 关联交易审批权限
第十五条 以下任一情况下的关联交易属小额关联交易，须经公司即首席执行官批
准：
(一) 公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在 300 万以下或占
公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以下。
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 30 万元以下。
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》
规定需要进行申报、公告标准的。
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第十六条 以下任一情况下的关联交易属于一般关联交易，需经公司董事会批准：
(一) 公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上，5%以下。
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 30 万元以上，
3000 万元以下。
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。
第十七条 以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易，需经公司股东大会审议
批准：
(一) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在 3000 万以上，且
占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上。
(二) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。
第十八条 一般关联交易应提交董事会批准。公司高级管理层可以根据管理需要将
一般关联交易按照重大关联交易的程序审批。
第十九条 董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承担。
第二十条 重大关联交易应由董事会提交股东大会批准。对公司拟进行的需股东大
会批准的关联交易，应由独立非执行董事和独立财务顾问发出有关股东
整体利益的独立函件。该独立函件应包含在发给股东的通函中。
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第二十一条 中国证监会、上海和香港证券交易所对关联交易审批另有规定的，
按照中国证监会、上海和香港证券交易所的规定办理。
第二节 关联交易的董事会表决程序
第二十二条 公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易
单位直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的近亲属（具体范
围参见第二条的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级关联人员
的关系密切的近亲属；
(六) 中国证监会、上海或者香港证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该
董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
(三) 关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会做出该等董事无须回避决议的
例外；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过；
(五) 如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董
事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题
作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该
议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并
应记载关联董事对该议案的意见。
第三节 关联交易的股东大会表决程序
第二十五条 公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参加表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
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其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上海、香港证券交易所认定可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可
以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对
非关联人的股东投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披
露。
第二十六条 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局
决定；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程等相
关规定表决；
(四) 如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同
意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股
东无法回避的特殊情况予以说明。
第二十七条 公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履
行情况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六章 关联协议的执行与审计
第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司首席执行官应根据股东
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大会的决定组织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易协议，公司首席执行官应根据董事
会的决定组织实施。
第三十条 经公司首席执行官批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责
实施。
第三十一条 经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或
解除的，应当经原批准机构同意。
第三十二条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事
会审计委员会可以在适当时间对关联交易组织专项审计，并将审计
结果报董事会和监事会。董事会应当每年向股东大会就关联交易管
理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。
第七章 关联交易的信息披露
第三十三条 公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关
联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。
第三十四条 本公司作为上市公司，应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并
按照相关规则披露关联交易信息。
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期经审计净
资产值 0.5%以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照
《上海证券交易所证券上市规则》的要求进行披露。
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第三十六条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对公司与关联人之间发
生的关联交易应当履行的公告和披露程序另有规定的，按照其要求
履行。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
(一) 关联交易概述及交易标的基本情况，包括但不限于：关联交易的类
型、关联交易的金额及占公司所有者权益的比例，关联交易未结算
项目的金额、条款和条件以及未结算应收项目的坏帐准备金额；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况（包括但不限于关联
自然人身份的基本情况、关联法人或其他组织的名称、经济性质、
主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化）；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊
而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
(六) 若成交价与账面值、评估价或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
(七) 交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行
期限等；
(八) 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项交易
的全年预计交易总金额；
(九) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(十) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(十一)《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他公司交易应予披露的
内容；
(十二)中国证监会、上海和香港证券交易所要求的有助于说明交易实质的
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其他内容。
第三十八条 本公司对涉及属于本制度所规定的重大关联交易，须在签订后十个
工作日内报告公司监事会。
第三十九条 公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海和香港证券
交易所认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式
表决或披露。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告
中按照相关规则进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
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期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十六条 公司的独立非执行董事及审计师每年均须审核该等日常关联交易，
并在年报中披露审核意见。
第九章 法律责任与罚则
第四十七条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员
和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相
应的处罚。
第四十八条 对本公司董事、监事及高级管理人员违反本制度有关条款的，股东
大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情
节严重的，经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董
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事、监事及高级管理人员。
第十章 附则
第四十九条 本制度未作规定，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合联交所证券上市规则》的有关规定执行。
本制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为
准。
第五十条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保
存期限不少于十年。
第五十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
第五十二条 本制度所称“以上”都含本数；“以下”不含本数。
第五十三条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
第五十四条 董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的修改
自股东大会通过关于修改本制度的决议之日起生效。
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构或/和交易机构的规定及上市规则
和公司章程的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地法律、证券监管和交易机构的规定、上市规则或经
修订的公司章程相抵触时，执行新的国家法律、法规、公司股票上
市地法律、证券监管或/和交易机构的规定、上市规则或经修订的公
司章程的规定。
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