中海油田服务股份有限公司


                  2016 年度独立董事述职报告



    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

香港上市规则《企业管治守则》、本公司适用的法律法规、本公司章

程，以及良好公司治理对独立董事的内在要求，2016 年度本公司独

立董事谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，积极发挥作用，维护本公

司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进发展战略规划的不断推进

实施，为本公司的发展做出了积极的贡献，现将本年度履职情况报告

如下：

    一、 独立董事的基本情况

   本公司现有独立董事 3 名 ,符合相关法律法规和本公司章程关于

独立董事人数的相关规定。本公司独立董事在本公司及本公司子公司

不拥有任何业务或财务利益,也不在本公司担任除独立董事外的任何

管理职务,独立性得到了有力的保证,符合有关监管要求。独立董事的

基本情况详见公司网站（网址:http://www.cosl.com.cn）。

    二、 出席会议及履职情况

    2016 年度，独立董事做到了及时了解公司经营情况，持续关注

公司发展状况，认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的

专门委员会议并审议各项议案。依法行使表决权，对公司提交董事会

审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥

了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
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2016 年度，本公司以现场会议方式召开了七次董事会，通过传真表

决议案八次，独立董事出席了全部会议，其中平均亲自出席率为 89%，

亲自出席情况列示如下：

              董事               亲自出席会议次数/任                      亲自出席率

                                 期内召开的会议次数

方和                                          2/2                             100%

罗康平                                        6/7                              86%

方中                                          5/7                              71%

王桂壎                                        5/5                             100%
注：
1、 独立非执行董事方和先生于 2016 年召开的年度股东大会上离任，王桂壎先生获选为公司新的独立非执
    行董事。
2、 独立非执行董事罗康平先生因其他重要公务未能亲自出席 2016 年 7 月 22 日的临时董事会会议，事先
    对会议材料做了知悉和了解，并委托董事长刘健先生代为出席并行使表决权。
3、 独立非执行董事方中先生因其他重要公务未能亲自出席 2016 年 4 月 28 日的董事会会议及 6 月 15 日的
    临时董事会会议，事先对会议材料做了知悉和了解，并委托独立非执行董事罗康平先生代为出席并行
    使表决权。



       2016 年度本公司以现场会议和电话会议方式共召开 10 次专门委

员会会议，独立董事平均亲自出席率达 100%。亲自出席情况（亲自

出席会议次数/任期内召开的会议次数）列示如下：

       董事          审计委员会         提名委员会          薪酬与考核 亲自出席率

                                                                委员会

       方和               2/2                 2/2                 1/1                100%

   罗康平                 4/4                 5/5                 1/1                100%

       方中               4/4               不适用                1/1                100%

                                                2
   王桂壎               2/2                3/3                0/0        100%
注：
独立非执行董事方中先生列席了第一次、第四次及第五次提名委员会现场会议。




        除上述会议外，独立董事积极参加了本公司董事会与管理层就董

事会议案及本公司经营管理情况进行的专项沟通会，保持与审计师的

独立联系，关注和追踪重大事项的进展情况。此外，独立董事还参加

了上海证券交易所、公司组织的相关培训，对董事履责和公司的业务

有了更深入的了解。

        独立董事认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证

了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。

        三、公司独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

       1、独立董事对年度日常的关联交易进行了确认，认为这些交易是

本公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过程中按照一般

商业条款订立的，条款对于独立股东整体而言公平合理，并认为这些

交易按照有关协议执行，年度总值不超过每类关联交易协定的有关年

度限额。

       2、独立董事对 2016 年 11 月公司与控股股东中国海洋石油总公司

签订的为期 3 年（2017 年-2019 年）的日常关联交易的框架协议进行

了审查，并考虑了独立财务顾问对上述日常关联交易的书面意见，认

为该协议定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的

契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
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   （二）对外担保及资金占用情况

   独立董事本着实事求是的原则，对公司对外担保及资金占用情况

进行了认真的核查，认为：

   1、没有发现在报告期内公司为控股股东及本公司持股 50%以下的

关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

   2、公司向所属全资子公司及公司拥有实际控制权的非全资子公司

提供担保的议案符合相关审批程序，有利于公司长期发展。

   3、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况

属实。

   4、公司与控股股东及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，

控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。我们认为

公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】的要求。

   （三）高级管理人员薪酬情况

   董事会薪酬与考核委员会由独立董事罗康平、方中、王桂壎（于

2016 年 5 月 31 日接替独立董事方和）和非执行董事谢尉志（于 2016

年 7 月 22 日接替非执行董事成赤）组成，主席由王桂壎担任。董事

会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度薪酬与考核结果进行

了审核，并对下一年的年度业绩指标提出了建议。

   （四）聘任或者更换会计师事务所情况

   公司董事会审计委员会建议聘任德勤华永会计师事务所（特殊普

通合伙）和德勤关黄陈方会计师行作为公司 2016 年度独立审计师。

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   （五）现金分红情况

   独立董事对公司年度利润分配预案事前进行了审核和讨论，分配

方式和比例符合相关规定，符合中小股东的利益并维护其合法权益，

并建议股东大会审议通过该项分配预案。

   （六）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司、控股股东和关联方承诺履行情况良好，没有发

生违反承诺的情况。

   （七）信息披露的执行情况

   独立董事对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信

息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履

行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未

发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   （八）内部控制的执行情况

   独立董事对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司内

部控制评价报告，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现重

大缺陷，并认为公司的内部控制是持续有效的。

   （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名三个委员会。报告期内，

委员会对分属领域的事项进行了审议。2016 年内，以现场会议方式

共召开 3 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会和 5 次提名委员会，

以电话会议方式召开 1 次审计委员会。各委员会运作符合《公司章程》

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及相关工作规则和细则。

   四、综合评价

   独立董事认为在 2016 年度履行了作为独立董事的职责。



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                                                          方中

                                                        王桂壎

                                           2017 年 3 月 21 日




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