证券简称：中海油服            证券代码：601808         公告编号：临2017-025




                       中海油田服务股份有限公司
                              关联交易公告


                                   特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。



重要内容提示
     交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服” 或“本
公司”）拟与海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）全资子公司深圳海
油工程水下技术有限公司签订《船舶交易合同》，由本公司向深圳海油工程水下技
术有限公司出售“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶，出售价格为 10.6 亿元
人民币。
     上述资产出售属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
     此项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结
构，提高公司财务灵活性，符合公司及全体股东利益。


    一、关联交易概述
    经本公司于 2017 年 10 月 26 日召开的董事会审议通过，本公司将与深圳海油工
程水下技术有限公司签订《船舶交易合同》（以下简称“《合同》”）， 本公司将《合
同》项下的“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶的所有权转让给深圳海油工
程水下技术有限公司，转让价款为 10.6 亿元人民币。
    本次交易的对方深圳海油工程水下技术有限公司的母公司海油工程 为本公司
控股股东——中国海洋石油总公司的控股上市子公司，因此本次资产出售构成关联交
易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事吕波回避表决，其余 6 位非关联董事一
致表决同意通过该项关联交易。其中 3 位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交
易，并对该项关联交易发表了独立意见。

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    独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原
则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。
    获董事会审议通过后，本公司拟与深圳海油工程水下技术有限公司签订《船舶
交易合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    上述关联交易无需报经股东大会审议，且不必报经政府部门审批。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    关联方名称：深圳海油工程水下技术有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：深圳市南山区南海大道蛇口科技大厦一期主楼 4 楼
    办公地址：深圳市南山区南海大道蛇口科技大厦一期主楼 4 楼
    法定代表人：苗春生
    注册资金：(人民币)拾贰亿零伍佰万元
    经营范围：水下工程设计及施工；水下设施检测、维修、安全与评估；潜水及
ROV（水下机器人）工程服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）。海洋石油平台导管架、钢结构的制造安装；海洋石油海底
管道铺设作业、普通金属结构件的制造安装；海洋油气田平台机械修理、电器仪表修
理、管道维修、设备安装调试；陆地油气终端处理厂、化工厂、LNG、LPG、电厂等
油气管道及相关设备、设施安装调试、改造与维修；海上油气、船舶维修、生产设施
结构及采油设备的无损检验；水下工程作业；土木建筑工程；涂装（不含限制项目）；
脚手架搭设服务及其它。
    主要股东：海洋石油工程股份有限公司（持股比例为 100%）
    关联方发展状况：深圳海油工程水下技术有限公司是海洋石油工程股份有限公司
的全资子公司。深圳海油工程水下技术有限公司是国家高新技术企业、深圳市工业百
强企业和海关 A 类企业。公司于 1993 年在深圳注册成立，公司致力于海洋石油水下

                                     2
工程产业发展，包括水下生产系统安装，海底管线铺设，锚系处理，海底挖沟，饱和
潜水和 ROV 作业等，是目前具备国际竞争力的水下工程公司。关联方与本公司之间在
业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立关系。
    深圳海油工程水下技术有限公司 2016 年度主要财务指标：
                                          单位：亿元 币种：人民币

         财务指标                                 金额

         总资产                                   45.44
         净资产                                   39.28
         营业收入                                 10.00
         净利润                                   1.04


    （二）关联关系
    本公司和深圳海油工程水下技术有限公司的母公司同为中国海洋石油总公司控
股子公司，存在关联关系。
    中国海洋石油总公司是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的全民所有制企业，
是一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。


    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为本公司所有的“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶，由
中船黄埔文冲船舶有限公司建造，属于深水综合勘察船，目前两艘船均已建成交船。
现由于经营需要，拟将建造完工的船舶转让给深圳海油工程水下技术有限公司。


    （一）交易标的情况
    1、权属状况说明
    “海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
    2、资产运营情况说明
    （1）本公司获得该资产的时间、方式和价格
    “海洋石油 701”于 2016 年 6 月 28 日完成产权交接，由船厂交付本公司，固定

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资产账面原值 56,029.00 万元。
    “海洋石油 702”于 2016 年 9 月 28 日完成产权交接，由船厂交付本公司，固定
资产账面原值 52,465.00 万元。
    （2）该资产投入使用的时间
    “海洋石油 701”投入使用情况及时间：海洋石油 701 船 2016 年 6 月 28 日交付，
2017 年 5 月投入使用。
    “海洋石油 702”投入使用情况及时间：海洋石油 702 船 2016 年 9 月 28 日交付，
并具备使用条件。
    （3）已计提折旧的年限
    海洋石油 701 船 2016 年 12 月开始计提折旧。
    海洋石油 702 船 2017 年 3 月开始计提折旧。
    （4）目前能否继续投入正常生产
    “海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶目前能够继续投入正常生产，具备
正常生产所必须的批准文件。
    （5）两条船舶最近一年运作状况
    “海洋石油 701”船于 2017 年为两个项目提供过作业支持，具体包括 5 月底至 6
月中旬为中海辉固项目提供的作业支持，以及 8 月下旬在南海陵水海域提供的作业支
持。
    “海洋石油 702”船出厂后停靠惠州锚地待命。


    (二)关联交易价格的确定
    本次资产出售，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评
估有限公司对“海洋石油 701”、“海洋石油 702” 两条船舶进行了资产评估，出具了
资产评估报告，中同华评报字（2017）第 904 号。评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，
两条船舶在评估基准日的净资产账面价值为 105,718.46 万元。本次评估采用重置成
本法。评估结论为：于评估基准日，对海洋石油 701、海洋石油 702 船舶采用重置成
本法的评估值目前为人民币 108,506.70 万元，与账面净值 105,718.46 万元相比，增
值 2,788.24 万元，增值率为 2.64 %。
    评估增值主要原因在于原值的增值；会计折旧年限短于评估采用的经济寿命。
    按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定转让标的资产的价格

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为 10.6 亿元人民币。


    （三）关于评估方法的说明
    “海洋石油 701”、“海洋石油 702”船舶属于深水综合勘察船，专业性强，难找
到同类船舶公开市场交易信息，因此不适合采用市场法；该船舶为产权持有单位自用，
不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估；该船舶建造
完成时间不长，预算、合同等资料可以取得，适合采用重置成本法进行评估。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）交易双方
    甲方（卖方）：中海油田服务股份有限公司
    乙方（买方）： 深圳海油工程水下技术有限公司
    （二）转让价格
    转让价格为 10.6 亿元人民币。
    （三）合同的生效条件及生效时间
    《船舶交易合同》自双方法定代表人或授权代表签字日并加盖双方公章后生效。
    （四）支付方式和期限
    双方完成船舶交接后（以交船协议书的签字日期为准）次日起，买方需将本合同
剩余的款项在 5 个工作日内一次性汇入卖方指定账户。
    （五）过户时间安排
    卖方应在船舶交接后，到该船舶所属的海事部门进行船舶注销登记。买方自行办
理该船舶的变更登记手续。
    （六）评估基准日至资产购置转让完成日期间损益的处理
    评估基准日至资产购置转让完成日期间的收益、成本由中海油服享有、承担，并
根据《企业会计准则》进行相应财务处理。
    （七）违约责任
    如卖方因自身原因未按合同约定进行船舶交接，每逾期一天，应向买方支付合同
金额 0.1%的违约金，从违约之日起累计计算。如超过 15 个工作日，买方有权解除本
合同，并有权要求卖方退还全部已付购船款、赔偿其损失和由此产生的所有费用（包
括但不限于人工工资、差旅费、咨询费、专家咨询费、仲裁费、聘请律师费等）以及

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银行利息；同时卖方还应按本条规定向买方支付违约金至合同解除日。
    （八）本公司董事会已对关联方深圳海油工程水下技术有限公司的基本情况及其
交易履约能力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司一直在紧密跟踪市场需求变化并积极主动的优化公司的资产结构。“海洋石
油 701”、“海洋石油 702”船舶属于深水综合勘察船，公司依据当时的市场需求建造
了该船舶，但由于市场行情随后发生了变化，导致该船的业务量下降。根据市场需求
的变化，结合公司中长期“双 50%”的目标，公司决定进一步优化资源配置、实现公
司精益管理。该交易对公司全年利润无重大影响。


    六、该关联交易履行的审议程序
    本公司 2017 年 10 月 26 日董事会审议通过了《关于海洋石油 701/702 船资产出
售关联交易的议案》。关联董事吕波回避表决。其余 6 名董事均参与表决，并对此关
联交易投赞成票，其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
    根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。
    本次关联交易无需有关部门批准。


    七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况
    公司独立董事对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，
发表独立意见认为：
    该等关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不
存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。


    八、过去 12 个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2017 年 1 月 1 日至本次关联交易披露日，本公司和中国海洋石油总公司、海油工
程之间累计已发生的各类关联交易金额为 0（已按上海证券交易所相关规定履行审议
程序并披露的关联交易金额不再纳入累计计算范围）。
    本次关联交易前，过去 12 个月内，本公司和中国海洋石油总公司、海油工程之

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间累计已发生的各类关联交易金额为 0（已按上海证券交易所相关规定履行审议程序
并披露的关联交易金额不再纳入累计计算范围）。


    九、附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）经与会董事签字确认的董事会决议
    （五）评估报告
    （六）船舶交易合同




   特此公告。

                                               中海油田服务股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2017 年 10 月 27 日




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