证券简称：中海油服            证券代码：601808        公告编号：临2018-004




                     中海油田服务股份有限公司
                             关联交易公告

                                   特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。



重要内容提示:
     交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服” 或“本
公司”）拟与中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”）及其全资子公司
中海油能源发展装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）签订《关于转让钻修机
业务和资产的协议》，向海油发展及装备公司购买钻修机业务和相关资产并转移相关
在职员工。
     上述资产购买属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
     此项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结
构，提高公司相关业务的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。


    一、关联交易概述
    经本公司于 2018 年 1 月 29 日召开的董事会审议通过，本公司将与海油发展及其
全资子公司装备公司签订《关于转让钻修机业务和资产的协议》，向海油发展及装备
公司购买钻修机业务和相关资产并转移相关在职员工。双方同意根据资产评估基准日
（2017 年 10 月 31 日）资产评估结果，以 6,243,170.00 元人民币为评估基准日资产
转让价格（“评估基准日资产转让价格”，该价格为不含税价格），具体以最终向国资
委备案的资产评估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日
的审计价值对转让价格进行调整。
    本次交易的对方海油发展为本公司控股股东中国海洋石油集团有限公司的控股


                                      1
子公司，装备公司为海油发展的全资子公司，因此本次资产购买构成关联交易。董事
会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余 6 位非关联董事一致表决同意通
过该项关联交易。其中 3 位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交易，并对该项
关联交易发表了独立意见。
    独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原
则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。
    获董事会审议通过后，本公司拟与海油发展及装备公司签订《关于转让钻修机
业务和资产的协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    上述关联交易无需报经股东大会审议，且不必报经政府部门审批。
    至前述关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形。


    二、关联方介绍
    （一）中海油能源发展股份有限公司
    1、关联方基本情况
    关联方名称：中海油能源发展股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    注册地址： 北京市东城区东直门外小街 6 号
    办公地址：北京市东城区东直门外小街 6 号
    法定代表人：霍健
    注册资金：830000 万元人民币
    经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒
品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设
备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建
设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通信
信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油

                                       2
工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出
租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾
箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境
调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    主要股东：中国海洋石油集团有限公司（持股比例为 97.78%）、中海石油投资控
股有限公司（持股比例为 2.22%）
    关联方发展状况：该公司成立于 2008 年，是一家为石油勘探开发生产、石油化
工和炼油、天然气发电、LNG 等能源工业提供技术服务和化工衍生品生产的大型产业
集团。近年来伴随推进优化管理体系建设项目，公司风险管理能力和精细化管理水平显
著提升。

    海油发展 2016 年度主要财务指标：
                                           单位：亿元 币种：人民币

           财务指标                                金额

           总资产                                  274.5
           净资产                                  131.0
           营业收入                                193.8
           净利润                                   6.5


    2、关联关系
    本公司和海油发展的母公司同为中国海洋石油集团有限公司，存在关联关系。


    （二）中海油能源发展装备技术有限公司
    1、关联方基本情况
    关联方名称：中海油能源发展装备技术有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号孵化楼 4-A-50 室
    办公地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号孵化楼 4-A-50 室
    法定代表人：温哲华
    注册资金：20000 万元人民币

                                       3
    经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；建筑业；
批发和零售业；租赁和商务服务业；石油和天然气开采辅助活动；货物及技术进出口；
以下限分支机构经营：金属结构制造；金属压力容器制造；石油钻采专用设备制造；
海洋工程专用设备制造；配电开关控制设备制造；金属制品、机械和设备修理业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：中海油能源发展股份有限公司（持股比例为 100%）
    关联方发展状况：该公司成立于 2014 年，经营范围包括科学研究和技术服务业；
信息传输、软件和信息技术服务业等。
    装备公司 2016 年度主要财务指标：
                                           单位：亿元 币种：人民币

           财务指标                                金额

           总资产                                  9.6
           净资产                                  0.1
           营业收入                                8.8
           净利润                                 -1.8


    2、关联关系
    本公司和装备公司同受中国海洋石油集团有限公司控制，存在关联关系。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：购买资产
    2、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
    3、资产运营情况说明：中海油能源发展装备技术有限公司约于 2004 年至 2015
年购置相关资产，目前交易资产可以投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，
最近一年运作状况正常。
    4、交易标的截止 2017 年 10 月 31 日财务报表的账面价值情况如下：



                                       4
                                                               金额单位：人民币元

    序号       项目        账面原值           账面净值       减值准备
           合计           22,647,855.49       5,747,591.34              0.00
     1       机器设备     21,429,869.80       5,536,096.88              0.00
     2       电子设备      1,217,985.69         211,494.46              0.00




    （二）关联交易价格的确定
    本次购买资产，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评
估有限公司对海油发展、装备公司拟转让的资产进行了资产评估，并分别出具了资产
评估报告，评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。海油发展拟转让资产在评估基准日的
账面净值为人民币 1,784,316.86 元,于评估基准日，拟转让资产采用资产基础法的评
估价值为人民币 1,907,870.00 元，增值人民币 123,553.14 元，增值率为 6.92%。装
备公司拟转让资产在评估基准日的账面净值为人民币 3,963,274.48 元,于评估基准日，
拟转让资产采用资产基础法的评估价值为人民币 4,335,300.00 元，增值人民币
372,025.52 元，增值率为 9.39%。
    按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商同意根据 2017 年 10 月 31
日资产评估结果，以 6,243,170.00 元人民币为基础作为资产转让价格（“评估基准日
资产转让价格”）。其中装备公司的基础转让对价为人民币 4,335,300.00 元整，海油
发展工程技术湛江分公司的基础转让对价为人民币 1,547,163.00 元整，海油发展工
程技术深圳分公司的基础转让对价为人民币 360,707.00 元整。具体以最终向国资委
备案的资产评估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日的
审计价值对转让价格进行调整。
    （三）关于评估方法的说明
    本次评估的资产为单项设备类资产，采用资产基础法。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易双方：
    甲方 1：装备公司
    甲方 2：海油发展工程技术湛江分公司
    甲方 3：海油发展工程技术深圳分公司

                                          5
    乙方 1：中海油服天津分公司
    乙方 2：中海油服湛江分公司
    乙方 3：中海油服深圳分公司
    2、转让价格
    双方同意根据 2017 年 10 月 31 日资产评估结果，以 6,243,170.00 元人民币为基
础作为资产转让价格（“评估基准日资产转让价格”）。其中甲方 1 的基础转让对价为
人民币 4,335,300.00 元整，甲方 2 的基础转让对价为人民币 1,547,163.00 元整，甲
方 3 的基础转让对价为人民币 360,707.00 元整。具体以最终向国资委备案的资产评
估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日的审计价值对转
让价格进行调整。
    3、合同的生效条件及生效时间
    《关于转让钻修机业务和资产的协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，且获中海油服董事会批准后生效。
    4、支付方式和期限
    各方同意并确认，在完成资产转让及人员转移，双方对交割结果确认且无异议，
并收到甲方开具的无争议的发票后 45 日之内完成付款，乙方 1 将向甲方 1、乙方 2
将向甲方 2、乙方 3 将向甲方 3 分别支付约定的全部转让对价。
    5、交割日：2018 年 1 月 31 日
    6、违约责任
    任何一方违反其在《关于转让钻修机业务和资产的协议》（以下简称“本协议”）
中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方
支付全面和足额的赔偿。当违约方的违约行为导致本协议目的不能实现时，守约方有
权决定是否解除本协议。
    在交割日后，当发生针对乙方，但起因于交割日前甲方和/或其附属企业的经营
活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷、权利争议或行政处罚时，
甲方应当采取措施予以解决，使转让标的、乙方和/或其附属企业免受损失。若该等
纠纷或争议对转让资产或乙方和/或其附属企业造成任何损失，则甲方同意作出全面、
充分、及时、有效的赔偿。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

                                       6
    为提高公司经济运行质量，公司拟收购海油发展相关资产，该项交易对公司财务
经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司相关业务的市场
竞争力。


    六、关联交易履行的审议程序
    本公司 2018 年 1 月 29 日董事会审议通过了关于购买钻修机业务相关资产关联交
易的议案。关联董事吕波、孟军回避表决。其余 6 名董事均参与表决，并对本次关联
交易投赞成票，其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
    根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。
    本次关联交易无需有关部门批准。


    七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况
    公司独立董事, 对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，
发表意见认为：
    该等关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不
存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。


    八、过去 12 个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2017 年 11 月，本公司与深圳海油工程水下技术有限公司签署协议，将本公司“海
洋石油 701”船及“海洋石油 702”船出售给对方公司，交易金额 10.6 亿元人民币。
    2018 年 1 月 1 日至本次关联交易披露日，本公司和海油发展、装备公司之间未发
生类似本次交易的关联交易。
    本次关联交易前，过去 12 个月内，本公司和海油发展、装备公司之间未发生类
似本次交易的关联交易。


    九、附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）经与会董事签字确认的董事会决议

                                      7
（四）评估报告
（五）《关于转让钻修机业务和资产的协议》




特此公告。



                                           中海油田服务股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2018 年 1 月 30 日




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