中海油田服务股份有限公司

                          董事会议事规则

                           第一章     总则

   第一条      为规范中海油田服务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 上海证券交易所股票上市规则》 以
下合称“《上市规则》”）等境内外上市地监管规定及《中海油田服务股份有限公
司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际，制定本规则。

   第二条      董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权
由《公司章程》确定。

   第三条      公司董事接受公司监事会的监督。




                     第二章    董事会组织规则

                         第一节 董事会组织机构

   第四条      公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确
定。

   董事会设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》
及董事会授权决定。

   第五条      董事由股东大会从董事会提名的候选人或代表公司发行股份百
分之三以上(含百分之十)的股东提名的候选人中选举产生。

   第六条      公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
   董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

   第七条        董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。
董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其
职务。

   第八条        董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在
董事会(包括董事会下属专业委员会)所担任的职务，在此之前，其原来所担任的
职务保持不变。

   第九条        董事有下列权利：

    (一)     出席董事会会议，并行使表决权；

    (二)     董事会会议的提案权；

    (三)     对公司生产经营情况的知情权；

    (四)     根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

    (五)     根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

    (六)     公司章程及董事会赋予的其它权利。

   第十条        董事行使上述权利时应按公司章程及公司规定的程序进行。

   第十一条      董事应承担的责任由法律、法规、公司章程及其它适用的有关
规定作出规定。

   董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。

   董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司
和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

    (一)    促使公司的商业行为符合国家的法律、行政法规；

    (二)    公平对待所有股东；

    (三)    认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
           状况；

    (四)   亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

    (五)   非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
           不得将其处置权转授他人行使；

    (六)   接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    (七)   未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的
           涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政
           府主管机关披露该信息：

           1)    法律有规定；

           2)    公众利益有要求；

           3) 该董事本身的合法利益有要求，但不得因此损害公司的合法利
                 益。

   第十二条      董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公
开作出的承诺。

   第十三条      董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

   第十四条      未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。

   第十五条      董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第十六条      董事在任期届满前可以提出辞职。董事需提前 30 天向董事会提
交书面辞职报告，董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会
批准，自董事会收到辞职报告之日起满 30 天，辞职报告立即生效，但下列情形
除外：

    (一)    该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
    (二)   兼任董事长、首席执行官、总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未
           通过；

    (三)   公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

   当出现董事辞职情况，余任董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日
起 60 天之内）召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

   第十七条    董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其
对公司和股东负有的义务并不解除；对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

   第十八条    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各委员会由 3 名以上董事组成，其中独立董事应占多数；审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。各委员会的主席由董事会确定。审计委员会、薪酬
考核委员会的主席由独立董事担任。

   董事会下设的专业委员会的职责及工作制度由公司章程及董事会做出规定。

   第十九条    公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，
由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。




                           第二节 独立董事

   第二十条         公司设立三名独立董事。

   第二十一条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董
事还应满足有关《上市规则》和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。

   第二十二条 独立董事按如下办法提名、选举或更换：

    (一)   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
              股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通程序决定；

       (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；

       (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据上市地规则将所有被
              提名人的有关材料同时报送上市地监管机关与证券交易所。公司董
              事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
              见。

   第二十三条 独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。

   第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

   第二十五条 独立董事享有下述特别权利：

       (一)   两名以上（含两名）独立董事可提出召开临时股东大会；

       (二)   两名以上（含两名）独立董事可提议召开董事会；

       (三)   独立董事在其认为必要的前提下可寻求独立的专业意见(如可聘请
              外部审计机构和咨询机构)，费用由公司支付；

       (四)   应予披露的关联交易（按《上市规则》14A 章的规定进行确定），应
              由独立董事认可后，提交公司董事会审议批准；

       (五)   须由公司股东大会批准的关联交易（按《上市规则》14A 章的规定
              进行确定），独立董事出具意见后，由公司董事会提交公司股东大
              会审议批准；

       (六)   向公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       (七)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   独立董事行使上述权利时应按公司章程及公司规定的程序进行。

   第二十六条 公司应为独立董事履行职责提供支持，包括安排适当的考察和
专业培训。




                       第三章       董事会会议制度

   第二十七条 董事会每年至少召开四次由全体董事出席的定期会议，由董事
长召集，于会议召开十四日前通知全体董事和监事。

   有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十个工作日内召开临时董事会会
议：

       (一)    董事长认为必要时；

       (二)    三分之一以上董事联名提议时；

       (三)    两名以上（含两名）独立董事提议时；

       (四)    监事会提议时；

       (五)    首席执行官或总裁提议时；

       (六)    代表十分之一以上表决权的股东提议时。

   临时会议可采用电话会议形式。

   第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已设立副董事长，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。若未设立副董事长，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

   第二十九条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：

       (一)   董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给
              通知。
    (二)     如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至
             少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快
             专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

    (三)     遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司董事会
             秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时
             董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、
             挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

    (四)     通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 任何董事可
             放弃要求获得董事会会议通知的权利。

   第三十条      董事会秘书应提前十四天将董事会会议的通知用电话、电报、
传真、挂号邮件、电子邮件方式或经专人通知董事，会议材料应通过上述方式提
前七天送达董事。

   召开临时董事会会议应提前五天将董事会会议的通知用电话、电报、传真、
挂号邮件、电子邮件方式或经专人通知董事，会议材料应通过上述方式提前三天
送达董事。

   董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。

   第三十一条 董事会会议通知应包括以下内容：

    (一)     举行会议的日期；

    (二)     地点和会议期限；

    (三)     事由及议题；

    (四)     发出通知的日期。

   第三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（其中至少有二名独立
非执行董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经
全体董事会成员的过半数通过。
   第三十三条 董事会可采用传阅书面提案的形式形成决议。但该书面提案须
在董事长签字批准后才能以专人送达、邮寄、电报、电子邮件、传真中之一种方
式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到
做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事
会决议。

   在经书面议案方式表决并形成决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董
事。

   第三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会。

   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。

   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

   第三十五条 董事与董事会所决议事项有利害关系时，该董事应放弃对该事
项的表决权。

   第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的
董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：

       (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       (二)   出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

       (三)   会议议程；

       (四)   董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载
              明赞成、反对和弃权的票数。

   会议记录由董事会秘书保存，会议记录于会后 20 日内将初稿发送各位董事
进行确认，经董事确认后将最终正稿发送全体董事。董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。

   若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安
排查阅。

   第三十七条 以下人员有权提出董事会议案：

    (一)   董事会专业委员会提出；

    (二)   公司董事单独提出；

    (三)   公司首席执行官、总裁提出；

    (四)   有关职能部门提出，经主管副总裁审议并报请总裁同意后提出。

   议案由上述提案人在董事会会议召开 15 日以前，遇有紧急事项在董事会会
议召开 5 日以前提交董事会办公室汇总，由董事会秘书报请董事长审核批准后列
入会议正式议程，董事长应确保董事会专业委员会及董事会成员的提案进入会议
议程。

   第三十八条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董
事也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但任
何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有二名以上董事认为
临时动议所决议事项的资料不够充分或论证不明确时，董事会应决定就该临时动
议进行缓议。




                           第四章       其它

   第三十九条 董事出席董事会及董事会下设的专业委员会会议发生的费用由
公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专业委员会、股东大会会议以
及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食
宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务
发票原始凭证。
   第四十条    独立董事行使第二十五条第一款第三项的权利时，应事先通知
董事长或首席执行官或执行董事。

   第四十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管
规定冲突的，按照中国的有关法律、法规及境内外的证券监管机构的有关规定执
行。

   第四十二条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效并实施。

   第四十三条 本规则的解释权归公司董事会，由公司股东大会负责修订。