北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                        邮编：100005
                                                                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
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                                                                                                                                   junhebj@junhe.com



                                        关于中海油田服务股份有限公司

                                                  2017 年年度股东大会、

                                       2018 年第一次 A 股类别股东会议

                         及 2018 年第一次 H 股类别股东会议法律意见书


           致：中海油田服务股份有限公司

                  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份有限公
           司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本
           次股东大会”）、2018年第一次A股类别股东会议（以下简称“本次A股类别股东
           会议”）、2018年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次H股类别股东会议”，与
           本次股东大会、本次A股类别股东会议合称为“本次会议”）召集、召开的有关事宜，
           根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
           员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具
           本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法
           律、法规、规章及贵公司现行有效的《中海油田服务股份有限公司章程》（以下
           简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

                  为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
           贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行
           业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开
           有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
           具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                  一、关于本次会议的召集和召开

                  （一）本次会议的召集

                  根据2018年3月28日发布的《中海油田服务股份有限公司2018年董事会第一
           次会议决议公告》，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765       广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    （二）本次会议的通知

    根据贵公司董事会分别于2018年4月13日和2018年4月18日在中国证券监督管
理委员会指定媒体、上海证券交易所网站和贵公司网站上刊载的《中海油服关于召
开2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议及2018年第一次H股类别
股东会议的通知》、《中海油服2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东
会议及2018年第一次H股类别股东会议会议资料》，贵公司已将本次会议拟审议的
事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。

    综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前至少45日以公告方式向全体股
东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    （三）本次会议的召开

    根据本所律师的见证，本次股东大会、本次A股类别股东会议和本次H股类别
股东会议的现场会议分别于2018年5月30日上午10:00、2018年5月30日上午10:15、
2018年5月30日上午10:30如期在河北省三河市燕郊经济技术开发区海油大街201号
中海油服主楼311室召开，会议由贵公司董事长齐美胜先生主持。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月
30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018
年5月30日9:15-15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的
时间、地点及方式一致。

    综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
议的股东及股东代理人情况如下：

    （1）本次股东大会

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名（包括现场出席和网络投票），
代表有表决权股份3,327,583,431股，占贵公司有表决权股份总数的69.737384%。
其中，A股股东及股东代理人10名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权
的股份2,411,214,177股，占贵公司有表决权股份总数的50.532698%；H股股东及
股东代理人2名，代表有表决权的股份916,369,254股，占贵公司有表决权股份总
数的19.204686%。



                                     2
     （2）本次A股类别股东会议

     出席本次A股类别股东会议的股东及股东代理人共10名（包括现场出席和网
络 投 票 ） ， 代 表 有 表 决 权 股 份 2,411,214,177 股 ， 占 贵 公 司 A 股 股 份 总 额 的
81.447061%。

     （3）本次H股类别股东会议

     出席本次H股类别股东会议的股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份
781,764,254股，占贵公司H股股份总额的43.164590%，为现场出席投票。

     2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。

     综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次会议的表决程序和表决结果

     1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

     2、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式表决，参加网络投票的A股股东在2017年年度股东大会上投票，视同在2018
年第一次A股类别股东会议上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股
东在2017年年度股东大会和2018年第一次A股类别股东会议上投票。本次H股类别
股东会议采取现场投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会
议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

     3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并
告知现场参会股东参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     4、根据本所律师的见证，本次会议审议通过以下议案：

     （1）本次股东大会

         1）审议及批准截至2017年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告


                                            3
      2）审议及批准截至2017年12月31日止年度利润分配预案

      3）审议及批准截至2017年12月31日止年度董事会报告

      4）审议及批准截至2017年12月31日止年度监事会报告

      5）审议及批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关
  黄陈方会计师行分别为本公司2018年度境内及境外审计师并授权董事会决定
  其报酬

      6）审议及批准修订《董事会议事规则》的议案

      7）审议及批准为他人提供担保的议案

      8）审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股股份总
  数20%的H股的议案

      9）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案

      10）审议及批准修订《公司章程》的议案

      11）关于选举董事的议案：

           11-1 审议及选举曹树杰先生为公司执行董事的议案

           11-2 审议及选举张武奎先生为公司非执行董事的议案

      12) 关于选举独立董事的议案:

           12-1 审议及选举方中先生为公司独立非执行董事的议案

      13) 关于选举监事的议案

           13-1 审议及选举程新生先生为公司独立监事的议案

           13-2 审议及选举邬汉明先生为公司监事的议案

   （2）本次A股类别股东会议

      1）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案

   （3）本次H股类别股东会议

      1）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案

   综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。



                                    4
    四、结论意见

    综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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