中海油服：2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议会议资料2019-04-12
中海油田服务股份有限公司
2018 年年度股东大会、
2019 年第一次 A 股类别股东会议及
2019 年第一次 H 股类别股东会议
会议资料
二零一九年五月三十日 河北燕郊
1
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019
年第一次 H 股类别股东会议
议案目录
2018 年年度股东大会议案 .................................................................................. 3
议案一 审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告
及审计报告 .......................................................................................................... 3
议案二 审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度利润分配预案 ..... 4
议案三 审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度董事会报告 ......... 5
议案四 审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度监事会报告 ......... 6
议案五 审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和
德勤关黄陈方会计师行分别为本公司 2019 年度境内及境外会计师事务所
并授权董事会决定其报酬 .................................................................................. 7
议案六 审议及批准为他人提供担保的议案 ........................................... 8
议案七 审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的 H
股股份总数 20%的 H 股的议案 ......................................................................... 9
议案八 审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权
的议案 ................................................................................................................ 11
议案九 审议及批准修订《公司章程》的议案 ..................................... 13
议案十 关于选举董事的议案 ................................................................. 16
审议及选举齐美胜先生为公司执行董事的议案.......................... 16
议案十一 关于选举独立董事的议案 ..................................................... 19
审议及选举王桂壎先生为公司独立非执行董事的议案.............. 19
2019 年第一次 A 股类别股东会议议案 ........................................................... 21
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案
............................................................................................................................ 21
2019 年第一次 H 股类别股东会议议案 ........................................................... 23
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案
............................................................................................................................ 23
2
2018 年年度股东大会议案
议案一
审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及
审计报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司截至 2018 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计报告已于
2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议
批准。
有关详情请参见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油
服 2018 年年度报告》第十四节“财务报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
3
议案二
审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度利润分配预案
各位股东：
集团 2018 年度共实现净利润人民币 88,671,982 元，其中归属于
母公司股东的净利润人民币 70,802,324 元，加上年初未分配利润（经
重述）人民币 15,249,328,236 元，减去 2018 年度派发的 2017 年度股
利人民币 286,295,520 元，截至 2018 年末集团可供分配的未分配利润
为人民币 15,033,835,040 元。集团拟以 2018 年 12 月 31 日总股本
4,771,592,000 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.07 元（含税）。
本次分配共将派发现金红利人民币 334,011,440 元，未分配利润余额
人民币 14,699,823,600 元结转至以后年度分配。
根据公司法及本公司章程的规定，本公司 2017 年度法定公积金
累计额已超过本公司注册资本的 50%，本年度不再提取。
公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况和《公司章程》
规定的分红政策，充分考虑对股东的回报，现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
4
议案三
审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度董事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司 2018 年度董事会报告已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议批准。
有关详情请参见公司于 2019 年 4 月 11 日在香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海
油服二零一八年度报告》第十一节“董事会报告”。
中海油田服务股份有限公司董事会
5
议案四
审议及批准截至 2018 年 12 月 31 日止年度监事会报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司 2018 年度监事会报告已于 2019 年 3 月 27 日经公司监事会会议审
议通过，现提请股东大会审议批准。
有关详情请参见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油
田服务股份有限公司 2018 年年度报告》第十二节“监事会报告”。
中海油田服务股份有限公司监事会
6
议案五
审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤
关黄陈方会计师行分别为本公司 2019 年度境内及境外会计师
事务所并授权董事会决定其报酬
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别为本公
司 2019 年度境内及境外会计师事务所，现提请股东大会审议批准并
授权董事会决定其报酬。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案六
审议及批准为他人提供担保的议案
各位股东：
根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总
额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保、单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保、为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保须经股东大会批准。
建议于 2018 年年度股东大会批准之时至 2019 年年度股东大会结
束时期间，为本公司及若干全资子公司及公司拥有实际控制权的非全
资子公司提供最高限额不超过等值人民币 30 亿元的授信担保，最高
限额不超过等值人民币 140 亿元的履约担保，最高限额不超过等值人
民币 25 亿元的第三方履约担保。有关详情请参见公司于 2019 年 3 月
28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服为他人提供担保的公告》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案七
审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的 H 股
股份总数 20%的 H 股的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提请股东大会授
权董事会可增发不超过公司已发行 H 股股份总数 20%的 H 股的议案，
现提请股东大会审议批准，具体内容包括：
(a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本公
司需要，决定发行、配发不超过于本决议案获年度股东大会通过时本
公司 H 股总数 20%的境外上市外资股（H 股）。
(b) 受限于遵守适用法律及法规以及相关证交所的规则，授权董
事会（包括但不限于以下）：
(i) 决定发行价、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、
承配人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份；
(ii) 聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
(iii) 根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关
的法定文件，履行相关的批准程序；
(iv) 批准公司在发行新股后，对公司章程有关股本总额、股权结
构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
9
(i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一八年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起十
二个月届满之日；或
(iii) 股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除
非董事会于相关期间决定发行 H 股，而该等发行计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案八
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的
议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提请股东大会授
权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请股东
大会审议批准，具体内容包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东
大会通过时本公司已发行内资股（A 股）的 10%的内资股（A 股）股
份。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A 股），即使
公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A 股）
的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A 股）股东或境
外上市外资股（H 股）股东类别股东大会审议批准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相关决
议案获类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）的
10%的境外上市外资股（H 股）股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
11
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、
股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他
与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次 A 股类别股
东会议及二零一九年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过
本议案之日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H
股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权
之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上
市外资股（H 股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继
续推进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
12
议案九
审议及批准修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过了关于修订《公
司章程》的议案，拟对《公司章程》做如下修改：
一、《公司章程》第十一条
原条款为：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油
船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运
（限天津分公司经营）。
一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、
开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管
道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、
完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井
壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产
施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务
相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥
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浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器
仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化
工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开
发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他
劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。
公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发
展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时
调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支
机构和办事处(不论是否全资拥有)。
修改为：
公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油
船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运
（限天津分公司经营）。
一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、
开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基处理、水下遥控机
械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、
油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井
泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修
理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服
务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和
销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机
14
电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机
电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油
田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、
装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售；环保工
程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作
业场站建设和环保作业服务；安全/技能和技术培训。
公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发
展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时
调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支
机构和办事处(不论是否全资拥有)。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案十
关于选举董事的议案
审议及选举齐美胜先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提名齐美胜先生
为公司执行董事候选人，并续任其在董事会专门委员会中所任的职务
的议案，现提请股东大会选举齐美胜先生为公司执行董事，其任期自
股东大会批准之日起生效，为期三年。
附件： 执行董事候选人齐美胜先生简历及薪酬建议情况
中海油田服务股份有限公司董事会
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附件：
执行董事候选人齐美胜先生简历及薪酬建议情况
齐美胜先生，中国国籍，1968 年出生，中海油服董事长、执
行董事，中国石油大学（华东）钻井工程专业学士，并于 2013 年获
中欧国际工商学院 EMBA 学位。1991 年 7 月至 2000 年 8 月，齐
先生先后在南海西部钻井公司和中海石油南方钻井公司任甲板工、钻
工、井架工、副司钻、司钻、钻井队长、高级队长；2000 年 8 月至
2002 年 1 月，任中海石油南方钻井公司南海二号代理平台经理；2002
年 1 月至 2004 年 12 月，任中海油服钻井事业部南海六号平台经
理；2004 年 12 月至 2006 年 3 月，任中海油服钻井事业部安全总
监；2006 年 3 月至 2006 年 7 月，任中海油服钻井事业部总经理
助理；2006 年 7 月至 2008 年 9 月，任中海油服钻井事业部副总
经理；2008 年 9 月至 2009 年 5 月，任钻井事业部副总经理兼中
海油服欧洲钻井公司总裁助理；2009 年 5 月至 2010 年 6 月，任中
海油服钻井事业部副总经理兼中海油服欧洲钻井公司首席执行官；
2010 年 6 月至 2013 年 12 月，任中海油服钻井事业部总经理；2013
年 12 月至 2016 年 6 月任中海油服副总裁；2016 年 6 月至 2016
年 7 月任中海油服首席执行官兼总裁；2016 年 7 月至 2018 年 3
月任中海油服执行董事、首席执行官兼总裁；2018 年 3 月起任中海
油服董事长、执行董事。齐先生在石油和天然气行业拥有逾 27 年的
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工作经验。
如获股东大会批准，齐美胜先生将与本公司订立服务合约，任期
为三年。齐先生的年度酬金将根据公司章程，经考虑董事会薪酬与考
核委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务
及职责后确定。
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议案十一
关于选举独立董事的议案
审议及选举王桂壎先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提名王桂壎先生
为公司独立非执行董事候选人，并续任其在董事会专门委员会中所任
的职务的议案，现提请股东大会选举王桂壎先生为公司独立非执行董
事，其任期自股东大会批准之日起生效，为期三年。
附件： 独立非执行董事候选人王桂壎先生简历及薪酬建议情况
中海油田服务股份有限公司董事会
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附件：
独立非执行董事候选人王桂壎先生简历及薪酬建议情况
王桂壎先生，中国香港，1951 年出生，铜紫荆星章，太平绅士，
中海油服独立非执行董事。王先生持有香港中文大学颁授的文学学士
学位及伦敦大学颁授的法律学士学位。王先生现时为中国国际海运集
装箱（集团）股份有限公司、维达国际控股有限公司、华虹半导体有
限公司及新创建集团有限公司的独立非执行董事。王先生曾于两所国
际律师事务所担任中国主理合伙人达十五年。在此之前，王先生曾任
职于香港特区政府的地政总署、律政司及立法会共达十年。王先生于
二零一一年至一八年间分别获委任为香港机场管理局、医院管理局及
竞争事务委员会的成员。王先生为前任香港国际仲裁中心主席，王先
生现时为香港税务上诉委员会其中一名副主席、香港版权审裁处主席，
香港按揭证券有限公司董事，以及香港律师会及环太平洋律师会前任
会长。王先生在香港大学、香港中文大学、香港城市大学及香港树仁
大学担任名誉讲师、校外评核委员及教授。
如获股东大会批准，王先生将与本公司订立服务合约，任期为三
年。王先生将就担任本公司的独立非执行董事职位领取报酬每年人民
币 40 万元（税前），有关金额乃参考其于本公司的职责及责任后确定。
20
2019 年第一次 A 股类别股东会议议案
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的
议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提请类别股东会
议授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请
A 股类别股东会议审议批准，具体内容包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东
大会通过时本公司已发行内资股（A 股）10%的内资股（A 股）股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A 股），即使
公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A 股）
的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A 股）股东或境
外上市外资股（H 股）股东类别股东大会审议批准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获股东大会和类别股东大会
通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）10%的境外上市外资股
（H 股）股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
21
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股
份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次 A 股类别股东会
议及二零一九年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过本议案之
日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）
股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除
非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资股（H
股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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2019 年第一次 H 股类别股东会议议案
审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的
议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公
司已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会会议审议通过提请类别股东会
议授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案，现提请
H 股类别股东会议审议批准，具体内容包括：
（1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东
大会通过时本公司已发行内资股（A 股）10%的内资股（A 股）股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A 股），即使
公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A 股）
的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A 股）股东或境
外上市外资股（H 股）股东类别股东大会审议批准。
（2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，回购公司不超过于本决议案获股东大会和类别股东大会
通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）10%的境外上市外资股
（H 股）股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
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(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股
份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：
(i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时；
(ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次 A 股类别股东会
议及二零一九年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过本议案之
日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）
股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除
非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资股（H
股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
中海油田服务股份有限公司董事会
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