中海油服：中海油服关于修订《公司章程》的公告2022-10-28
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临 2022-033
中海油田服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年董事会第五次会议于
2022年10月27日在河北燕郊召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年1月修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，结合公
司实际情况，拟对《中海油田服务股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，
详细内容如下：
序
原条款 条款修订情况
号
第七条 第七条
公司章程对公司及其股东、董事、 公司章程对公司及其股东、董事、
监事、首席执行官、总裁、副总裁和 监事、首席执行官、总裁、副总裁和
其它高级管理人员均有约束力；前述 其它高级管理人员均有约束力；前述
人员均可以依据公司章程提出与公司 人员均可以依据公司章程提出与公司
事宜有关的权利主张。 事宜有关的权利主张。
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股东可以依据《公司法》和公司 股东可以依据《公司法》和公司
章程起诉公司；公司可以依据《公司 章程起诉公司；公司可以依据《公司
法》和公司章程起诉股东；股东可以 法》和公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉其他股东；股东可 依据公司章程起诉其他股东；股东可
以依据《公司法》和公司章程起诉公 以依据《公司法》和公司章程起诉公
司的董事、监事、首席执行官、总裁、 司的董事、监事、首席执行官、总裁、
1
副总裁和其它高级管理人员。 副总裁和其它高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起 前款所称起诉，包括向法院提起
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包 前款所称其他高级管理人员包
括：首席财务官（CFO ）和董事会秘 括：首席财务官（CFO）、董事会秘书
书。 和总法律顾问。总法律顾问直接向公
司董事长负责，领导法务管理机构开
展工作。
第二十八条 第二十八条
公司在下列情况下，可以经公司 公司不得收购本公司股份。但是，
章程规定的程序通过，报国家有关主 有下列情形之一的除外：
管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本；
(一) 为减少公司资本； （二）与持有本公司股份的其它公司
(二) 与持有本公司股份的其它公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三) 将股份奖励给本公司员工； 股权激励；
2 (四) 股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其它情 （五）将股份用于转换公司发行的可
况。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其它情
况。
第二十九条 第二十九条
公司经国家有关主管机构批准购回 公司经国家有关主管机构批准购
股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出 (一) 向全体股东按照相同比例发出
购回要约； 购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方 (二) 在证券交易所通过公开交易方
式购回； 式购回；
3 (三) 在证券交易所外以协议方式购 (三) 在证券交易所外以协议方式购
回。 回；
(四) 法律、行政法规规定和国务院证 (四) 法律、行政法规规定和国务院证
券主管机构批准的其他方式。 券主管机构批准的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第三十一条 第三十一条
公司依法购回股份后，属于本章 公司依法购回股份后，属于本章
程第二十八条第（一）项情形的，应 程第二十八条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。被注销股 在六个月内转让或者注销。被注销股
份的票面总值应当从公司的注册资本 份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。 中核减。
公司依照本章程第二十八条第 公司依照本章程第二十八条第
4 （三）项规定收购的本公司股份，不 （三）项、第（五）项、第（六）项
得超过本公司已发行股份总额的百分 规定收购的本公司股份，公司合计持
之五；用于收购的资金应当从公司的 有的本公司股份数不得超过本公司已
税后利润中支出并控制在当期可供投 发行股份总额的百分之十，并应当在
资者分配的利润数额之内；所收购的 三年内转让或者注销。用于收购的资
股份应当在一年内转让给职工。 金应当从公司的税后利润中支出并控
制在当期可供投资者分配的利润数额
之内；所收购的股份应当在一年内转
让给职工。
第五十七条 第五十七条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
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(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第六十一条 第六十一条
公司召开股东大会，应当于会议 公司将在年度股东大会召开二十
召开三十日前发出书面通知，将会议 一日前（不含会议日）以发出书面通
拟审议的事项以及开会的日期和地点 知的方式或在符合法律、行政法规、
告知所有在册股东。拟出席股东大会 公司股票上市地证券交易所的上市规
的股东，应当于会议召开二十日前， 则的情况下用公告方式通知各股东，
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将出席会议的书面回复送达公司。 临时股东大会将于会议召开十个工作
日或十五日（以较长者为准）前（不
含会议日）以发出书面通知的方式或
在符合法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则的情况下
用公告方式通知各股东。
第六十四条 第六十四条
公司根据股东大会召开前二十日 公司根据股东大会召开前二十日
时收到的书面回复，计算拟出席会议 时收到的书面回复，计算拟出席会议
7 的股东所代表的有表决权的股份数。 的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权 拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到公司有表决权的股份总 的股份数达到公司有表决权的股份总
数二分之一以上的，公司可以召开股 数二分之一以上的，公司可以召开股
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东大会；达不到的，公司应当在五日 东大会；达不到的，公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和 内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公 地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开股东大会。 告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载 股东大会不得对通知中未列明的
明的事项。 事项作出决议。
第六十六条 第六十六条
股东大会通知应当向股东（不论 股东大会通知应当向股东(不论
在股东大会上是否有表决权）以专人 在股东大会上是否有表决权)以专人
送出或以邮资已付的邮件送出，收件 送出或以邮资已付的邮件送出，收件
人地址以股东名册登记的地址为准。 人地址以股东名册登记的地址为准。
但该等股东大会通知，也可采用将有 但该等股东大会通知，也可以在符合
关通知刊登于本公司网站的方式进 法律、行政法规、公司股票上市地证
行。对内资股股东，股东大会通知也 券交易所的上市规则的情况下用公告
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可以用公告方式进行。 方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当于会议召开
前三十日至三十五日的期间内，在国 前三十日至三十五日的期间内，在国
务院证券监督管理机构指定的一家或 务院证券监督管理机构指定的一家或
者多家全国性报刊上刊登。一经公告， 者多家全国性报刊上刊登。一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东 视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。此等公告之中文及英文 会议的通知。此等公告之中文及英文
本亦须按照本章程的规定刊登。 本亦须按照本章程的规定刊登。
第七十六条 第七十六条
股东（包括股东代理人）在股东 股东（包括股东代理人）在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权 大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有 的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。但是，公司持有的本公 一票表决权。 但是，公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不 司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总
数 。 数。
当任何股东须按《公司法》和其 当任何股东须按《公司法》和其
他法律、行政法规规定，或者根据《上 他法律、行政法规规定，或者根据《上
市规则》就个别决议案放弃表决或被 市规则》就个别决议案放弃表决或被
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限制只可就某指定决议案投赞成票或 限制只可就某指定决议案投赞成票或
反对票，而该 股东或股东代理人在投 反对票，而该 股东或股东代理人在投
票时违反该规定或限制，其所投的票 票时违反该规定或限制，其所投的票
数将不予计入表决结果内。 数将不予计入表决结果内。
股东大会审议影响中小投资者利 股东买入公司有表决权的股份违
益的重大事项时，对中小投资者表决 反《证券法》相关规定的，该超过规
应当单独计票。单独计票结果应当及 定比例部分的股份在买入后的三十六
时公开披露。 个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相 席股东大会有表决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征集股东 股东大会审议影响中小投资者利
投票权。征集股东投票权应当向被征 益的重大事项时，对中小投资者表决
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集人充分披露具体投票意向等信息。 应当单独计票。单独计票结果应当及
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 时公开披露。
股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百
提出最低持股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通 下 列 事 项由 股 东大 会以 特 别 决议 通
过： 过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类 (一) 公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其它类似证券； 股票、认股证和其它类似证券；
(二) 回购本公司股票； (二) 回购本公司股票；
(三) 发行公司债券； (三) 发行公司债券；
(四) 公司的分立、合并、解散、清算 (四) 公司的分立、分拆、合并、解散、
10 或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
(五) 公司章程的修改； (五) 公司章程的修改；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资 (六) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额百 产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十的； 分之三十的；
(七) 股东大会以普通决议通过认为 (七) 股权激励计划；
会对公司产生重大影响的、需要以特 (八) 股东大会以普通决议通过认为
别决议通过的其它事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其它事项。
第一百零二条 第一百零二条
公司召开类别股东会议，应当于 公司召开类别股东会议，应当于
会议召开四十五日前发出书面通知， 会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和 二十一日前（不含会议日）以发出书
地点告知所有该类别股份的在册股 面通知的方式或在符合法律、行政法
东。拟出席会议的股东，应当于会议 规、公司股票上市地证券交易所的上
召开二十日前，将出席会议的书面回 市规则的情况下用公告方式通知各股
11 复送达公司。 东，将会议拟审议的事项以及开会日
拟出席会议的股东所代表的在该 期和地点告知所有该类别股份的在册
会议上有表决权的股份数，达到在该 股东。拟出席会议的股东，应当于会
会议上有表决权的该类别股份总数二 议召开二十日前，将出席会议的书面
分之一以上的，公司可以召开类别股 回复送达公司。
东会议；达不到的，公司应当在五日 拟出席会议的股东所代表的在该
内将会议拟审议的事项、开会日期和 会议上有表决权的股份数，达到在该
地点以公告形式再次通知股东，经公 会议上有表决权的该类别股份总数二
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告通知，公司可以召开类别股东会议。 分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百零七条 第一百零七条
董事会对股东大会负责，行使下 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大(一) 负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 (五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案； 本的方案以及发行公司债券或其他证
(七) 拟订公司合并、分立、变更公司券及上市的方案；
形式、解散的方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
(八) 决定公司内部管理机构的设置；股票或者合并、分立、变更公司形式、
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(九) 聘任或者解聘公司首席执行官；解散的方案；
(十)根据首席执行官的提名，聘任或 （八）在股东大会授权范围内，决定
者解聘公司总裁、副总裁和其它高级 公司对外投资、收购出售资产、资产
管理人员，决定其报酬事项 抵押、对外担保事项、委托理财、关
(十一) 制订公司的基本管理制度； 联交易、对外捐赠等事项（按法律、
(十二) 制订公司章程修改方案； 行政法规、公司股票上市地证券交易
(十三) 在遵守有关法律、法规、本章所的上市规则要求达到股东大会审议
程以及股东大会授权的前提下，行使 标准的，需经股东大会批准）；重大
公司的融资和借款权以及决定公司有 投资项目应当组织有关专家、专业人
关的出租承包事项； 员进行评审，并报股东大会批准。
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 （九）决定公司内部管理机构的设置；
为公司审计的会计师事务所； （十）聘任或者解聘公司首席执行官；
(十五) 公司章程规定或者股东大会 （十一）根据首席执行官的提名，聘
授予的其它职权。 任或者解聘公司总裁、副总裁、首席
财务官、董事会秘书和其他高级管理
董事会作出前款决议事项，除第 人员，决定其报酬和奖惩事项；
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(六)、(七)、(十二)项必须由三分之 （十二）制订公司的基本管理制度；
二以上的董事表决同意外，其余可以 （十三）制订公司章程修改方案；
由半数以上的董事表决同意。 （十四）在遵守有关法律、法规、本
章程以及股东大会授权的前提下，行
使公司的融资和借款权以及决定公司
有关的出租承包事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规或本章程授
予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第
(六)、(七)、(十三)项及其他按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半
数以上的董事表决同意。
上述对《公司章程》的修订需提请公司股东大会审议。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 28 日
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