中海油服：中海油服2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-10
中海油田服务股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中海油田服务股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年十二月二十二日
河北燕郊
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中海油田服务股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一 审议及批准关于未来三年持续关联交易的议案 .......... 3
议案二 审议及批准关于全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款
展期并由公司为其提供担保的议案 ........................... 4
议案三 审议及批准关于修订《公司章程》的议案 .............. 5
议案四 关于选举董事的议案 ............................... 12
审议及选举熊敏先生为公司执行董事的议案 .......... 12
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中海油田服务股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
审议及批准关于未来三年持续关联交易的议案
各位股东：
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油
服”）与控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）所签的
2020-2022 年日常关联交易的框架协议将于 2022 年年底到期。按证券监管要求，
公司需在到期之前同中国海油签订新的为期三年（2023-2025 年）的关联交易框
架协议（以下称“该协议”），该协议及公司拟定的未来三年的日常关联交易上限
需股东大会批准。
根据监管要求，日常关联交易在提交董事会审议前已征得独立董事事前审
核并发表事前认可意见，认为该等关联交易是公司开展正常经营业务所需，遵循
了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
符合相关法律法规及公司利益，一致同意将议案提交公司 2022 年董事会第五次
会议审议。
公司董事会于 2022 年 10 月 27 日召开的 2022 年董事会第五次会议上审议
通过了《关于未来三年持续关联交易的议案》。公司三名独立非执行董事发表独
立意见：公司董事会在审议议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席
会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、 公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易属于公司日常关联交易事项，
定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本公司与中国海油签订
2023-2025 年为期三年的日常关联交易的框架协议，并同意将该议案提交公司临
时股东大会审议。
上述议案详情请见 2022 年 10 月 28 日本公司在《上海证券报》、证券时报》、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露
的《中海油服 2023-2025 年日常关联交易公告》。
现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案二
审议及批准关于全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款展期
并由公司为其提供担保的议案
各位股东：
根据监管要求，公司董事会于 2022 年 10 月 27 日审议通过了《关于全资子
公司 COSL Middle East FZE 美元贷款展期并由公司为其提供担保的议案》，董事
会同意公司全资子公司 COSL Middle East FZE 与中国银行（香港）有限公司签
署的 4 亿美元循环贷款协议展期，并由公司为其提供担保。同时，提请股东大会
授权董事会在股东大会批准后办理本次循环贷款担保事宜；在股东大会授权范围
内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理美元循环贷款及担保事宜
（包括但不限于确定贷款期限和利率、签署相关法律文件等）。
公司三名独立非执行董事发表意见认为：上述担保事项符合有关法律、法规
以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，并履
行了合法的决策程序，同意提请公司临时股东大会审议。
现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案三
审议及批准关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据监管要求，公司董事会已于 2022 年 10 月 27 日审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，拟对《公司章程》 进行修订，《公司章程》修订的具体情况
如下：
序
原条款 条款修订情况
号
第七条 第七条
公司章程对公司及其股东、董 公司章程对公司及其股东、董事、
事、监事、首席执行官、总裁、副总 监事、首席执行官、总裁、副总裁和
裁和其它高级管理人员均有约束力； 其它高级管理人员均有约束力；前述
前述人员均可以依据公司章程提出 人员均可以依据公司章程提出与公司
与公司事宜有关的权利主张。 事宜有关的权利主张。
股东可以依据《公司法》和公司 股东可以依据《公司法》和公司
章程起诉公司；公司可以依据《公司 章程起诉公司；公司可以依据《公司
法》和公司章程起诉股东；股东可以 法》和公司章程起诉股东；股东可以
1 依据公司章程起诉其他股东；股东可 依据公司章程起诉其他股东；股东可
以依据《公司法》和公司章程起诉公 以依据《公司法》和公司章程起诉公
司的董事、监事、首席执行官、总裁、 司的董事、监事、首席执行官、总裁、
副总裁和其它高级管理人员。 副总裁和其它高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起 前款所称起诉，包括向法院提起
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包 前款所称其他高级管理人员包
括：首席财务官（CFO ）和董事会秘 括：首席财务官（CFO）、董事会秘书
书。 和总法律顾问。总法律顾问直接向公
司董事长负责，领导法务管理机构开
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展工作。
第二十八条 第二十八条
公司在下列情况下，可以经公司 公司不得收购本公司股份。但是，
章程规定的程序通过，报国家有关主 有下列情形之一的除外：
管机构批准，购回其发行在外的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其它公司
(一) 为减少公司资本； 合并；
(二) 与持有本公司股份的其它公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
合并； 股权激励；
2 (三) 将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司
(四) 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
(五) 法律、行政法规许可的其它情 转换为股票的公司债券；
况。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其它情
况。
第二十九条 第二十九条
公司经国家有关主管机构批准购 公司经国家有关主管机构批准购
回股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出 (一) 向全体股东按照相同比例发出
购回要约； 购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方 (二) 在证券交易所通过公开交易方
式购回； 式购回；
3 (三) 在证券交易所外以协议方式购 (三) 在证券交易所外以协议方式购
回。 回；
(四) 法律、行政法规规定和国务院 (四) 法律、行政法规规定和国务院证
证券主管机构批准的其他方式。 券主管机构批准的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第三十一条 第三十一条
公司依法购回股份后，属于本章 公司依法购回股份后，属于本章
程第二十八条第（一）项情形的，应 程第二十八条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。被注销股 在六个月内转让或者注销。被注销股
份的票面总值应当从公司的注册资 份的票面总值应当从公司的注册资本
本中核减。 中核减。
公司依照本章程第二十八条第 公司依照本章程第二十八条第
4 （三）项规定收购的本公司股份，不 （三）项、第（五）项、第（六）项
得超过本公司已发行股份总额的百 规定收购的本公司股份，公司合计持
分之五；用于收购的资金应当从公司 有的本公司股份数不得超过本公司已
的税后利润中支出并控制在当期可 发行股份总额的百分之十，并应当在
供投资者分配的利润数额之内；所收 三年内转让或者注销。用于收购的资
购的股份应当在一年内转让给职工。 金应当从公司的税后利润中支出并控
制在当期可供投资者分配的利润数额
之内；所收购的股份应当在一年内转
让给职工。
第五十七条 第五十七条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
5
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第六十一条 第六十一条
公司召开股东大会，应当于会议 公司将在年度股东大会召开二十
召开三十日前发出书面通知，将会议 一日前（不含会议日）以发出书面通
拟审议的事项以及开会的日期和地 知的方式或在符合法律、行政法规、
点告知所有在册股东。拟出席股东大 公司股票上市地证券交易所的上市规
会的股东，应当于会议召开二十日 则的情况下用公告方式通知各股东，
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前，将出席会议的书面回复送达公 临时股东大会将于会议召开十个工作
司。 日或十五日（以较长者为准）前（不
含会议日）以发出书面通知的方式或
在符合法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则的情况下
用公告方式通知各股东。
第六十四条 第六十四条
公司根据股东大会召开前二十 公司根据股东大会召开前二十日
日时收到的书面回复，计算拟出席会 时收到的书面回复，计算拟出席会议
7 议的股东所代表的有表决权的股份 的股东所代表的有表决权的股份数。
数。拟出席会议的股东所代表的有表 拟出席会议的股东所代表的有表决权
决权的股份数达到公司有表决权的 的股份数达到公司有表决权的股份总
股份总数二分之一以上的，公司可以 数二分之一以上的，公司可以召开股
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召开股东大会；达不到的，公司应当 东大会；达不到的，公司应当在五日
在五日内将会议拟审议的事项、开会 内将会议拟审议的事项、开会日期和
日期和地点以公告形式再次通知股 地点以公告形式再次通知股东，经公
东，经公告通知，公司可以召开股东 告通知，公司可以召开股东大会。
大会。 股东大会不得对通知中未列明的
临时股东大会不得决定通知未 事项作出决议。
载明的事项。
第六十六条 第六十六条
股东大会通知应当向股东（不论 股东大会通知应当向股东(不论
在股东大会上是否有表决权）以专人 在股东大会上是否有表决权)以专人
送出或以邮资已付的邮件送出，收件 送出或以邮资已付的邮件送出，收件
人地址以股东名册登记的地址为准。 人地址以股东名册登记的地址为准。
但该等股东大会通知，也可采用将有 但该等股东大会通知，也可以在符合
关通知刊登于本公司网站的方式进 法律、行政法规、公司股票上市地证
行。对内资股股东，股东大会通知也 券交易所的上市规则的情况下用公告
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可以用公告方式进行。 方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当于会议召开
前三十日至三十五日的期间内，在国 前三十日至三十五日的期间内，在国
务院证券监督管理机构指定的一家 务院证券监督管理机构指定的一家或
或者多家全国性报刊上刊登。一经公 者多家全国性报刊上刊登。一经公告，
告，视为所有内资股股东已收到有关 视为所有内资股股东已收到有关股东
股东会议的通知。此等公告之中文及 会议的通知。此等公告之中文及英文
英文本亦须按照本章程的规定刊登。 本亦须按照本章程的规定刊登。
第七十六条 第七十六条
股东（包括股东代理人）在股东 股东（包括股东代理人）在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权 大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有 的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。但是，公司持有的本公 一票表决权。 但是，公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不 司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份 计入出席股东大会有表决权的股份总
总数 。 数。
当任何股东须按《公司法》和其 当任何股东须按《公司法》和其
他法律、行政法规规定，或者根据《上 他法律、行政法规规定，或者根据《上
9 市规则》就个别决议案放弃表决或被 市规则》就个别决议案放弃表决或被
限制只可就某指定决议案投赞成票 限制只可就某指定决议案投赞成票或
或反对票，而该 股东或股东代理人 反对票，而该 股东或股东代理人在投
在投票时违反该规定或限制，其所投 票时违反该规定或限制，其所投的票
的票数将不予计入表决结果内。 数将不予计入表决结果内。
股东大会审议影响中小投资者 股东买入公司有表决权的股份违
利益的重大事项时，对中小投资者表 反《证券法》相关规定的，该超过规
决应当单独计票。单独计票结果应当 定比例部分的股份在买入后的三十六
及时公开披露。 个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相 席股东大会有表决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征集股 股东大会审议影响中小投资者利
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东投票权。征集股东投票权应当向被 益的重大事项时，对中小投资者表决
征集人充分披露具体投票意向等信 应当单独计票。单独计票结果应当及
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 时公开披露。
征集股东投票权。公司不得对征集投 公司董事会、独立董事、持有百
票权提出最低持股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种 (一) 公司增、减股本和发行任何种类
类股票、认股证和其它类似证券； 股票、认股证和其它类似证券；
(二) 回购本公司股票； (二) 回购本公司股票；
(三) 发行公司债券； (三) 发行公司债券；
(四) 公司的分立、合并、解散、清 (四) 公司的分立、分拆、合并、解散、
10 算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
(五) 公司章程的修改； (五) 公司章程的修改；
(六) 公司在一年内购买、出售重大 (六) 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司资产总 产或者担保金额超过公司资产总额百
额百分之三十的； 分之三十的；
(七) 股东大会以普通决议通过认为 (七) 股权激励计划；
会对公司产生重大影响的、需要以特 (八) 股东大会以普通决议通过认为
别决议通过的其它事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其它事项。
第一百零二条 第一百零二条
公司召开类别股东会议，应当于 公司召开类别股东会议，应当于
会议召开四十五日前发出书面通知， 会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期 二十一日前（不含会议日）以发出书
和地点告知所有该类别股份的在册 面通知的方式或在符合法律、行政法
股东。拟出席会议的股东，应当于会 规、公司股票上市地证券交易所的上
议召开二十日前，将出席会议的书面 市规则的情况下用公告方式通知各股
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回复送达公司。 东，将会议拟审议的事项以及开会日
拟出席会议的股东所代表的在 期和地点告知所有该类别股份的在册
该会议上有表决权的股份数，达到在 股东。拟出席会议的股东，应当于会
该会议上有表决权的该类别股份总 议召开二十日前，将出席会议的书面
数二分之一以上的，公司可以召开类 回复送达公司。
别股东会议；达不到的，公司应当在 拟出席会议的股东所代表的在该
五日内将会议拟审议的事项、开会日 会议上有表决权的股份数，达到在该
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期和地点以公告形式再次通知股东， 会议上有表决权的该类别股份总数二
经公告通知，公司可以召开类别股东 分之一以上的，公司可以召开类别股
会议。 东会议；达不到的，公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百零七条 第一百零七条
董事会对股东大会负责，行使下 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东 (一) 负责召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方 (三) 决定公司经营计划和投资方案；
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、
(四) 制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资
(六) 制订公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或其他证
本的方案以及发行公司债券的方案； 券及上市的方案；
(七) 拟订公司合并、分立、变更公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
司形式、解散的方案； 股票或者合并、分立、变更公司形式、
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(八) 决定公司内部管理机构的设 解散的方案；
置； （八）在股东大会授权范围内，决定
(九) 聘任或者解聘公司首席执行 公司对外投资、收购出售资产、资产
官； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
(十)根据首席执行官的提名，聘任或 联交易、对外捐赠等事项（按法律、
者解聘公司总裁、副总裁和其它高级 行政法规、公司股票上市地证券交易
管理人员，决定其报酬事项 所的上市规则要求达到股东大会审议
(十一) 制订公司的基本管理制度； 标准的，需经股东大会批准）；重大
(十二) 制订公司章程修改方案； 投资项目应当组织有关专家、专业人
(十三) 在遵守有关法律、法规、本 员进行评审，并报股东大会批准。
章程以及股东大会授权的前提下，行 （九）决定公司内部管理机构的设置；
使公司的融资和借款权以及决定公 （十）聘任或者解聘公司首席执行官；
司有关的出租承包事项； （十一）根据首席执行官的提名，聘
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 任或者解聘公司总裁、副总裁、首席
为公司审计的会计师事务所； 财务官、董事会秘书和其他高级管理
(十五) 公司章程规定或者股东大会 人员，决定其报酬和奖惩事项；
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授予的其它职权。 （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
董事会作出前款决议事项，除第 （十四）在遵守有关法律、法规、本
(六)、(七)、(十二)项必须由三分之 章程以及股东大会授权的前提下，行
二以上的董事表决同意外，其余可以 使公司的融资和借款权以及决定公司
由半数以上的董事表决同意。 有关的出租承包事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规或本章程授
予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第
(六)、(七)、(十三)项及其他按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半
数以上的董事表决同意。
详细情况请见公司于 2022 年 10 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的
《中海油服 2022 年董事会第五次会议决议公告》和《中海油服关于修订〈公司
章程〉的公告》。
现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
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议案四
关于选举董事的议案
审议及选举熊敏先生为公司执行董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2022 年 10 月 27 日收到本公司执行董事余峰先生的书面辞呈，
余峰先生因工作变动原因辞去本公司执行董事的职务，该辞任自公司临时股东大
会选举出新任执行董事后生效。
根据相关监管规定和公司章程的要求，公司董事会已于 2022 年 10 月 27 日
审议通过了《关于提名熊敏先生为公司执行董事候选人的议案》，董事会同意提
名熊敏先生为公司执行董事候选人，现提请临时股东大会选举，其任期自临时股
东大会批准之日起生效，任期三年。
公司三名独立非执行董事发表意见认为：熊敏先生符合执行董事任职资格条
件，具备相应的履职能力和工作经验，同意提名其为执行董事候选人，并同意提
请公司临时股东大会审议。
相关简历及薪酬建议情况请见本公告附件。上述议案涉及的有关详情，请见
公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网
站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2022 年董事会第五次会议决议公告》
和 《 中海油服关于董事辞任的公告》。
中海油田服务股份有限公司董事会
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附件： 执行董事候选人简历及薪酬建议情况
熊敏先生，中国国籍，1976 年出生，中海油服党委副书记，高级工程师。
1996 年毕业于石油大学石油工程专业，获工学学士学位，后取得北京科技大学
车辆工程（矿机）专业，硕士学位研究生学历。1996 年 7 月至 1998 年 1 月，任
辽河油田欢喜岭采油厂初级工程师；1998 年 1 月至 2001 年 10 月，任辽河油田
钻采工艺研究院初级工程师；2001 年 10 月至 2004 年 03 月，于北京科技大学车
辆工程（矿机）专业，读硕士研究生、硕士学位；2004 年 3 月至 2005 年 4 月，
任澳大利亚林康公司销售工程师；2005 年 4 月至 2007 年 4 月，任中海油服油田
技术事业部固井中心塘沽基地项目经理；2007 年 4 月至 2012 年 2 月，任中海油
服油田化学事业部塘沽基地固井作业公司技术主管、经理；2012 年 2 月至 2014
年 11 月，任中海油服油田化学事业部印尼基地副经理、经理；2014 年 11 月至
2016 年 8 月，任中海油服油田化学事业部印尼作业公司经理；2016 年 8 月至 2017
年 9 月，任中海油服油田化学事业部副总经理；2017 年 9 月至 2021 年 8 月，任
中海油服马来西亚合营公司总经理；2019 年 1 月至 2021 年 8 月，兼任中海油服
泛太平洋钻井（马来西亚）公司（CDPPM）总经理；2020 年 12 月至 2022 年 7 月，
任中海油服副总裁；2021 年 7 月至 2022 年 11 月，兼任中海油服总法律顾问；
2022 年 5 月至 2022 年 11 月，兼任中海油服首席合规官；2022 年 7 月起任中海
油服党委副书记。（2022 年 11 月 7 日起，因正常工作职务调整，熊敏先生不再
担任中海油服总法律顾问和首席合规官。）
除上述外，熊先生在过去三年并无出任任何上市公司之董事职位，熊先生与
本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无关系。截至本公告披露日，
熊先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
如获股东大会批准，熊先生将与本公司订立服务合约，任期为三年，并可于
本公司股东大会上重选连任。熊先生担任本公司执行董事期间，其薪酬将参照高
级管理人员标准，依据本公司薪酬管理办法执行。熊先生的年度薪酬预期介于人
民币 90 万元至人民币 140 万元之间，具体数额需经考虑董事会薪酬与考核委员
会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后厘定。待
有关薪酬确定后，本公司会予以披露，具体薪酬可参见本公司发布的年度报告。
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