中海油服：中海油服：独立财务顾问函件2022-11-10
獨立財務顧問函件
以下為鎧盛資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通
函而編製。
香港
中環
雲咸街8號11樓
敬啟者：
持續關連交易
訂立綜合服務框架協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就框架協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度
上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。框架協議及其項下擬進行之交易（「該等交易」）
的建議年度上限之詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2022年11月9日之通函（「通函」）所載
的董事會函件內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界
定者具有相同涵義。
於最後實際可行日期，中國海油及其聯繫人合共持有 貴公司2,410,849,300股股份，約
佔 貴公司已發行股份總數的50.53%，是 貴公司的控股股東。由於中國海油於 貴公司持有
股權，故中國海油為香港上市規則所界定的 貴公司關連人士，因此根據上市規則第14A章，
訂立框架協議及該等交易構成 貴公司的持續關連交易。
由於框架協議的適用百分比率按年計超過5%，故框架協議（包括建議年度上限）及該等交
易須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
根據香港上市規則，中國海油及其聯繫人將就於第二次臨時股東大會上提呈、考慮與投
票的所有有關該等交易的決議案迴避投票。
由全體獨立非執行董事趙麗娟女士、郭琳廣先生及姚昕先生組成的獨立董事委員會已經
成立，以就框架協議的條款（包括建議年度上限）及該等交易對獨立股東而言是否屬公平合理、
- 1 -
獨立財務顧問函件
是否符合 貴公司及獨立股東的整體利益以及如何於第二次臨時股東大會上就相關決議案投票
向獨立股東提供意見。吾等已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等獲委任日期前兩年內，吾等並無可合理被視為與 貴公司及任何其他各方有與吾等
的獨立性有關的任何其他關係或於其中擁有權益。除就吾等的委任而向吾等支付╱應付的正常
專業費用外，並無訂立任何安排可讓吾等自 貴公司或交易的任何其他各方收取任何費用或利
益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。因此，根據香港上市規則第13.84條，對於
吾等就該等交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而言，吾等屬獨立。
吾等意見的基準
達致吾等的意見時，吾等倚賴執行董事及╱或 貴公司管理層向吾等提供的資料、財務
資料及事實，以及彼等作出的陳述，並假設向吾等提供的一切該等資料、財務資料及事實及作
出的任何陳述，或 貴公司日期為2022年10月27日的公告及通函所述者（彼等須就此承擔全部
責任），在作出時及於本函件日期均屬真實、準確及完整，且由執行董事及╱或 貴公司管理
層經審慎周詳查詢後作出。吾等獲執行董事及╱或 貴公司管理層告知，吾等已獲提供所有相
關資料，且向吾等提供的資料及作出的陳述概無遺漏重大事實。吾等亦倚賴若干公開所得資
料，並假設有關資料屬準確可靠。吾等並無理由懷疑所獲提供資料及事實的完整性、真實性或
準確性，亦不知悉有任何事實或情況會導致向吾等提供的資料及作出的陳述失實、不確或誤
導。
在相關規則及法規准許的情況下，吾等的審閱及分析乃以（其中包括） 貴公司提供的資
料作依據，包括框架協議及透過公開渠道獲得的若干已公佈資料。吾等亦已與執行董事
及╱或 貴公司管理層就該等交易（包括建議年度上限）的條款及理由進行討論，並認為吾等已
審閱足夠資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基準。然而，吾等並無就有關資料進
行任何獨立查核，亦無就 貴集團、中國海油集團及彼等各自的聯繫人以及該等交易的參與各
方的業務、事務、財務狀況或前景進行任何形式的深入調查。
主要考慮因素及理由
在達致吾等對綜合服務框架協議及該等交易（包括建議年度上限）的推薦建議時，吾等已
考慮以下主要因素及理由：
- 2 -
獨立財務顧問函件
1. 訂立框架協議的背景
貴公司是一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於香港聯交所及上海證券交易所
上市。 貴公司是全球領先的綜合型油田服務供應商之一，服務貫穿石油及天然氣勘探、開發
及生產的各個階段。
中國海油是一間按照中國法律註冊成立的國有企業，並且為中國最大的海上油氣生產運
營商。中國海油已成為一家國際能源公司，擁有突出的核心業務、完整的產業鏈以及業務遍佈
40個國家及地區。中國海油主要從事（包括）石油及天然氣勘探及開發、工程及技術服務、煉製
及營銷、天然氣及發電、金融服務以及一體化服務和新能源服務。中國海油集團以中國海域的
渤海、南海西部、南海東部和東海為核心區域。就海外而言，中國海油集團擁有的油氣資產分
佈遍及亞洲、非洲、北美洲、南美洲、大洋洲和歐洲。
貴公司（包括其前身公司）自1982年起一直向中國海油及其聯繫人提供油田服務。此外，
中國海油集團亦自1982年起一直向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務，並
向 貴集團出租若干物業以供 貴集團日常營運。為規管中國海油集團與 貴集團的持續合作
及租金，已訂立相關框架協議並每三年進行重續及於有需要時候進行補充。由於最新的生效協
議—現有框架協議將於2022年末到期，於2022年10月27日， 貴公司與中國海油集團訂立框
架協議，以繼續規管與中國海油集團進行的持續關連交易並設立截至2025年12月31日止未來
三個年度的年度上限。
執行董事認為，框架協議給予 貴集團或中國海油集團靈活性（但非責任），在彼等各自
的管理層認為適當時為對方提供各自經營的業務，此外，執行董事認為，鑒於中國海油集團自
1982年起一直與 貴集團合作，且中國海油為中國最大的海上油氣生產運營商，在中國（此乃
貴公司的主要市場）的海上油氣的生產方面處於主導地位，令其可一直為 貴集團的油田服務
帶來穩定需求，且中國海油集團亦一直向 貴集團穩定提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助
服務，故吾等認同 貴公司的觀點，認為與中國海油繼續訂立該等交易符合 貴公司的利益。
此外，鑒於向中國海油集團租賃的物業對 貴集團的經營十分重要，因此，吾等認同
貴公司的觀點，認為繼續物業服務符合 貴公司的利益，因搬遷至其他物業成本龐大，可能中
斷 貴集團的經營。
- 3 -
獨立財務顧問函件
經考慮 貴集團與中國海油集團進行的該等交易已經及將於各自的日常及一般業務過程
中進行，吾等認為訂立框架協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行且符合 貴公司及股
東的整體利益。
2. 框架協議的主要條款
於2022年10月27日， 貴公司與中國海油訂立框架協議。框架協議的主要條款載列如
下：
交易內容
框架協議的條款經 貴公司及中國海油公平協商訂立。根據框架協議， 貴公司與
中國海油集團已同意訂約方之間提供下列服務：
(a) 貴集團向中國海油集團提供油田服務
貴集團及其前身公司自1982年起一直向中國海油集團提供該等油田服務。根據
框架協議， 貴集團將繼續向中國海油集團就其石油及天然氣勘探、開發及生產活動提
供油田服務。
(b) 中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務
過往，中國海油集團一直向 貴集團提供倉庫及儲存、供應及運輸物料、通訊、碼
頭服務、建築服務、醫療服務、技術培訓、住宿及人員交通服務、海上設施監查、保養
和維修服務、配餐服務、保險安排、勞動力服務、能源服務、裝備租賃、車輛租賃。根
據框架協議，中國海油集團將繼續向 貴集團提供該等服務。
(c) 中國海油集團向 貴集團提供物業服務
貴集團向中國海油集團租賃若干物業用作辦公室、宿舍、食堂及生產場地用途。
根據框架協議，中國海油集團將繼續向 貴集團出租物業，並向 貴集團提供物業管理
服務。
年期及終止
框架協議獲股東於第二次臨時股東大會批准後，自2023年1月1日起生效，有效期
三年，至2025年12月31日屆滿。
- 4 -
獨立財務顧問函件
實施協議及支付方式
貴公司及 貴公司各附屬公司可不時及於有需要時，就框架協議項下擬進行的各項
特定交易，與中國海油及中國海油各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂
明交易的具體情況。實施協議乃就根據框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新
的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出框架協議及年度上限的範圍。
框架協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
建議年度上限
有關建議年度上限的條款，請參閱下文「 4. 建議年度上限的基準 」一節。
3. 定價政策及內部控制
持續關連交易的價格將按照以下基準釐定：(1)倘有關交易的定價須受中國定價政策規
管，則按國家報價（包括地方政府報價）釐定；(2)倘有關交易不受中國定價政策規管，則按可
資比較市場價格（經比較地方、國家或國際價格）釐定；或(3)倘無可資比較的市場價格作為參
考，則由訂約各方按不遜於提供予第三方╱不遜於由第三方提供的價格或由訂約各方按合理原
則協定。
(a) 貴集團向中國海油集團提供油田服務
貴集團是中國近海油田服務的領先供貨商。就 貴集團向中國海油集團提供的油
田服務，價格主要由雙方公平協商，並參考國際石油價格及IHS Markit
(www.ihsmarkit.com)、Clarkson (www.crsl.com) 與Rigzone (www.rigzone.com)等主要
諮詢機構定期公佈的油田服務的市場價格。IHS Markit與Clarkson 提供一系列行業的信
息及分析，協助商業機構及政府的決策程序，Rigzone主要提供與石油和天然氣行業相關
的信息。於近海油氣行業，IHS Markit、Clarkson與Rigzone提供鑽井公司的裝備、合同
期限、作業者、作業地區與區塊、日費、預計的項目數量及歷史作業條件等區域市場數
據。其中IHS Markit 與Clarkson 數據每月更新，Rigzone數據於Rigzone取得新鑽機合約
價格時更新。IHS Markit與Clarkson公佈一系列知名行業報告，例如IHS Markit
Petrodata World Rig Forecast、IHS Markit Petrodata Seismic Quarterly Report、
Clarkson Offshore Drilling Rig Monthly 及Clarkson Offshore Intelligence Monthly。
貴集團向中國海油集團提供的油田服務價格主要參照以上機構發佈的作業所在近似區域
的最近12個月的價格平均值，並結合歷史交易和當期市場供需情況進行適度調整，調整
- 5 -
獨立財務顧問函件
幅度為上下10%左右。在決定向中國海油集團提供油田服務合同價格時， 貴公司將考
慮合同的特定條件，包括特定設備的功能、水深、作業的難度、合同期限等，並考慮市
場供求關係及歷史交易價格。 貴公司將確保價格公平合理，並符合 貴公司公司與全
體股東的整體利益。
(b) 中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務
就中國海油集團向 貴集團提供公共設施服務，包括水、電及燃氣，價格根據由發
改委制定的國家報價指導。該等價格由發改委不時更新，並在物價局的網站上公佈。
就中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務，除公共設
施服務外，交易主要按市場價格釐定。於釐定有關價格時， 貴公司採用招標程序促進
市場競爭以獲取最佳費率。招標程序嚴格根據中國招標投標法的要求組織。在一個典型
的招標程序中， 貴公司要求不少於三家的競標方於設定的截止日前提交價格標書與商
務標書。 貴公司獨立於其他部門的採購部門將比較標書並作決定。
但是，就中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃及設備，鑒於本行業的特點，存在
特別情況下僅中國海油集團擁有能夠滿足中國特定海域特殊海況條件下的油田服務裝
備。在此種情況下，招標程序無法進行， 貴公司將確保此種情況下的價格將不高於
貴公司向三家獨立第三方供應商的可比裝備進行詢價所取得的平均價格。 貴公司也將
考慮合同的特定條件，包括特定設備的功能、水深、作業的難度、合同期限等，以確保
價格公平合理。
根據 貴公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外， 貴公司亦
會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、信譽及可靠性；彼等根據合約條款執行交
易的能力；彼等對 貴公司需求的瞭解等，務求達到 貴公司在交易中的整體利益最大
化，同時盡量減少 貴公司的交易成本和時間。
貴公司採購部門（分離並獨立於其他部門）負責與不少於其他三個擁有與中國海油
集團可資比較設備的獨立第三方提供商進行比較，並確保其他獨立第三方供應商的平均
價格將遜於中國海油集團向 貴公司提供的價格。經考慮上述機制，吾等認為中國海油
集團提供的價格乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。
- 6 -
獨立財務顧問函件
(c) 中國海油集團向 貴集團提供物業服務
就中國海油集團向 貴集團提供物業服務，交易主要按市場價格釐定。 貴公司會
參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準及╱或向不少於三家的相關地方知
名房地產代理諮詢獲取可比參考指標。倘無可用作參考之可資比較市場價格， 貴集團
將計及交易的位置、範圍、規模及期限以及歷史可資比較交易，按照公平磋商及不遜於
第三方所提供的條款釐定相關交易的價格。
此外，吾等亦審閱 貴公司核數師就 貴公司截至2021年12月31日止年度的持續
關連交易發出的函件，據該函件， 貴公司核數師並無發現持續關連交易於各重大方面
不符合 貴公司的定價政策。
(d) 該等交易的內部控制審閱
誠如 貴公司截至2020年及2021年12月31日止年度之年度報告，獨立非執行董事
已審閱各年度的持續關連交易，及已確認：(i)該等交易是 貴集團與關連人士或他們各
自的聯繫人（如適用）於日常業務過程中訂立；(ii)該等交易是按照一般商業條款或更佳條
款訂立；(iii)該等交易是按照規管該等交易的相關協議執行，條款屬公平合理且符合股
東的整體利益；及(iv)上述交易的年度總值並不超過每類交易的有關年度上限。
此外，根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號「非審核或審閱過往
財務資料的鑒證工作」並參考實務說明740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數
師函件」， 貴公司核數師安永會計師事務所已獲委聘對 貴集團的持續關連交易作出報
告。根據香港上市規則第14A.56條，安永會計師事務所已發出函件（ 貴公司亦已向聯交
所提供核數師函件的副本），其中載有就 貴集團披露的持續關連交易之審查結果及結
論：
a) 彼等並無注意到任何事項令其相信已披露的持續關連交易未獲董事會批准；
b) 就 貴集團提供貨品或服務所涉及的交易而言，彼等並無注意到任何事項令其相信
該等交易在各重大方面沒有按照 貴集團的定價政策進行；
- 7 -
獨立財務顧問函件
c) 彼等並無注意到任何事項令其相信該等交易在各重大方面沒有根據規管該等交易的
相關協議進行；及
d) 就每項持續關連交易的總金額而言，彼等並無注意到任何事項令其相信所披露的持
續關連交易已超逾 貴公司設定的年度上限。
吾等亦已審閱於2020年、2021年及2022年首八個月的若干持續關連交易，包括但
不限於銷售合同中所列的價格表、定價分析備忘錄及各類採購交易的招標結果價格分析
（該等文件構成 貴集團銷售、採購或投標文件的一部分） 視乎情況而定）。
就 貴集團與中國海油集團訂立有關 貴集團向中國海油集團提供的油田服務的銷
售合同而言，吾等留意到各銷售合同中所列價格表的平均價格在最新IHS報告所列的市
價範圍內。IHS報告每月發佈一次，提供油田服務的最新估計市價。
就以投標方式獲取的承包合同而言，吾等亦知悉，儘管中國海油集團參加了投標，
合同仍授予價格最低的投標人（其為獨立第三方）。
根據上述交易文件及管理層的相關解釋，吾等留意到中國海油集團獲提供╱所提供
的價格不遜於公開來源獲取的市價╱獨立第三方獲提供╱所提供者。
經考慮上述措施（包括本通函「董事會函件」所披露之內部控制安排），吾等認同董
事會的觀點，認為已具備足夠的定價及審議程序規管持續交易，從而確保定價條款不遜
於由獨立第三方提供的條款，並已訂立適當的措施確保該等交易將按一般商業條款進行
及保障獨立股東的利益。
4. 建議年度上限的基準
該等交易須遵守香港上市規則的規定及下文「5. 該等交易的申報規定及條件 」一節所進一
步論述的條件。尤其是，該等交易亦須符合下文所述的建議年度上限。
於評估建議年度上限的合理性時，吾等已與 貴集團的管理層就根據 貴公司與中國海
油為釐定建議年度上限而訂立的框架協議估計的 貴集團與中國海油集團的業務量所涉及的基
準及假設進行討論。
- 8 -
獨立財務顧問函件
(i) 審閱歷史數據
貴集團與中國海油集團截至2020年及2021年12月31日止兩個年度以及截至2022
年6月30日止六個月的歷史交易金額載列如下：
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止六個月
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(a) 貴集團向中國海油集團
提供油田服務
歷史交易金額 21,645 25,123 12,764
歷史年度上限 40,044 52,058 33,837.5
（按比例計算
六個月）
67,675
（歷史年度上限）
使用率 54.1% 48.3% 37.7%
（按比例計算
六個月）
(b) 中國海油集團向 貴集團
提供裝備租賃、動能、
原料及其它輔助服務
歷史交易金額 1,848 1,992 847
歷史年度上限 5,397 7,169 4,767
（按比例計算
六個月）
9,534
（歷史年度上限）
使用率 34.2% 27.8% 17.8%
（按比例計算
六個月）
- 9 -
獨立財務顧問函件
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止六個月
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(c) 中國海油集團向 貴集團
提供物業服務
歷史交易金額 91 155 93
歷史年度上限 600 797 529.5
（按比例計算
六個月）
1,059
（歷史年度上限）
使用率 15.2% 19.4% 17.6%
（按比例計算
六個月）
在過去的兩年半，在全球新型冠狀病毒肺炎疫情持續蔓延、國際油氣行業波動以及
能源行業加速轉型的多重因素影響下，石油公司對於石油及天然氣勘探開發投入依然保
持審慎，國際油田服務市場供大於求的狀態改善有限，國際油田服務競爭依舊激烈，
貴集團就其向中國海油集團提供油田服務的歷史年度上限的使用率由截至2020年12月31
日止年度的54.1%繼續下降至截至2022年6月30日止六個月的37.7%。
由於(i)向中國海油集團提供的油田服務有所減少；(ii)2020年及2021年油價有所波
動；及(iii)根據 貴集團2021年年報， 貴集團採納成本領先策略，從而將增強 貴集
團成本控制能力，故令對向中國海油集團獲得裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務以
及物業服務的需求下降，導致中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其
它輔助服務以及中國海油集團向 貴集團提供物業服務的歷史年度上限的使用率較低。
(ii) 評估建議年度上限
於評估建議年度上限的合理性時，吾等與管理層討論預計建議年度上限涉及的基準
及假設。擬定截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度該等交易的建議年度上
限載列如下：
- 10 -
獨立財務顧問函件
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(a) 貴集團向中國海油集團提供油田服
務 45,104 47,478 49,925
(b) 中國海油集團向 貴集團提供裝備租
賃、動能、原料及其它輔助服務 6,256 6,837 7,496
(c) 中國海油集團向 貴集團提供物業
服務 673 734 804
根據本通函「董事會函件」， 貴公司認為，持續關連交易的歷史交易金額大大低於
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的現有年度上限，可以歸因於 貴公
司的成本控制管理能力及疫情所帶來的影響。儘管此等因素及情況（尤其是疫情影響）於
相關時間點而言有其相關性，但上述原因並非 貴公司考慮未來三年持續關連交易建議
年度上限的唯一考慮因素。
在估算截至2023年、2024年及2025年12月31日止的三年持續關連交易建議年度上
限時， 貴公司基於下列考慮因素：(i)參考中國海油集團與 貴集團截至2020年及2021
年12月31日止兩個年度及截至2022年6月30日止六個月的歷史交易金額（特別考慮了於相
關時間點公司成本控制管理的有效性和效率以及疫情造成的影響），(ii)充分考慮全球油
田服務行業基於後疫情時代的投資考慮，(iii)中國海油集團與 貴集團之間截至2023
年、2024年及2025年12月31日止三個年度的預期業務量（基於對下述的合併考慮(a)自中
國海油集團所獲取的收入佔總收入的歷史百分比，及(b)按照現時提供服務作為基礎，
貴集團向中國海油集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止未來三個年度提供服務
的收入預測），和(iv)同時在現有經營效率的基礎上謹慎考慮15%的緩衝（緩衝比率較上次
測算縮減5%）。
該等交易的交易金額與原油價格及中國海油集團於中國海洋石油的勘探與生產的資
本支出緊密相關。於2021年及2022年期間，國際油價受地緣衝突影響在2021年四季度震
盪上漲並保持在70美元以上，2022年一季度油價較2022年年初大幅上漲了55%，到2022
- 11 -
獨立財務顧問函件
年二季度上揚放緩約為5%，根據2022年9月最新EIA短期能源展望預計，2022年全年布
倫特油價為每桶104.21美元，2023年為每桶96.91美元，油價整體呈緩慢下調走勢後趨於
平穩。隨著原油價格持續高位調整，上游石油的勘探與生產的資本支出預計在2023年達
到增速高峰後保持平穩。
根據Rystad資料顯示，全球海上勘探開發支出2022年同比增幅預計達到21%後放
緩，並於2024年達到頂峰後保持基本穩定。隨著國際市場資本支出的持續調整，中國海
油集團未來在海外的投資將適當增加，結合中國海油集團「七年行動計劃」及中國海油「增
儲上產」作業安排，預期未來三年 貴公司國內及海外來源於中國海油集團的作業量將保
持穩定增長。因此，市場預期於未來三年，油價將高位調整，並且中國海油集團於中國
海洋石油的勘探與生產的資本支出將有所上升後趨於穩定。
貴公司已審閱行業過往表現，包括 貴公司同行之表現及IHS Markit提供的行業報
告。 貴公司認為， 貴公司已對業務規模的穩步增長做好準備。因此，截至2020年及
2021年12月31日止兩個年度及截至2022年6月30日止六個月的歷史交易金額在整體上
是 貴公司未來三年交易金額的有效指引，中國海油集團與 貴集團截至2023年、2024
年及2025年12月31日止年度的預期業務量將緩步上升並趨於穩定，其與中國海油集團的
資本支出保持一致。截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度的建議年度上限
每年的增長率也與油價的預期趨勢及中國海油集團的資本支出保持一致。
此外， 貴公司預計 貴公司於其他客戶取得的收入亦將於未來三年增長。2021
年 貴集團向中國海油集團提供油田服務佔 貴集團總收入約86%。由於油田服務已成
為 貴集團主要收入來源，因此，建議年度上限及實際歷史交易金額佔有關期間總收入
之類似百分比乃評估建議年度上限公平性及合理性之適當基準。結合中國海油集團「七年
行動計劃」及未來資本支出預期，預測在2023年至2025年三年中該等交易收入佔比將略
高於2022年水平。因此， 貴公司使用該等交易收入比重在2022年上半年84%基礎上提
升至86%來預測年度上限的比重。
吾等自彭博獲悉 貴公司同行之可得數據， 貴集團於2020年及2021年的收入波
幅低於同行平均水平，而於2022年上半年， 貴集團收入增長率亦高於同行平均增長
率。乃鑒於此，吾等認可管理層的觀點，認為估計穩定增長率乃屬恰當，因為 貴集團
- 12 -
獨立財務顧問函件
的表現較之其同行波動較小。 貴公司同行於截至2022年6月30日止六個月錄得收入增
長，由此表明油田行業可能復甦，因此，估計其他客戶的需求亦或會增長乃屬恰當。
在該等交易成本方面， 貴公司生產經營模式不會發生重大變化，而中國海油集團
為 貴公司提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務及物業服務成本佔總成本比例會
相對穩定， 貴公司預計該等交易成本佔 貴集團總成本比例不會發生重大變化；因
此， 貴公司按8%估算2023年至2025年間該等交易成本佔 貴集團總成本比例（2020年
至2022年上半年的平均值為7%），並考慮油價對原料成本的影響，以測算未來三年的該
等交易成本發生額。
此外， 貴公司參考2020年至2022年上半年物業租金相關交易成本平均歷史比例
（為8%），估計未來三年的物業租金相關交易成本比例佔該等交易總成本的10%。
計算15%的緩衝的詳細基準乃基於 貴公司及中國海油過去幾個年度的收入的歷史
數據。 貴公司及中國海油的收入於過去幾年明顯波動，表示未來收入亦可能有所波
動。此外，油價波動亦將大幅影響 貴公司及中國海油的收入和成本（如上文所述）。
儘管 貴公司對未來油價作出相對平穩的估計，仍存在未來全球地緣政治的不確定
因素對於能源安全的影響，以及全球能源市場資本支出的持續高位，從而導致預期銷售
的上升。因此， 貴公司認為設立緩衝令 貴公司可在不激進及過分樂觀的情況下靈活
應對新能源業務的開拓和作業規模的增長。
(a) 貴集團向中國海油集團提供油田服務
於計算 貴集團向中國海油集團提供油田服務的建議年度上限時， 貴集團
將截至2025年12月31日止三個年度的估計收入乘以向中國海油集團提供油田服務
所佔收入的估計比率及15%的緩衝。
吾等已審閱向中國海油集團提供油田服務所產生的收入之歷史金額，與 貴
集團總收入比較如下：
- 13 -
獨立財務顧問函件
截至2022年
截至12月31日止年度 6月30日
2020年 2021年 止六個月
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
貴集團總收入 28,925 29,168 15,196
中國海油集團貢獻收入的
實際金額 21,645 25,123 12,764
中國海油集團貢獻收入的
百分比 74.8% 86.1% 84.0%
吾等留意到中國海油集團貢獻收入的歷史交易金額分別佔 貴集團截至2020
年及2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六個月總收入的約74.8%、
86.1%及84.0%。由於油田服務已成為 貴集團收入的主要來源，因此，建議年度
上限及實際歷史交易金額佔有關期間總收入類似百分比乃評估建議年度上限公平性
及合理性之適當基準。吾等認為， 貴公司用於估計未來三年建議年度上限佔 貴
集團總收入之百分比貢獻比率約為86.1%，與截至2022年6月30日止六個月錄得的
84.0%相若且與2021年之貢獻水平相當，故屬合理估計。
就估計收入而言，管理層根據2022年全年估計收入數字（計及2022年上半年
的實際財務業績）得出2023年的估計增幅，且根據管理層的數據，2022年全年估計
收入亦已將2022年下半年中國海油集團的指示性訂單將貢獻的收入計算在內，且
管理層進一步估計截至2024年及2025年12月31日止年度，其將小幅度增長5%。
於評估 貴集團估計截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的同比增
長率時，吾等已：
(i) 自 貴集團截至2022年6月30日止六個月的業績公告獲悉，2022年上半
年，海上油氣行業逐漸回暖，鑽井平台市場需求增加。 貴公司持續
夯實安全生產根基，提升全生命週期裝備管理能力，緊密跟隨國內增
儲上產步伐，持續佈局擴大海外市場範圍，全面提高經營管理能力，
其中 貴集團錄得 貴公司鑽井業務營業收入的增幅為16.3%及 貴集
團2022年上半年整體收入增加19.4%；
- 14 -
獨立財務顧問函件
(ii) 自Rystad資料獲悉，全球海上勘探開發支出2022年增幅達到21%，並
於2024年逐步達到頂峰；及
(iii) 儘管直接關係到 貴集團收入的原油價格有所波動，但平均價格錄得
上漲，吾等從Bloomberg（ 佈倫特原油期貨）獲悉，2020年9月至2021年
9月一年的平均價格為每桶57.12美元，而2021年9月至2022年9月一年
的平均價格為每桶89.09美元，增幅為56.0%；
鑒於自 貴集團經營及石油市場呈現的復甦，吾等認同管理層的觀點，認為
估計 貴集團的收入將有所增加乃屬可接受。
(b) 中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務
於計算中國海油集團向 貴集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務
的建議年度上限時， 貴集團將截至2025年12月31日止三個年度的估計成本總額
乘以就中國海油集團所提供服務將產生的估計成本百分比（即 貴集團估計成本總
額的8%）另加15%的緩衝。
據管理層告知，基於 貴公司的近期發展計劃， 貴公司的經營模式將不會
面臨重大變化，且提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務的成本佔 貴集團總
成本的百分比保持相對穩定，因此，預期就該等交易應付中國海油集團的成本佔
貴集團總成本的比例不會出現重大變化。吾等亦知悉， 貴集團收入增長將引致
貴集團所需的裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務需求相應增加。
由於成本通常隨收入增加而增加， 貴集團預計 貴集團未來三年的總成本
將按未來三年收入的估計增長幅度相若的幅度增長。
吾等已審閱2018年1月1日至2022年6月30日期間中國海油集團向 貴集團提
供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務的成本佔 貴集團總成本比重如下：
- 15 -
獨立財務顧問函件
截至2022年
截至12月31日止年度 6月30日
2018年 2019年 2020年 2021年 止六個月
中國海油集團提供裝備租
賃、動能、原料及其它輔
助服務的成本比例 8.1% 7.0% 7.7% 7.6% 6.7%
吾等自上述表格獲悉，中國海油集團向 貴集團貢獻的成本（包括但不限於
提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務）比例佔過去四個完整財政年度 貴集
團總成本的約7.0%至8.1%及佔截至2022年6月30日止六個月的6.7%。由於成本比
例百分比一直穩定在約7.0%至8.1%之間，吾等認為估計建議年度上限時就中國海
油集團提供裝備租賃、動能、原料及其它輔助服務的成本比例使用8.0%的百分比
乃屬適當。
此外，於估計 貴集團未來三年的總成本時， 貴集團亦已將原料的潛在波
動、作業數量引致的原材料成本、油價以及勞工成本計算在內，吾等認同管理層的
觀點，認為此乃計算年度上限的一般合理估計。
(c) 中國海油集團向 貴集團提供物業服務
經與管理層討論， 貴集團收入增加極可能引致導致 貴集團所需的辦公室
及工作空間規模增加。根據2018年至2021年期間的物業租金相關交易的成本佔總
成本的百分比介乎4.7%至10.0%。誠如上文所述，由於管理層認為基於 貴公司近
期的發展計劃， 貴公司的經營模式不會面臨重大變化。於釐定建議年度上限時已
考慮地價以及物業服務成本的潛在波動，故吾等認為，估計中國海油集團向 貴集
團提供物業服務的建議年度上限時，採用10.0%（即過去四年中的最高比率）的比率
乃屬可接受。
(d) 建議年度上限15%的緩衝
計算15%的緩衝的詳細基準乃基於 貴公司及中國海油過去幾個年度的收益
的歷史數據。 貴公司及中國海油的收益於過去幾年明顯波動，表示未來收益亦可
能有所波動。此外，油價波動亦將大幅影響 貴公司及中國海油的收入和成本（如
- 16 -
獨立財務顧問函件
上文所述）。石油成交價格介乎每桶68.87美元至每桶127.98美元表示自2022年10月
27日（有關訂立框架協議之公告之日期）起過去十二個月內在最高及最低價之間波
動85.8%，因此，吾等認同管理層的觀點，認為設定緩衝令 貴公司可靈活應對未
來三年拓展新能源業務及因向中國海油集團提供╱接受中國海油集團提供的服務或
商品而引致的作業增加。
經考慮包括執行董事釐定建議年度上限的基準在內的以上所有因素，吾等認
為截至2025年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。
5. 該等交易的申報規定及條件
根據香港上市規則第14A.55條至第14A.59條，該等交易須遵守下列年度審閱規定：
(a) 獨立非執行董事須每年審閱該等交易，並於年報中確認該等交易乃：
(i) 於 貴集團正常及日常業務過程中訂立；
(ii) 按一般商業條款或更佳條款訂立；及
(iii) 按照規管該等交易的相關協議訂立，且相關協議的條款屬公平合理及符合股
東的整體利益；
(b) 貴公司核數師（目前為安永會計師事務所）須每年向董事會提交函件（副本須於 貴
公司年報大量付印前至少十個營業日提交予聯交所），以確認董事會是否留意到任
何事宜令其相信該等交易：
(i) 未獲得董事會批准；
(ii) 未依照 貴集團的定價政策（如適用）進行；
(iii) 未根據規管該等交易的相關協議訂立；及
(iv) 已超出建議年度上限；
(c) 貴公司應允許並應促使該等交易的交易對方允許 貴公司核數師就(b)段所載該等
交易的申報目的充分查閱其記錄；及
- 17 -
獨立財務顧問函件
(d) 倘知悉或有理由相信獨立非執行董事及╱或 貴公司核數師將分別無法確認(a)
及╱或(b)段所載事宜， 貴公司應即時告知聯交所並根據香港上市規則刊發公
告。聯交所可要求 貴公司重新遵守公告及股東批准的規定，並可提出額外條件。
鑒於該等交易附加的申報規定，尤其是(i)以建議年度上限的方式限制該等交易的金額；
及(ii) 貴公司獨立非執行董事及核數師持續審閱該等交易的條款及不得超逾建議年度上限，
吾等認為， 貴公司將落實適當措施，以監督該等交易的開展及協助保障獨立股東的權益。
推薦意見
經考慮上述主要因素及原因，吾等認為(i)框架協議及該等交易的條款乃按一般商業條款
於 貴集團正常及日常業務過程中訂立，符合 貴公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言
屬公平合理；及(ii)建議年度上限就獨立股東而言屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利
益。
因此，吾等推薦獨立股東及建議獨立董事委員會推薦獨立股東於第二次臨時股東大會上
投票贊成有關框架協議（包括建議年度上限）及該等交易的普通決議案。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
鎧盛資本有限公司
董事總經理
朱逸鵬
謹啟
2022年11月9日
朱逸鵬先生為一名根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第1類（證券交易）及第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動的人士，並被視為鎧盛資本有限公司的負責人員，且在機構
融資行業擁有逾22年經驗。
- 18 -
