证券代码：601816     证券简称：京沪高铁   公告编号：2022-038


            京沪高速铁路股份有限公司
              关于日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。



     重要内容提示：
      铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行
        业特性。日常运输工作中，京沪高速铁路股份有限公
        司（以下简称公司）与中国国家铁路集团有限公司（以
        下简称国铁集团）及其下属企业之间相互提供经营活
        动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务，
        构成公司的关联交易。
      公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政
        策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股
        东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性
        产生影响。
      公司签订《综合服务框架协议》属于关联交易事项，
        尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。




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    一、基本情况
    铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业
特性。日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间
相互提供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及
其他服务，构成公司的关联交易。为进一步规范关联交易事
项，公司拟与国铁集团签订《综合服务框架协议》。
    履行的审议程序如下：
    1. 公司于 2022 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十七
次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于
与国铁集团签订〈综合服务框架协议〉的议案》，关联董事
刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。
    2. 公司董事会审计委员会对签订《综合服务框架协议》
发表了书面审核意见：由于铁路运输业务具有“全程全网”、
统一调度指挥的行业特性，公司与国铁集团及其下属企业间
存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托
运输服务及其他服务等关联交易。国铁集团负责铁路行业运
输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，
执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约
定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行
结算。拟签订的《综合服务框架协议》条款公平、合理，定
价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该
议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
    3. 公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表
独立意见：本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
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规及公司章程规定，关联董事回避表决，非关联董事对有关
议案进行表决，会议履行了法定程序。关联交易协议的签订
是由于铁路运输“全程全网"、统一调度指挥的行业特性所产
生的，协议按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相
互进行结算，定价原则公允、合理，不存在损害中小股东利
益的情形，审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》《证
券法》等有关法律和公司章程规定。同意本议案，并同意提
交公司股东大会审议批准。
    4. 本次与国铁集团签订《综合服务框架协议》尚需获得
股东大会批准，关联股东中国铁路投资有限公司应回避表决。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    国铁集团成立于 2013 年 3 月 14 日，公司类型为有限责
任公司（国有独资），注册资本 173,950,000 万人民币，注册
地址为北京市海淀区复兴路 10 号。主要经营范围包括铁路
客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工
程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁
路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路
专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购
销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅
游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫
生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业
务；互联网信息服务。
    （二）与上市公司的关联关系
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    国铁集团为公司实际控制人。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且
与公司间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不
存在履约障碍或困难。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    《综合服务框架协议》待双方各自履行其内部决策程序
后，且由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协
议期限为三年，履行期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日。
    公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服
务：
    （1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当
列车在京沪高铁线路开行；
    （2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担
当列车使用公司及所属企业线路上方所架接触网；
    （3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下
属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
    （4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输
企业担当列车车票；
    （5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运
输企业担当列车提供上水服务；
    （6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除
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上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
    国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服
务：
    （1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础
设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
    （2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运
输企业动车组用于开行担当列车；
    （3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输
企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，
保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
    （4）商务旅客服务：VIP 车站服务（车站设立 VIP 贵
宾候车区）和 VIP 列车服务（动车组列车中的商务座及“G”
一等座）及其他类似服务；
    （5）大修及更新改造服务：设备设施大修、灾害预防、
灾害复旧、设备设施更新改造服务及其他类似服务；
    （6）线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下
属运输企业线路开行；
    （7）客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态
时由国铁集团及其下属运输企业提供派出机车进行推送服
务；
    （8）接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及
其下属运输企业线路上方所架接触网；
    （9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售
公司担当列车车票；
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    （10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除
上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房
屋维修等。
    （二）定价原则
    协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
    （1）按照政府定价确定；
    （2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
    （3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业
价格清算规则确定；
    （4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则
的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
    （5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，
亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他
交易方发生的非关联交易价格协商确定；
    （6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实
际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协
商确定收费标准。
    （7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按
照公允原则进行定价。
    （三）交易总量及金额的确定
    公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各
项交易的总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票
上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，将当年度预计
发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双
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方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的总金额进行
交易。
    如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公
司将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的
总金额进行交易。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性。
日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间相互提
供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服
务。
    本次公司与国铁集团签订《综合服务框架协议》是双方
在原有日常关联交易的基础上，通过书面协议方式对双方的
权利义务予以进一步明确，不涉及新增日常关联交易。本次
签订《综合服务框架协议》后，该等日常关联交易均按照《综
合服务框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团
日常关联交易的规范管理，且《综合服务框架协议》约定的
定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东
的合法权益，不会影响公司的独立性。
    特此公告。


                      京沪高速铁路股份有限公司董事会
                                2022 年 10 月 31 日


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