证券代码：601825 证券简称：沪农商行 公告编号：2021-020
上海农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
银保监会《银行保险机构公司治理准则》等规定，结合公司治理实际，
对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
进行了相应修订。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了关于修订《上海农村商业银行股份有
限公司章程》及相关附件的议案。
本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经中国银行
业监督管理机构核准。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款 修订依据
第一章 总 则
第一条 为维护上海农村商业银行股 第一条 为维护上海农村商业银行股份有 根据《银行保险机
份有限公司(以下简称“本行”)、股 限公司(以下简称“本行”)、股东和债权 构公司治理准则》
东和债权人的合法权益，规范本行的 人的合法权益，规范本行的组织和行为， 相应调整制度名
组织和行为，根据《中国共产党章程》 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国 称。原《商业银行
《中华人民共和国公司法》(以下简 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 公司治理指引》已
称“《公司法》”)、《中华人民共和国 人民共和国证券法》(以下简称“《证券 废止。
1
原条款 修订后条款 修订依据
证券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以
《中华人民共和国商业银行法》(以 下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共
下简称“《商业银行法》”)、《中华人 和国银行业监督管理法》(以下简称“《银
民共和国银行业监督管理法》(以下 行业监督管理法》”)、《上市公司章程指引》
简称“《银行业监督管理法》”)、《上 （以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机
市公司章程指引》（以下简称“《章程 构公司治理准则》及其他有关适用法律法
指引》”）、《商业银行公司治理指引》 规，制定本章程。
及其他有关适用法律法规，制定本章
程。
本行已于 2021 年 8
月 19 日在上海证
券交易所成功发行
上市，上市后注册
资 本 由 人 民 币
第七条 本行注册资本为人民币【】 第 七 条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 8,680,000,000 元
元。 9,644,444,445 元。 增 加 至 人 民 币
9,644,444,445
元。变更注册资本
事项尚待银行保险
监督管理部门核
准。
第十五条 本行遵循战略引领、依法合规、
第十五条 本行可以依法向其他有限 根据《上海市国有
能力匹配、合理回报的基本原则，向其他
责任公司、股份有限公司等机构投 控股公司章程指引
有限责任公司、股份有限公司等机构投资，
资，并以该出资额或认购的股份为限 （2020 版）》第五
并以该出资额或认购的股份为限对所投资
对所投资机构承担责任。 条修改。
机构承担责任。
第三章 股份
第三十四条 本行董事、监事、高级
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本行股份 5%以上的
员、持有本行股份 5%以上的股东，将其持
股东，将其持有的本行股票或者其他
有的本行股票或者其他具有股权性质的证
具有股权性质的证券在买入后 6 个
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本行所有， 根据《证券法》第
买入，由此所得收益归本行所有，本
本行董事会将收回其所得收益。但是，证 四十四条修改。
行董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
证券公司因包销购入售后剩余股票
以上股份的，以及有国务院证券监督管理
而持有 5%以上股份的，卖出该股票
机构规定的其他情形的除外。
不受 6 个月时间限制。
……
……
第四章 党的组织
第三十五条 本行设立中共上海农商 第三十五条 本行设立中共上海农商银行
根据《上海市国有
银行委员会（以下简称“党委”）。本 委员会（以下简称“党委”）。党委每届任
控股公司章程指引
行党委一般由 5 至 9 人组成，最多不 期为 5 年，任期届满应当按期进行换届选
（2020 版）》第二
超过 11 人，其中书记 1 人、副书记 举。本行党委一般由 5 至 9 人组成，最多
十八条修改。
1 至 2 人。董事长、党委书记由 1 人 不超过 11 人，其中书记 1 人、副书记 1 至
2
原条款 修订后条款 修订依据
担任，应确定 1 名党委副书记协助党 2 人。董事长、党委书记由 1 人担任，应确
委书记抓党建工作。 定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工
…… 作。
……
第五章 股东和股东大会
第四十八条 本行股东承担如下义 第四十八条 本行股东承担如下义务：
务： ……
根据《银行保险机
…… （四）持股比例和持股机构数量符合监管
构公司治理准则》
（四）不得委托他人或接受他人委托 规定，不得委托他人或接受他人委托持有
第十六条修改。
持有本行股权； 本行股权；
…… ……
第四十九条 本行股东还应当承担如下义
务：
（一）严格按照法律法规、监管规定和公
司章程行使出资人权利，履行出资人义务，
不得谋取不当利益；股东及其控股股东、
实际控制人不得滥用股东权利或者利用关
第四十九条 本行股东还应当承担如
联关系，损害本行、其他股东及利益相关
下义务：
者的合法权益；不得干预本行董事会、高
（一）严格按照法律法规、监管规定
级管理层根据章程享有的决策权和管理
和公司章程行使出资人权利，履行出
权；不得越过本行董事会和高级管理层直
资人义务，不得谋取不当利益；不得
接干预本行经营管理；
干预本行董事会、高级管理层根据章
（二）股东转让、质押其持有的本行股份，
程享有的决策权和管理权；不得越过
或者与本行开展关联交易的，应当遵守法
本行董事会和高级管理层直接干预
律法规及监管规定，不得损害其他股东和
本行经营管理；不得损害本行利益和
本行利益；
其他利益相关者的合法权益；
（三）按照法律法规及监管规定，如实向 根据《银行保险机
（二）当本行出现流动性困难时，在
本行告知财务信息、股权结构、入股资金 构公司治理准则》
本行有借款的股东应立即归还到期
来源、控股股东、实际控制人、关联方、 第十六条修改。
借款，未到期的借款应提前归还；
一致行动人、最终受益人、投资其他金融
前款所指的流动性困难的判断标准，
机构情况等信息；
适用中国银行业监督管理机构关于
（四）股东的控股股东、实际控制人、关
商业银行支付风险的有关规定。
联方、一致行动人、最终受益人发生变化
（三）依据相关法律法规和监管规定
的，相关股东应当按照法律法规及监管规
及时、准确、完整地履行相关信息报
定，及时将变更情况书面告知本行；
告和披露义务，接受社会监督；
（五）股东发生合并、分立，被采取责令
（四）维护本行利益，反对和抵制任
停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，
何有损本行合法利益的行为。
或者进入解散、清算、破产程序，或者其
法定代表人、公司名称、经营场所、经营
范围及其他重大事项发生变化的，应当按
照法律法规及监管规定，及时将相关情况
书面告知本行；
（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、
被司法机关等采取法律强制措施、被质押
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原条款 修订后条款 修订依据
或者解质押的，应当按照法律法规及监管
规定，及时将相关情况书面告知本行；
（七）本行发生风险事件或者重大违规行
为的，股东应当配合监管机构开展调查和
风险处置；
（八）当本行出现流动性困难时，在本行
有借款的股东应立即归还到期借款，未到
期的借款应提前归还；
前款所指的流动性困难的判断标准，适用
中国银行业监督管理机构关于商业银行支
付风险的有关规定。
（九）依据相关法律法规和监管规定及时、
准确、完整地履行相关信息报告和披露义
务，接受社会监督；
（十）维护本行利益，反对和抵制任何有
损本行合法利益的行为。
第五十条 本行主要股东除承担上述 第五十条 本行主要股东除承担上述股东
股东义务外，还需承担如下义务： 义务外，还需承担如下义务：
（一）自取得股份之日起 5 年内不得 （一）自取得股份之日起 5 年内不得转让
转让所持有的股份。经银行业监督管 所持有的股份。经银行业监督管理机构批
理机构批准采取风险处置措施、责令 准采取风险处置措施、责令转让、涉及司
转让、涉及司法强制执行或者在同一 法强制执行或者在同一投资人控制的不同
投资人控制的不同主体之间转让股 主体之间转让股份等特殊情形除外；
份等特殊情形除外； （二）建立有效的风险隔离机制，防止风
（二）逐层说明其股权结构直至控股 险在其自身、本行以及其他关联机构之间 修订后的第四十九
股东、实际控制人、最终受益人，以 传染和转移； 条已包含原第（二）
及其与其他股东的关联关系或者一 （三）对其与本行和其他关联机构之间董 项和第（五）项相
致行动关系，并及时披露上述信息的 事会成员、监事会成员和高级管理人员的 关内容，本条不再
变化情况； 交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； 赘述。
（三）建立有效的风险隔离机制，防 （四）以书面形式向本行作出资本补充的 根据《中国银保监
止风险在其自身、本行以及其他关联 长期承诺，作为本行资本规划的一部分； 会办公厅关于进一
机构之间传染和转移； （五）当本行资本不能满足监管要求时， 步加强银行保险机
（四）对其与本行和其他关联机构之 支持董事会制定资本补充计划使资本充足 构股东承诺管理有
间董事会成员、监事会成员和高级管 率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其 关事项的通知》补
理人员的交叉任职进行有效管理，防 他股东对本行补充资本或合格的新股东进 充第（六）项内容。
范利益冲突； 入。
（五）真实、准确、完整地向本行董 （六）根据有关法律法规及监管规定，向
事会披露关联方情况，当关联关系发 本行作出并履行声明类、合规类、尽责类
生变化时及时向本行董事会报告； 承诺。
（六）以书面形式向本行作出资本补 对违反承诺的主要股东，本行采取相应的
充的长期承诺，作为本行资本规划的 限制措施，由董事会提出议案，经股东大
一部分； 会审议通过后执行。在股东大会审议前述
（七）当本行资本不能满足监管要求 事项时，违反承诺的主要股东或其股东代
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原条款 修订后条款 修订依据
时，支持董事会制定资本补充计划使 表应回避表决。
资本充足率在限期内达到监管要求，
并不得阻碍其他股东对本行补充资
本或合格的新股东进入。
第五十六条 本行股东大会由全体股 第五十六条 本行股东大会由全体股东组
东组成，是本行的最高权力机构，依 成，是本行的最高权力机构，依法行使下
法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十）修改本行章程； （十）修改本行章程及股东大会、董事会
（十一）对本行聘用、解聘会计师事 和监事会议事规则；
根据《银行保险机
务所作出决议； （十一）对本行上市作出决议；
构公司治理准则》
…… （十二）审议批准股权激励计划方案；
第十八条修改。
（十三）审议批准本行在1年内购买、 （十三）依照法律规定对收购本行股份作
出售重大资产超过本行最近一期经 出决议；
审计总资产30%的事项； （十四）对聘用或解聘为本行财务报告进
…… 行定期法定审计的会计师事务所作出决
（十五）审议批准股权激励计划； 议；
…… ……
第五十八条 股东大会除审议适用法
律规定的事项外，还应当将下列事项
列入审议范围： 第五十八条 银行业监督管理机构对本行
（一）银行业监督管理机构对本行的 的监管意见及本行执行整改情况，监事会
监管意见及本行执行整改情况； 对董事、监事的履职综合评价应当定期向 结合同业做法和本
（二）监事会对董事、监事的履职综 股东大会报告。 行实际情况调整。
合评价。 董事和监事除履职评价的自评环节外，不
董事和监事除履职评价的自评环节 得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
外，不得参与本人履职评价和薪酬的
决定过程。
第六十条 有下列情形之一的，应在 第六十条 有下列情形之一的，本行应在事
事实发生之日起2个月内召开临时股 实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的最
（一） 董事人数不足《公司法》规 低人数或者少于本章程规定人数的2/3时；
定的人数或者少于本章程规定人数 （二） 未弥补亏损达本行实收股本总额
的2/3时； 的1/3时；
（二） 未弥补亏损达本行实收股本 （三） 单独或者合并持有本行10％以上 根据《银行保险机
总额的1/3时； 股份的股东请求时； 构公司治理准则》
（三） 单独或者合并持有本行10％ （四） 董事会认为必要时； 第二十条修改。
以上股份的股东请求时； （五） 监事会提议召开时；
（四） 董事会认为必要时； （六） 1/2以上且不少于2名独立董事提
（五） 监事会提议召开时； 议时；
（六） 法律、行政法规及本章程规 （七） 法律、行政法规、部门规章及本章
定的其他情形。 程规定的其他情形。
…… ……
5
原条款 修订后条款 修订依据
第九十五条 下列事项由股东大会以 第九十五条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一） 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 （一） 本行增加或者减少注册资本；
本； （二） 发行公司债券或者本行上市；
（二） 本行的分立、合并、解散和 （三） 本行的分立、合并、解散和清算；
清算； （四） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改； （五） 罢免独立董事； 根据《银行保险机
（四） 本行在1年内购买、出售重大 （六） 股权激励计划方案； 构公司治理准则》
资产或者担保金额超过本行最近一 （七） 本行在1年内购买、出售重大资产 第二十二条修改。
期经审计总资产的30%； 或者担保金额超过本行最近一期经审计总
（五） 股权激励计划； 资产的30%；
（六） 法律、行政法规或本章程规 （八） 法律、行政法规或本章程规定的，
定的，以及股东大会以普通决议认定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
会对公司产生重大影响的、需要以特 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
别决议通过的其他事项。 他事项。
第九十六条 ……
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
第九十六条 ……
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
本行董事会、独立董事和符合相关规
的投资者保护机构等主体可以作为征集
定条件的股东可以公开征集股东投
人，自行或者委托证券公司、证券服务机
票权。征集股东投票权应当向被征集
构，公开请求股东委托其代为出席股东大 根据《证券法》第
人充分披露具体投票意向等信息。禁
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 九十条修改。
止以有偿或者变相有偿的方式征集
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开
股东投票权。本行不得对征集投票权
征集股东权利。
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
……
当披露征集文件，本行应当配合征集人披
露征集文件。
……
第一百条 非职工代表董事、非职工代表监
第一百条 董事、监事候选人名单以
事候选人名单以提案的方式提请股东大会
提案的方式提请股东大会表决。股东
表决。股东大会就选举非职工代表董事、
大会就选举董事、监事进行表决时，
非职工代表监事进行表决时，根据本章程
根据本章程的规定或者股东大会的
的规定或者股东大会的决议，可以选用累
决议，可以选用累积投票制。 规范股东大会选举
积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东大 董事、监事候选人
本章程所称累积投票制，是指股东大会选
会选举董事或者监事时，每一股份拥 相关表述。
举非职工代表董事或者非职工代表监事
有与应选董事或者监事人数相同的
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
表决权，股东拥有的表决权可以集中
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
使用。董事会应当向股东公告候选董
集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。
第一百一十九条 董事应当遵守法 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政 根据《银行保险机
律、行政法规和本章程，对本行负有 法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： 构公司治理准则》
下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋 第三十一条修改。
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原条款 修订后条款 修订依据
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使 予的权利，以保证本行的商业行为符合国
本行赋予的权利，以保证本行的商业 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
行为符合国家法律、行政法规以及国 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家各项经济政策的要求，商业活动不 业务范围；
超过营业执照规定的业务范围； （二） 在履行职责时，对本行和全体股东
（二） 应公平对待所有股东； 负责，公平对待所有股东；
（三） 及时了解本行业务经营管理 （三） 持续关注本行经营管理状况，有权
状况； 要求高级管理层全面、及时、准确地提供
（四） 应当对本行证券发行文件和 反映本行经营管理情况的相关资料或就有
定期报告签署书面确认意见。保证本 关问题作出说明；
行所披露的信息真实、准确、完整； （四） 应当对本行证券发行文件和定期
（五） 应当如实向监事会提供有关 报告签署书面确认意见。保证本行所披露
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 的信息真实、准确、完整；
事行使职权； （五） 应当如实向监事会提供有关情况
（六） 法律、行政法规、部门规章 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
及本章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六） 按时参加董事会会议，对董事会审
议事项进行充分审查，独立、专业、客观
地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（七） 对董事会决议承担责任；
（八） 对高级管理层执行股东大会、董事
会决议情况进行监督；
（九） 积极参加本行和监管机构等组织
的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有
关法律法规及监管规定，持续具备履行职
责所需的专业知识和能力；
（十） 执行高标准的职业道德准则，并考
虑利益相关者的合法权益；
（十一） 对本行负有忠实、勤勉义务，
尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时
间和精力履职；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第六章 董事和董事会
第一百二十一条 董事应投入足够的 第一百二十一条 董事应投入足够的时间
时间履行职责，每年应当亲自出席至 履行职责，每年应当亲自出席至少2/3以上 根据《银行保险机
少2/3以上的董事会会议，因故不能 的董事会现场会议；因故不能出席的，可 构公司治理准则》
出席的，可以书面委托同类别的其他 以书面委托其他董事代为出席，但独立董 第三十二条、《银行
董事代为出席。 事不得委托非独立董事代为出席。 保险机构董事监事
…… …… 履职评价办法（试
担任审计、风险与合规管理、关联交 担任审计、风险与合规管理、关联交易控 行）》第十四、十五
易控制委员会负责人的董事每年在 制委员会负责人的董事每年在本行工作的 条修改。
本行工作的时间不得少于25个工作 时间不得少于20个工作日。
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原条款 修订后条款 修订依据
日。
第一百二十二条 董事提名及选举的
第一百二十二条 董事提名及选举的一般
一般程序为：
程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数
（一）根据本章程规定的董事会人数，按
范围内，按照拟选任人数，可以由董
照拟选任人数，可以由董事会薪酬和提名
事会薪酬和提名委员会提出董事候 规范表述。
委员会提出董事候选人名单；单独或者合
选人名单；单独或者合计持有本行发
计持有本行发行的有表决权股份总数3%以
行的有表决权股份总数3%以上股东
上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
亦可以向董事会提出董事候选人；
……
……
第一百二十四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
第一百二十四条 董事可以在任期届 如因董事的辞职导致本行董事会人数低于
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2 就任前，原董事仍应当履行董事职务，其
日内披露有关情况。 辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产
如因董事的辞职导致本行董事会低 生的缺额后方能生效。若本行正在进行重 根据《银行保险机
于法定最低人数时，在改选出的董事 大风险处置，董事未经监管机构批准不得 构公司治理准则》
就任前，原董事仍应当履行董事职 辞职。 第二十九条修改。
务，其辞职报告应当在继任董事填补 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
因其辞职产生的缺额后方能生效。 送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事
报告送达董事会时生效。 丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行
董事职责的情况，导致董事会人数低于公
司法规定的最低人数或董事会表决所需最
低人数时，董事会职权应当由股东大会行
使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十五条 董事任期届满，或董事会
根据《银行保险机
人数低于本章程规定人数的2/3时，本行应
新增条款 构公司治理准则》
当及时启动董事选举程序，召开股东大会
第三十条修改。
选举董事。
第一百二十九条 本行保证为独立董 第一百三十条 本行保证为独立董事提供
根据《中国银保监
事提供必要的、有效行使其职权的工 必要的、有效行使其职权的工作条件。
会农村中小银行机
作条件。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好
构行政许可事项实
独立董事应当具备较高的专业素质 的信誉，应是法律、经济、金融、财会方
施办法》第一百零
和良好的信誉，并具备以下条件： 面的专业人员，并具备以下条件：
五条修改。
…… ……
第一百三十二条 国家机关工作人员不得
第一百三十一条 国家机关工作人员
兼任本行独立董事。 根据《银行保险机
不得兼任本行独立董事，且独立董事
本行独立董事最多同时在5家境内外企业 构公司治理准则》
不得在超过2家商业银行同时任职。
（含本行）担任独立董事，且不得在超过2 第三十七条修改。
……
家商业银行（含本行）同时任职。同时在
8
原条款 修订后条款 修订依据
银行保险机构担任独立董事的，相关机构
应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
……
第一百三十五条 独立董事应投入足
第一百三十六条 独立董事应投入足够时
够时间履行职责，每年至少应亲自出
间履行职责，每年至少应亲自出席2/3以上
席2/3以上的董事会会议。独立董事 根据《银行保险机
的董事会现场会议。独立董事不能亲自出
不能亲自出席董事会会议，可以委托 构公司治理准则》
席董事会会议，可以委托其他独立董事代
其他独立董事代为出席，独立董事每 第三十二条修改。
为出席，独立董事每年在本行工作的时间
年在本行工作的时间不少于15个工
不少于15个工作日。
作日。
第一百三十七条 独立董事履行职责
时应当独立对股东大会或董事会审 第一百三十八条 独立董事履行职责时应
议事项发表客观、公正的意见，尤其 当独立对股东大会或董事会审议事项发表
应当就以下事项发表意见： 客观、公正的意见，尤其应当就以下事项
（一） 提名、任免董事； 发表意见：
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （一） 重大关联交易；
（三） 本行董事、高级管理人员的 （二） 董事的提名、任免以及高级管理人
薪酬； 员的聘任和解聘；
根据《银行保险机
（四） 重大关联交易的合法性和公 （三） 本行董事、高级管理人员的薪酬；
构公司治理准则》
允性； （四） 利润分配方案；
第三十九条修改。
（五） 利润分配方案； （五） 聘用或解聘为本行财务报告进行
（六） 可能造成本行重大损失的事 定期法定审计的会计师事务所；
项； （六） 其他可能对本行、中小股东、金融
（七） 可能损害存款人、中小股东 消费者合法权益产生重大影响的事项；
和其他利益相关者合法权益的事项； （七） 法律、行政法规、规章或本章程规
（八） 外部审计机构的聘任； 定的其它事项。
（九）法律、行政法规、规章或本章
程规定的其它事项。
第一百三十八条 …… 第一百三十九条 ……
独立董事辞职导致董事会中独立董 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数 根据《银行保险机
事人数少于法定最低限额的，独立董 少于法定最低限额的，独立董事的辞职应 构公司治理准则》
事的辞职应在下任独立董事填补其 在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第三十八条修改。
缺额后方可生效。 因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十条 ……
（三）连续3次未亲自出席董事会会 第一百四十一条 ……
议的，或者连续2次未亲自出席会议 （三）连续3次未亲自出席董事会会议的，
结合同业做法和本
亦未委托其它独立董事出席的，或者 或者1年内亲自参加董事会会议的次数少
行实际情况调整。
1年内亲自参加董事会会议的次数少 于董事会会议总数的2/3的；
于董事会会议总数的2/3的； ……
……
第一百四十三条 本行董事会由15至 第一百四十四条 本行董事会由19名董事
根据《银行保险机
19名董事组成，包括执行董事和非执 组成，包括执行董事和非执行董事（含独
构公司治理准则》
行董事（含独立董事）、职工董事。 立董事）、职工董事。其中，职工董事不少
第四十七条修改。
其中，职工董事不少于1人，独立董 于1人，独立董事不少于全体董事人数的
9
原条款 修订后条款 修订依据
事不少于全体董事人数的1/3。 1/3。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
第一百四十四条 董事会行使下列职 ……
权： （八）制订本行章程修改方案，制订股东
…… 大会议事规则、董事会议事规则，审议批
（七）制订本行章程修改方案； 准董事会专门委员会工作规则；
根据《银行保险机
…… ……
构公司治理准则》
（十一）按照本章程的规定或在股东 （十一）按照本章程的规定或在股东大会
第四十四条修改。
大会授权范围内，决定本行的重大投 授权范围内，决定本行的重大投资、重大
资、重大资产处置、对外担保、重大 资产购置、重大资产处置与核销、资产抵
关联交易及其他重大事项； 押、对外担保、重大关联交易、数据治理
…… 及其他重大事项；
……
第一百四十五条 董事会除依据《公
司法》等法律法规和本章程其他条款 第一百四十六条 董事会除依据《公司法》
行使职责外，董事会在履行职责时还 等法律法规和本章程其他条款行使职责
应履行以下职责： 外，董事会在履行职责时还应履行以下职
（一） 制定商业银行经营发展战略 责：
并监督战略实施； （一） 制定本行发展战略并监督战略实
（二） 制定商业银行风险容忍度、 施；
风险管理和内部控制政策； （二） 制定本行风险容忍度、风险管理和
（三） 制定资本规划，承担资本充 内部控制政策，承担全面风险管理的最终
足率管理最终责任； 责任；
（四） 定期评估并完善商业银行公 （三） 制定本行资本规划，承担资本或偿
根据《银行保险机
司治理； 付能力管理最终责任；
构公司治理准则》
（五） 负责商业银行信息披露，并 （四） 定期评估并完善本行公司治理；
第四十四条修改。
对商业银行会计和财务报告的真实 （五） 负责本行信息披露，并对会计和财
性、准确性、完整性和及时性承担最 务报告的真实性、准确性、完整性和及时
终责任； 性承担最终责任；
（六） 监督并确保高级管理层有效 （六） 监督高级管理层履行职责；
履行管理职责； （七） 维护金融消费者和其他利益相关
（七） 关注和维护存款人和其他利 者合法权益；
益相关者利益； （八） 建立本行与股东特别是主要股东
（八） 关注银行与股东特别是主要 之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
股东之间的利益冲突，建立利益冲突 （九） 承担股东事务的管理责任。
识别、审查和管理机制等。
第一百四十九条 董事长行使下列职 第一百五十条 董事长行使下列职权：
根据《市国资委监
权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会
管企业主要负责人
（一） 主持股东大会和召集、主持 会议；
履行推进法治建设
董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行情
第一责任人职责规
（二） 督促、检查董事会决议的执 况；
定》增加相关职责
行情况； （三） 签署本行债券及其他有价证券；
要求。
（三） 签署本行债券及其他有价证 （四） 签署董事会重要文件及其他应由
10
原条款 修订后条款 修订依据
券； 本行法定代表人签署的文件；
（四） 签署董事会重要文件及其他 （五） 行使法定代表人的职权；
应由本行法定代表人签署的文件； （六） 履行推进法治建设第一责任人职
（五） 行使法定代表人的职权； 责，督促本行依法治企工作；
（六） 法律、行政法规、部门规章、 （七） 法律、行政法规、部门规章、规范
规范性文件、有关监管机构、本章程 性文件、有关监管机构、本章程以及董事
以及董事会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
…… ……
第一百五十一条 董事会会议包括例 第一百五十二条 董事会会议包括定期会
会和临时会议，董事会例会每季度至 议和临时会议，定期会议每季度至少应当
根据《银行保险机
少应当召开1次，由董事长召集和主 召开1次，由董事长召集和主持，有下列情
构公司治理准则》
持，有下列情形之一时，董事长应在 形之一时，董事长应在10个工作日内召集
第四十九条修改。
10个工作日内召集临时董事会会议： 临时董事会会议：
…… ……
第一百五十二条 董事会例会应当在
第一百五十三条 董事会定期会议应当在
会议召开10日前（临时会议应于会议 根据《银行保险机
会议召开10日前（临时会议应于会议召开5
召开5日前）将书面会议通知以传真、 构公司治理准则》
日前）将书面会议通知以专人送出、邮件、
电子邮件、特快专递或送达等形式通 第四十九条修改。
传真等形式通知全体参会人员，会议文件
知全体参会人员，会议文件应于会议 统一全文关于会议
应于会议召开3日前送达全体参会人员。
召开3日前送达全体参会人员。 通知形式的表述。
……
……
第一百五十五条 董事会以记名投票
第一百五十六条 董事会以记名投票方式
方式进行表决，每一董事享有一票表
进行表决，每一董事享有一票表决权。董
决权。董事会所作决议，必须经董事
事会所作决议，必须经董事会全体董事的
会全体董事的过半数通过。
过半数通过。
以下事项不采取通讯表决的形式，并
以下事项不采取书面传签方式表决，并由
由全体董事2/3以上通过方可有效：
全体董事2/3以上通过方可有效： 根据《银行保险机
（一） 本行利润分配方案；
（一） 本行利润分配方案； 构公司治理准则》
（二） 风险资本分配、资本补充方
（二） 薪酬方案； 第五十条修改。
案；
（三） 风险资本分配、资本补充方案；
（三） 重大投资、重大资产处置方
（四） 重大投资、重大资产处置方案；
案；
（五） 重大股权变动及财务重组；
（四） 重大股权变动及财务重组；
（六） 聘任或解聘高级管理人员。
（五） 聘任或解聘高级管理人员。
……
……
第一百五十七条 董事会一般以现场
第一百五十八条 董事会一般以现场形式
形式（含电话会议、视频会议等）召
（含电话会议、视频会议等）召开，董事 根据《银行保险机
开，董事会临时会议在保障董事充分
会临时会议在保障董事充分表达意见的前 构公司治理准则》
表达意见的前提下，可以以书面形式
提下，可以以书面传签表决方式作出决议， 第五十条修改。
用通讯方式进行并作出决议，并由参
并由参会董事签字。
会董事签字。
第一百五十九条 董事会应当对会议 第一百六十条 董事会应当对会议所议事 根据《银行保险机
所议事项的决定作成会议记录，并由 项的决定作成会议记录，并由出席会议的 构公司治理准则》
出席会议的董事在会议记录上签名。 董事在会议记录上签名。出席会议的董事 第五十一条修改。
11
原条款 修订后条款 修订依据
出席会议的董事有权要求在记录上 有权要求在记录上对其在会议上的发言做
对其在会议上的发言做出说明性的 出说明性的记载。会议记录作为董事会档
记载。会议记录作为董事会档案保 案保存，保存期限为永久。
存，保存期限不少于10年。 本行采取录音或录像等方式记录董事会现
董事会会议记录、会议决议等会议文 场会议情况。董事会会议记录、会议决议
件应当在会议结束后及时报银行业 等会议文件应当在会议结束后及时报银行
监督管理机构备案。 业监督管理机构备案。
第一百六十六条 董事会设立战略委
第一百六十七条 董事会设立战略与可持
员会、审计委员会、风险与合规管理
续发展委员会、审计委员会、风险与合规
委员会、关联交易控制委员会、薪酬
管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬
和提名委员会、普惠（三农）金融服 根据本行实际，调
和提名委员会、普惠（三农）金融服务委
务委员会、消费者权益保护委员会等 整委员会名称。
员会、消费者权益保护委员会等专门委员
专门委员会，并制定各专门委员会的
会，并制定各专门委员会的议事规则和工
议事规则和工作规程，规范专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百六十七条 …… 第一百六十八条 ……
风险与合规管理委员会负责人应当 风险与合规管理委员会中独立董事占比不 根据《银行保险机
具有对各类风险进行判断与管理的 低于1/3，且委员会负责人应当具有对各类 构公司治理准则》
经验。各专门委员会负责人原则上不 风险进行判断与管理的经验。各专门委员 第五十六条修改。
宜兼任。 会负责人原则上不宜兼任。
第一百六十九条 战略与可持续发展委员
第一百六十八条 战略委员会主要负
会主要负责制定本行经营管理目标及中长 根据本行实际，调
责制定本行经营管理目标和长期发
期和可持续发展战略，监督、检查年度经 整委员会名称及相
展战略，监督、检查年度经营计划、
营计划、投资方案、社会责任（ESG）及绿 应职责。
投资方案的执行情况。
色金融的执行情况。
第七章 高级管理层
第一百八十三条 行长对董事会负 第一百八十四条 行长对董事会负责，应按
责，应按照法律、行政法规、本章程 照法律、行政法规、本章程及董事会的授
及董事会的授权组织开展经营活动。 权组织开展经营活动。行长行使下列职权：
行长行使下列职权： （一） 主持本行的经营管理工作，组织实
（一） 主持本行的经营管理工作， 施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报 （二） 代表高级管理层向董事会提交经
告工作； 营计划和投资方案，经董事会批准后组织 根据《市国资委监
（二） 代表高级管理层向董事会提 实施； 管企业主要负责人
交经营计划和投资方案，经董事会批 （三） 提出本行年度财务预、决算方案和 履行推进法治建设
准后组织实施； 利润分配方案； 第一责任人职责规
（三） 提出本行年度财务预、决算 （四） 拟订本行内部管理机构和分支机 定》增加相关职责
方案和利润分配方案； 构设置方案； 要求。
（四） 拟订本行内部管理机构和分 （五） 拟订本行的基本管理制度；
支机构设置方案； （六） 制定本行的具体制度；
（五） 拟订本行的基本管理制度； （七） 提请董事会聘任或解聘本行副行
（六） 制定本行的具体制度； 长、财务负责人及其他需由董事会聘任的
（七） 提请董事会聘任或解聘本行 人员（董事会秘书、审计负责人除外）；
副行长、财务负责人及其他需由董事 （八） 聘任或解聘除应由董事会聘任或
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原条款 修订后条款 修订依据
会聘任的人员（董事会秘书、审计负 解聘以外的管理人员；
责人除外）； （九） 决定对本行内部工作人员的奖惩；
（八） 聘任或解聘除应由董事会聘 （十） 授权高级管理层成员、内部各职能
任或解聘以外的管理人员； 部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九） 决定对本行内部工作人员的 （十一） 在本行发生挤兑等重大突发事
奖惩； 件时，采取紧急措施，并立即向监管机构
（十） 授权高级管理层成员、内部 和董事会、监事会报告；
各职能部门及分支机构负责人从事 （十二） 履行推进法治建设第一责任人
经营活动； 职责，主持本行依法治企工作；
（十一） 在本行发生挤兑等重大 （十三） 法律、行政法规、部门规章、
突发事件时，采取紧急措施，并立即 有关监管机构和本章程规定，及董事会授
向监管机构和董事会、监事会报告； 予的其他职权。
（十二） 法律、行政法规、部门
规章、有关监管机构和本章程规定，
及董事会授予的其他职权。
第八章 监事和监事会
第二百条 监事应督促本行董事会、高级管
根据《上市公司监
第二百条 监事应当保证本行披露的 理层及其相关人员，重视并按相关规定进
事会工作指引》第
信息真实、准确、完整。 行信息披露，确保信息披露的真实、准确、
三十九条修改。
完整、及时、公平。
第二百〇一条 监事应当每年亲自出
席至少2/3以上的监事会会议。监事
第二百〇一条 监事应当每年亲自出席至
因故不能出席的，可以委托其他监事
少2/3以上的监事会现场会议。监事因故不
代为出席监事会会议，但1名监事不 根据《银行保险机
能出席的，可以书面委托其他监事代为出
应在一次监事会会议上接受超过2名 构公司治理准则》
席监事会会议，但1名监事不应在一次监事
监事的委托。委托书应当载明代理监 第六十四条修改。
会会议上接受超过2名监事的委托。委托书
事的姓名、代理事项、权限和有效期 《银行保险机构公
应当载明代理监事的姓名、代理事项、权
限，并由委托人签名或盖章。代为出 司治理准则》不再
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
席会议的监事应当在授权范围内行 对股东监事的履职
代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使权利。监事未出席监事会会议，也 时间作出要求，故
使权利。监事未出席监事会会议，也未委
未委托其他监事代为出席的，视为放 删除相应条款。
托其他监事代为出席的，视为放弃在该次
弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。
股东监事每年在本行工作的时间不
得少于15个工作日。
第二百〇三条 职工监事应当就涉及员工
第一百九十九条 职工监事享有参与
切身利益的规章制度或重大事项，听取职
制定涉及员工切身利益的规章制度
工的意见和建议，在监事会上真实、准确、
的权利，并应当积极参与制度执行情 根据《银行保险机
全面地反映，切实维护职工合法权益。
况的监督检查。 构董事监事履职评
职工监事还应当接受职工代表大会、职工
第二百〇二条 职工监事还应当接受 价办法（试行）》第
大会或其他民主形式的监督，定期向职工
职工代表大会、职工大会或其他民主 二十三条修改。
代表大会等述职和报告工作，主动接受广
形式的监督，定期向职工代表大会等
大职工的监督；在监事会会议上，对职工
报告工作。
代表大会等作出决议的事项，应当按照职
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原条款 修订后条款 修订依据
工代表大会等的相关决议发表意见，并行
使表决权。
第二百〇四条 监事连续2次未能亲
自出席、也不委托其他监事代为出席 第二百〇四条 监事连续2次未能亲自出
监事会会议，或每年未能亲自出席至 席、也不委托其他监事代为出席监事会会 同董事相关表述保
少2/3的监事会会议的，视为不能履 议，视为不能履职，监事会应当建议股东 持一致。
职，监事会应当建议股东大会或职工 大会或职工代表大会等予以罢免。
代表大会等予以罢免。
第二百〇五条 监事有下列严重失职情形
第二百〇五条 监事有下列严重失职 时，监事会应当建议股东大会、职工代表
情形时，监事会应当建议股东大会、 大会等予以罢免：
职工代表大会等予以罢免： （一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法
（一） 故意泄露本行商业秘密，损 利益的；
害本行合法利益的； （二） 在履行职责过程中接受不正当利
根据《上市公司监
（二） 在履行职责过程中接受不正 益或利用监事地位谋取私利的；
事会工作指引》第
当利益或利用监事地位谋取私利的； （三） 在监督中应当发现问题而未能发
九条修改。
（三） 在监督中应当发现问题而未 现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损
能发现或发现问题隐瞒不报，导致本 失的；
行重大损失的； （四） 在监督或履职过程中泄露本行未
（四）法律、法规及本章程中规定的 公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
其他严重失职行为。 （五） 法律、法规及本章程中规定的其他
严重失职行为。
第二百一十三条 外部监事负有忠实义务，
第二百一十三条 外部监事负有忠实 应当勤勉尽责。外部监事在履行职责时应 根据《银行保险机
义务，应当勤勉尽责。外部监事在履 不受本行主要股东、高级管理人员以及其 构董事监事履职评
行职责时尤其要关注存款人和本行 他与本行存在利害关系的单位和个人的影 价办法（试行）》第
整体利益。 响，注重维护中小股东与其他利益相关者 二十二条修改。
合法权益，关注存款人和本行整体利益。
第二百一十六条 外部监事可以委托
第二百一十六条 外部监事可以委托其他
其他外部监事出席监事会会议，但每
外部监事出席监事会会议，但每年至少应 根据《银行保险机
年至少应当亲自出席监事会会议总
当亲自出席监事会现场会议总数的2/3。 构公司治理准则》
数的2/3。
外部监事每年在本行工作的时间不得少于 第六十四条修改。
外部监事每年在本行工作的时间不
15个工作日。
得少于15个工作日。
第二百一十九条 本行监事会由3-11
第二百一十九条 本行监事会由9名监事组
名监事组成，包括股东监事、外部监 根据《银行保险机
成，包括股东监事、外部监事和职工监事，
事和职工监事，可设专职监事。其中 构公司治理准则》
可设专职监事。其中职工监事、外部监事
职工监事、外部监事的比例均不应少 第六十七条修改。
的比例均不应少于全体监事人数的1/3。
于全体监事人数的1/3。
第二百二十三条 监事会会议分为例 第二百二十三条 监事会会议分为定期会
会和临时会议，监事会例会每季度至 议和临时会议，监事会定期会议每季度至 同董事会会议相关
少应当召开1次，监事可以提议召开 少应当召开1次，监事可以提议召开监事会 表述保持一致。
临时监事会。 临时会议。
第二百二十六条 监事会会议一般以 第二百二十六条 监事会会议一般以现场 根据《银行保险机
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原条款 修订后条款 修订依据
现场形式（含电话会议、视频会议） 形式（含电话会议、视频会议）召开。监 构公司治理准则》
召开。监事会临时会议在保障监事充 事会临时会议在保障监事充分表达意见的 第七十条修改。
分表达意见的前提下，可以以书面形 前提下，可以以书面传签表决方式作出决
式用通讯方式进行并作出决议，并由 议，并由参会监事签字。
参会监事签字。
第二百三十二条 监事会应当将会议
第二百三十二条 监事会应当将会议所议
所议事项的决定作成会议记录，并由
事项的决定作成会议记录，并由出席会议
出席会议的监事在会议记录上签名。
的监事在会议记录上签名。监事有权要求 根据《银行保险机
监事有权要求在记录上对其在会议
在记录上对其在会议上的发言作出某种说 构公司治理准则》
上的发言作出某种说明性记载。会议
明性记载。会议记录作为监事会档案保存， 第七十一条修改。
记录作为监事会档案保存，保存期限
保存期限为永久。
不少于10年。
……
……
第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度
第二百三十六条 本行在每一会计年 根据《上市公司信
度结束之日起4个月内向中国证监会 第二百三十六条 本行在每一会计年度结 息披露管理办法》
和证券交易所、银行业监督管理机构 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 第十二条，定期报
报送年度财务会计报告，在每一会计 易所、银行业监督管理机构报送年度财务 告包括年度报告、
年度前6个月结束之日起2个月内向 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 中期报告。季度报
中国证监会派出机构和证券交易所 日起2个月内向中国证监会派出机构和证 告不再被列入定期
报送半年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送半年度财务会计报告，在每 报告范围内。对季
计年度前3个月和前9个月结束之日 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 度报告的披露要求
起的1个月内向中国证监会派出机构 的1个月内向证券交易所报送季度财务会 由证券交易所在其
和证券交易所报送季度财务会计报 计报告。 业务规则中明确，
告。 …… 故对其报送程序作
…… 相应调整。
第二百三十九条 本行的当年税后利 第二百三十九条 本行的当年税后利润按
润按如下顺序分配： 如下顺序分配：
（一） 弥补本行上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金，提取比例 （二）提取 10%的法定公积金；
根据《中华人民共
不得低于税后利润（扣除第一项后） （三）提取一般准备金；
和国公司法》第一
的10%； （四）提取任意公积金；
百六十六条、《金融
（三） 提取经营者奖励资金； （五）支付股东股利。
企业财务规则》第
（四） 根据股东大会决议决定是否 本行法定公积金累计额为本行注册资本的
四十四条、《金融企
提取任意公积金及提取比例； 50%以上时，可以不再提取。
业准备金计提管理
（五） 按照股东持有的股份比例支 本行提取法定公积金、一般准备金后，根
办法》中相关规定，
付股东红利(但本行持有的本行股份 据股东大会决议决定是否提取任意公积金
参考上市公司章程
不得分配利润)。 和提取比例。
并结合本行实际情
法定公积金累计额为本行注册资本 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、
况调整。
的50%以上时，可以不再提取。 提取法定公积金和一般准备之前向股东分
股东大会违反前款规定，在本行弥补 配利润的，股东必须将违反规定分配的利
亏损和提取法定公积金之前向股东 润退还本行。
分配利润的，股东必须将违反规定分 本行持有的本行股份不得分配利润。
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原条款 修订后条款 修订依据
配的利润退还本行。
第二百四十四条 本行聘用具有良好
声誉，取得经国务院证券监督管理机 第二百四十四条 本行聘用具有良好声誉，
根据《上市公司信
构和国务院有关主管部门备案的会 符合《证券法》规定的会计师事务所进行
息披露管理办法》
计师事务所进行会计报表审计、净资 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
第十二条修改。
产验证及其他相关的咨询服务等业 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第二百四十九条 本行设总法律顾问，总法
律顾问主管本行在经营管理过程中的法律
审核工作，推进本行依法经营、合规管理
等事务，依法履行职权，保证决策的合法
根据《上海市国有
性。
控股公司章程指引
第二百五十条 总法律顾问可对本行按照
新增条款 （2020 版）》第六
有关规定报送股东批准的分立、合并、破
十三、一百一十四
产、解散、增减注册资本等重大事项出具
条修改。
书面法律意见，分析相关的法律风险，明
确法律责任。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席并提出法律意见。
第十章 通知和公告
第二百五十六条 本行指定《中国证 第二百五十八条 本行指定符合国务院证
券报》《上海证券报》和本行股票交 券监督管理机构规定条件的媒体及上海证 根据《证券法》第
易的证券交易所网站为刊登本行公 券交易所网站为刊登本行公告和其他需要 八十六条修改。
告和其他需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第十三章 附 则
第二百七十八条 释义
……
（七）现场会议，是指通过现场、视频、 根据《银行保险机
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方 构公司治理准则》
新增释义
式召开的会议。 第一百一十四条修
（八）书面传签，是指通过分别送达审议 改。
或传阅送达审议方式对议案作出决议的会
议方式。
第二百八十条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
第二百七十八条 本章程附件包括股
规则，经股东大会批准后生效。《股东大会 完善议事规则效力
东大会议事规则、董事会议事规则和
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 相关表述。
监事会议事规则。
议事规则》的条款如与本章程存在不一致
之处，应以本章程为准。
第二百八十二条 本章程经股东大会
第二百八十四条 本章程经股东大会通过
通过并经银行业监督管理机构核准 根据本行实际情况
并经银行业监督管理机构核准后生效并实
后，于本行股票在上海证券交易所上 调整。
施。
市之日实施。
16
特此公告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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