上海农村商业银行股份有限公司
  2021 年第三次临时股东大会


              会
              议
              材
              料



         2021 年 11 月 上海
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


                上海农村商业银行股份有限公司
           2021 年第三次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知。
    一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本行设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行有关职责。
    四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决
权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或
质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其表决权应
当受到限制。
    五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理
人员以及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人
士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    七、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写
股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
    八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地
集中回答股东的问题。
    九、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
    十、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本
行将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场
和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
    十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
    十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


                上海农村商业银行股份有限公司
                2021 年第三次临时股东大会议程


现场会议时间：2021 年 11 月 19 日（星期五）下午 14:00
会议地点：上海市虹桥路 2451 号格林东方酒店 2 楼上海厅
主 持：徐力董事长

一、宣布会议开始
二、审议议案
   1. 审议《关于公司 2021 年前三季度利润分配预案的议案》；
   2. 审议《关于选聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
   3. 审议《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>及附件
的议案》；
   4. 审议《关于与上海国盛（集团）有限公司关联交易的议案》；
   5. 审议《关于与太平人寿保险有限公司关联交易的议案》。
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司董事、监事、高级管理层集中回答股东提问
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读现场会议见证意见
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题一：
       关于公司 2021 年前三季度利润分配预案的议案


各位股东：
    本公司 2021 年前三季度累计实现净利润 74.40 亿元（未经审计），
截至 2021 年 9 月 30 日公司累计可供股东分配利润为 296.96 亿元（未
经审计）。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回
报的指导意见，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2021
年前三季度利润分配预案如下：
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派
发 现 金 股 利 人 民 币 2.60 元 ( 含 税 ) ， 以 本 公 司 普 通 股 总 股 本
9,644,444,445 股计，共计分配现金股利人民币 25.08 亿元（含税）。
本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。
    本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年
第三次临时股东大会审议。


                               上海农村商业银行股份有限公司董事会
                                                       2021 年 11 月 19 日




                                     1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题二：
             关于选聘2022年度会计师事务所的议案


各位股东：
    本行自 2014 年起，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本行外部审计机构。根据财政部对金融企业连续聘用同一会计师事
务所年限的规定，2021 年度审计工作结束后，德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）连续聘用年限已达 8 年，故本行开展了新一轮会
计师事务所选聘工作。
    根据评标结果，拟推荐评分排名第一的毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）为中标人，负责本行集团合并及母公司财务报表审
计工作，提供年度审计、中期审阅、季度财务信息商定程序，以及集
团年度内部控制审计服务，并按监管要求和本行实际业务发展需要提
供其他专业服务。
    根据招标结果，本行 2022 年审计费用为人民币 435 万元。其中
年度财务报表审计费用为人民币 220 万元，中期审阅服务费用为人民
币 100 万元，一、三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各 25
万元，内部控制审计服务费用为人民币 65 万元。
    本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年
第三次临时股东大会审议。


                              上海农村商业银行股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 19 日




                                    1
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题三：
       关于修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》
                          及附件的议案


各位股东：
    为贯彻落实中国证监会、中国银保监会等有关公司治理的规范性
要求，进一步提高公司治理质效，维护本行及股东合法权益，结合本
行实际情况，拟对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）进行修订，现将有关情况报告如下：
    一、修订依据
    本次修订《公司章程》，主要参照《公司法》（2018 年修订）
《证券法》（2019 年修订），中国银保监会《银行保险机构公司治
理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《农村中
小银行机构行政许可事项实施办法》《中国银保监会办公厅关于进一
步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》，中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》，上海市国资委《上海市国有控股公司章
程指引（2020 版）》《市国资委监管企业主要负责人履行推进法治
建设第一责任人职责规定》等。
    二、主要修订内容
    （一）变更注册资本
    上市后本行注册资本由人民币 8,680,000,000 元增加至人民币
9,644,444,445 元。变更注册资本事项尚待银行保险监督管理部门核
准。
    （二）外部制度要求
    1、银保监相关规定
    根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董


                                   1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，进一步完善了本行股东
的权利和义务、股东大会召集和特别决议的要求、董事会的职权等内
容，明确规定了董事会、监事会的具体人数和构成，董事、监事的履
职要求，董事的辞职和选举程序，独立董事的任职要求和需要发表独
立意见的事项，规范了董事会、监事会的会议表决形式和会议记录的
保存期限等。
    2、证监相关规定
    根据《证券法》（2019 年修订）和《上市公司信息披露管理办
法》，明确了本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构等主体公开征集股东权利的相关要求，并对季度
报告的报送程序、指定披露媒体等条款作出了相应调整。
    3、国资委相关要求
    （1）参照《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》，在《公
司章程》中明确了党委的任期和本行对外投资遵循的基本原则，并增
加了总法律顾问的相关内容。
    （2）根据《市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第
一责任人职责规定》，将依法治企的要求写入《公司章程》，明确了
董事长、行长的相关职权。
    4、其他方面
    （1）根据《公司法》《金融企业财务规则》《金融企业准备金
计提管理办法》中相关规定，参考上市公司章程并结合本行实际，对
本行利润分配顺序进行优化调整。
    （2） 结合本行实际，优化调整了董事会战略委员会的名称和相
关职责。
    同时，拟相应修订《公司章程》附件《上海农村商业银行股份有


                                    2
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


限公司股东大会议事规则》《上海农村商业银行股份有限公司董事会
议事规则》《上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》对应
条款。
    《公司章程》及其附件修订内容具体参见附件。鉴于《公司章程》
的修订需要报请监管、主管部门批准、备案，最终修订文本以监管、
主管部门批准、备案的版本为准。
    本议案已经第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会
议审议通过,现提请 2021 年第三次临时股东大会审议。


    附件：1.上海农村商业银行股份有限公司章程（修订稿）
          2.《公司章程》修订内容对照表
          3.上海农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则（修
          订稿）
          4.《股东大会议事规则》修订内容对照表
          5.上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（修订
          稿）
          6.《董事会议事规则》修订内容对照表
          7.上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则（修订
          稿）
          8.《监事会议事规则》修订内容对照表


                            上海农村商业银行股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 19 日




                                  3
                        上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件1：

                    上海农村商业银行股份有限公司章程

                                               目        录

第一章 总则................................................................................................2

第二章 经营宗旨和范围........................................................................... 4

第三章 股份................................................................................................5

第四章 党的组织....................................................................................... 8

第五章 股东和股东大会......................................................................... 10

第六章 董事和董事会............................................................................. 32

第七章 高级管理层................................................................................. 51

第八章 监事和监事会............................................................................. 54

第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度.........................62

第十章 通知和公告................................................................................. 67

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算.............................68

第十二章 修改章程................................................................................. 71

第十三章 附 则....................................................................................... 72




                                                     1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


            上海农村商业银行股份有限公司章程


                           第一章       总则
    第一条 为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本
行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中
国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国
银行业监督管理法》(以下简称“《银行业监督管理法》”)、《上市公
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准
则》及其他有关适用法律法规，制定本章程。
    第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
    本行经《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份
有限公司开业的批复》（银监复[2005]217号）批准，以发起设立方式
设立。本行于2005年8月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取
得《营业执照》。本行的统一社会信用代码为913100007793473149。
    第三条 本行于2021年6月18日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
964,444,445股，于2021年8月19日在上海证券交易所上市。
    第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全
部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事
责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和
个人不得侵犯和非法干涉。
    第五条 本行的中文名称为：上海农村商业银行股份有限公司，
简称：上海农商银行或上海农村商业银行。

                                    2
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    本行的英文名称为：Shanghai Rural Commercial Bank Co.，Ltd.，
简称:SHRCB。
    第六条 本行的住所为：上海市黄浦区中山东二路70号，邮编：
200002。
    第七条 本行注册资本为人民币9,644,444,445元。
    第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
    第九条 董事长为本行的法定代表人。
    第十条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部
资产对本行的债务承担责任。
    第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行
长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。
    第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、董
事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。
    第十三条    本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，
以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业银行业务，
实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。
    第十四条    本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构
审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。
    本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一
管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。
    第十五条    本行遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回
报的基本原则，向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并

                                    3
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


以该出资额或认购的股份为限对所投资机构承担责任。
    第十六条    根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，
本行设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。本行建立办公室、组织部等党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机
构正常开展活动提供必要保障。
    第十七条    本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代
表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。
    本行为工会组织提供必要的活动条件。


                     第二章      经营宗旨和范围
    第十八条    本行的经营宗旨是：坚持差异化定位、特色化经营、
精细化管理，以“三农”、中小企业和社区居民为主要客户群体，提
供贴心周到的便民金融服务，求协调发展、促结构调整、推产品创新、
重客户体验、争质量效益，谋求股东和利益相关者利益最大化，促进
经济发展和社会进步。
    第十九条    经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关登记，
本行的经营范围是：
    （一）吸收公众存款；
    （二）发放短期、中期和长期贷款；
    （三）办理国内外结算；
    （四）办理票据承兑与贴现；
    （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
    （六）买卖政府债券、金融债券；
    （七）从事同业拆借；
    （八）从事银行卡服务；

                                    4
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


       （九）外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆
       借，资信调查、咨询和见证业务；
       （十）代理收付款项及代理保险业务；
       （十一）提供保管箱服务；
       （十二）结汇、售汇业务；
       （十三）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局批准的其它
       业务。


                            第三章        股份
                          第一节         股份发行
    第二十条      本行的股份采取股票的形式。
    第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
    第二十二条 本行发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为1
元。
    第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
    第二十四条 本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海盛融
投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限
公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、
上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海青浦资产
经营有限公司、上海柘中（集团）有限公司等221家企业、23,860名
自然人等。本行设立时向发起人发行3,000,294,306股股份，占本行
总股本的100%。

                                     5
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第二十五条 本行股份总数为9,644,444,445股，均为普通股。
    第二十六条 本行或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。


                    第二节      股份增减和回购
    第二十七条 本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东
大会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份
总额:
    （一） 公开发行股份；
    （二） 非公开发行股份；
    （三） 向现有股东派送红股；
    （四） 以公积金转增股本；
    （五） 法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准的其
他方式。
    本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司
债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集
说明书等相关文件的规定办理。
    第二十八条 本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后的注册
资本，不得低于法定的最低限额。
    第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
    （一） 减少本行注册资本；
    （二） 与持有本行股份的其他公司合并；
    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

                                   6
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


要求本行收购其股份的；
    （五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
    （六） 本行为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，本行不得收购本行的股份。
    本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应
当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的
情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
    本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项和第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）
项情形的，本行合计持有本行股份数不得超过本行已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
    第三十条    本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
    （二） 要约方式；
    （三） 法律、行政法规规定和有关监管机构批准的其他方式。
    本行因本章程第二十九条第（三）、（五）和（六）项规定的情形
收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


                         第三节         股份转让
    第三十一条 本行的股份可以依法转让。
    第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
    第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不
得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。

                                    7
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行
股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有
本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
    法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照
其规定执行。
    第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%
以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。


                         第四章         党的组织
    第三十五条 本行设立中共上海农商银行委员会（以下简称“党
委”）。党委每届任期为5年，任期届满应当按期进行换届选举。本行
党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1
至2人。董事长、党委书记由1人担任，应确定1名党委副书记协助党

                                    8
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


委书记抓党建工作。
    本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
    上海市纪委监委向本行派驻纪检监察组，履行党的纪律检查和国
家监察职责，组长兼任总行党委委员。本行应为派驻纪检监察组开展
工作提供支持保障。
    第三十六条 党委在本行经营管理中坚持党的建设同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，
充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到
充分体现和切实加强。
    第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
    （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
    （二） 党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选
人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监
督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍；
    （三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益等重大问题，并提出意见和建议。支持股东大会、董事
会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东
大会、董事会的决策事项；
    （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、

                                  9
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工
代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持派驻纪检监察组切实履
行监督责任；
    （五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行
改革转型发展；
    （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。
    第三十八条 本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党组
织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
    党委会讨论重大经营管理事项形成的意见,按职责权限分别提交
董事会、高级管理层作出决定。进入董事会、高级管理层特别是任董
事长或行长的党委领导班子成员,应在重大经营管理事项正式提交董
事会或高级管理层决策前,就党委形成的意见与董事会、高级管理层
其他成员进行沟通,使党委的主张在本行决策中得到重视和体现;在
董事会、高级管理层决策时,党委领导班子成员个人应坚决落实党委
意图,以其在法人治理结构中任职的身份参加决策,发表个人意见并
承担相应责任。
    党委领导班子成员要把董事会、高级管理层的决策结果反馈给党
委，如发现董事会、高级管理层拟作出的决策不符合党的路线方针政
策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的
合法权益,以及其他与党委研究讨论形成的意见不符时,应提出撤销
或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,由党委会形成明确
意见并向董事会、高级管理层反馈。
    党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单由本行另行制定。


                     第五章      股东和股东大会

                                   10
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


                           第一节        股 东
    第三十九条 本行股东为合法持有本行股份的自然人、法人或其
他组织。
    第四十条    本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
    第四十一条 股东应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行
投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法律法规和银行业监督管
理机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。
    投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机
构核准。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执
行。
    投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或
股份总额1%以上、不足5%的，应当在取得相应股权后10个工作日内向
银行业监督管理机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管
理机构另行规定。
    本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
    应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    第四十二条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
    第四十三条 本行股东享有如下权利：
    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

                                    11
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


分配；
    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
    （三） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
    （五） 查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行
剩余财产的分配；
    （七） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
    （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信息或者索
取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量
的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第四十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
    第四十六条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

                                 12
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十八条 本行股东承担如下义务：
       （一） 遵守法律法规、监管规定及本行章程；
    （二） 依其所认购股份和入股方式足额缴纳股金，不得虚假出
资或抽逃出资，不得抽回股本；
    （三） 以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
    （四） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人
或接受他人委托持有本行股权；
    （五） 除法律、法规规定的情形，不得退股；
    （六） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得
滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责
任；
    （七） 法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。
    第四十九条 本行股东还应当承担如下义务：

                                    13
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （一） 严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权
利，履行出资人义务，不得谋取不当利益；股东及其控股股东、实际
控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及
利益相关者的合法权益；不得干预本行董事会、高级管理层根据章程
享有的决策权和管理权；不得越过本行董事会和高级管理层直接干预
本行经营管理；
    （二） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关
联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行
利益；
    （三） 按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
    （四） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及
时将变更情况书面告知本行；
    （五） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
    （六） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
    （七） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
    （八） 当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即
归还到期借款，未到期的借款应提前归还；

                                 14
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    前款所指的流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机
构关于商业银行支付风险的有关规定。
    （九） 依据相关法律法规和监管规定及时、准确、完整地履行
相关信息报告和披露义务，接受社会监督；
    （十） 维护本行利益，反对和抵制任何有损本行合法利益的行
为。
    第五十条    本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如
下义务：
    （一） 自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经银
行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制
执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除
外；
    （二） 建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以
及其他关联机构之间传染和转移；
    （三） 对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成
员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
    （四） 以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行
资本规划的一部分；
    （五） 当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本
补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东
对本行补充资本或合格的新股东进入；
    （六） 根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明
类、合规类、尽责类承诺。
    对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提
出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，
违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。

                                   15
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第五十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在
下列情形：
       （一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象；
    （二） 存在严重逃废银行债务行为；
    （三） 提供虚假材料或者作不实声明；
    （四） 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责
任；
    （五） 拒绝或阻碍银行业监督管理机构依法实施监管；
    （六） 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，
造成恶劣影响；
    （七） 其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
    第五十二条 股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于
关联交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行
授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
    本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以
银行存单或国债提供反担保的除外。
    对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对主要
股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法
人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额
的15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%；
对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。在计算授信
余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
    本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

                                    16
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵
守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
    股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息
优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先
用于偿还其在本行的借款。
    第五十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和
社会公众股股东的利益。
    第五十四条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展
关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制
其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    第五十五条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵
守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行董事会。
    拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制
本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会
申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本
情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控
制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项
时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
    股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要，
应及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

                                 17
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


   股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票进行质押。
   股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监督管
理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。


                 第二节      股东大会的一般规定
   第五十六条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的最高权力
机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定本行的经营方针和投资计划；
   （二） 选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关
董事、监事的薪酬事项；
   （三） 审议批准董事会的报告；
   （四） 审议批准监事会的报告；
   （五） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七） 对本行增加或减少注册资本作出决议；
   （八） 对本行发行债券作出决议；
   （九） 对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
作出决议；
   （十） 修改本行章程及股东大会、董事会和监事会议事规则；
   （十一）    对本行上市作出决议；
   （十二）    审议批准股权激励计划方案；
   （十三）    依照法律规定对收购本行股份作出决议；
   （十四）    对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所作出决议；
   （十五）    审议批准第五十七条规定的担保事项；

                                  18
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （十六）    审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）    审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重
大投资、重大资产购置和处置等事项；
    （十八）    审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规
定的应当由股东大会审议批准的关联交易；
    （十九）    法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东大会
的其他权力。
    上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在
必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的
内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于
本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    第五十七条 除本行经批准的正常经营性担保外，下列对外担保
行为须经股东大会审议通过：
    （一） 本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二） 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第五十八条 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行
整改情况，监事会对董事、监事的履职综合评价应当定期向股东大会
报告。

                                   19
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和
薪酬的决定过程。
    第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，在上一个会计年度结束后6个月内召开，因特
殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构及上海证券交易
所报告并说明延期召开的理由。
    第六十条     有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月
内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章
程规定人数的2/3时；
    （二） 未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；
    （三） 单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 1/2以上且不少于2名独立董事提议时；
    （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
    上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实
发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
    第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大
会通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
    第六十二条 股东大会应委托律师进行见证并就以下问题出具法
律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

                                   20
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


程；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。


                     第三节      股东大会的召集
    第六十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
    第六十四条 独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并予以公告。
    第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议提案后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第六十六条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

                                   21
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
    第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时应报银行业监督管理机构以及本行所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本行承担。


                 第四节      股东大会的提案与通知
    第七十条     提案的内容应当属于股东大会职权范围、有明确议

                                   22
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行3%以上股份的股东有权向本行提出提案。
    单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可在股东大会召开10
日前提出临时提案，并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第七十二条 召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日前
以公告形式通知各股东；召开临时股东大会，召集人应当于会议召开
15日前以公告形式通知各股东。
    第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行
的股东；
    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

                                   23
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三） 披露持有本行股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会、中国银行业监督管理机构及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第七十五条 召开股东大会的通知一经公告，视为所有相关人员
收到通知。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


                     第五节    股东大会的召开
    第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

                                 24
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，
委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内
行使表决权。
    第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
    第八十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

                                   25
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
    第八十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
    第八十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
    第八十四条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举1人担任会议主持人，继续开会。
    第八十六条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

                                 26
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
    第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。
    第八十八条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
    第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第九十条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占本行股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人姓名；
    （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行
档案保存，保存期限不少于10年。

                                   27
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    股东大会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时
报银行业监督管理机构备案。
    第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券
交易所以及银行业监督管理机构报告。


               第六节      股东大会的表决和决议
    第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席会议股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四） 本行年度预算方案、决算方案；
    （五） 本行年度报告；
    （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 本行增加或者减少注册资本；
    （二） 发行公司债券或者本行上市；
    （三） 本行的分立、合并、解散和清算；
    （四） 本章程的修改；

                                 28
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （五） 罢免独立董事；
    （六） 股权激励计划方案；
    （七） 本行在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产的30%；
    （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当配合征集人披露征集文件。
    股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的50%时，其表决权应当受到限制。
    本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会的决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，

                                 29
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。
    第九十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
    第九十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百条    非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工代表董事、非职
工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以选用累积投票制。
    本章程所称累积投票制，是指股东大会选举非职工代表董事或者
非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    第一百〇一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
    第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决。

                                   30
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。

                                 31
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，新任董事、
监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
    第一百一十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，本行应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                     第六章     董事和董事会
                         第一节        董 事
    第一百一十三条     本行非由职工代表出任的董事由股东大会选
举或更换。
    董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事由本行职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百一十四条     本行董事为自然人，应当具备以下条件：
    （一） 具有完全民事行为能力；
    （二） 具有良好的守法合规记录；
    （三） 具有良好的品行、声誉；
    （四） 具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力；
    （五） 具有良好的经济、金融从业记录；
    （六） 个人及家庭财务稳健；
    （七） 具有担任本行董事所需的独立性；
    （八） 履行对本行的忠实与勤勉义务；
    （九） 5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行
董事职责的工作经历；
    （十） 能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机

                                  32
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


构的经营管理和风险状况；
    （十一）     了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。
    第一百一十五条        董事应符合《公司法》《商业银行法》和监管
机构规定的任职条件，且应当通过银行业监督管理机构的任职资格审
查。
    第一百一十六条        有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
       （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
       （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七） 银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任董事
或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会提请股东大会解除其职
务。
    第一百一十七条        董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
在董事任期届满前，股东大会可以解除其职务。
    董事任期从就任之日起，至本届董事会任期届满时为止。董事任

                                    33
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的1/2。
    第一百一十八条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本行负有下列忠实义务：
    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本
行的财产；
    （二） 不得挪用本行资金；
    （三） 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
    （四） 除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他
人提供担保；
    （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订
立合同或者进行交易；
    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业
务；
    （七） 不得接受与本行交易的佣金归为己有；
    （八） 不得擅自披露本行秘密；
    （九） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十） 不得利用其关联关系损害本行利益；
    （十一）    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。

                                   34
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十九条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本行负有下列勤勉义务：
    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二） 在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有
股东；
    （三） 持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作
出说明；
    （四） 应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
    （六） 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
    （七） 对董事会决议承担责任；
    （八） 对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
    （九） 积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权
利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的
专业知识和能力；
    （十） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法
权益；
    （十一）    对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，

                                   35
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


并保证有足够的时间和精力履职；
    （十二）    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
    第一百二十条 董事个人或者其所任职的企业直接或者间接与
本行合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联
关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述规定向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，
但对方为善意第三人的情况除外。
    第一百二十一条       董事应投入足够的时间履行职责，每年应当
亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
    董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤
换。
    担任审计、风险与合规管理、关联交易控制委员会负责人的董事
每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
    第一百二十二条       董事提名及选举的一般程序为：
    （一）根据本章程规定的董事会人数，按照拟选任人数，可以由
董事会薪酬和提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候
选人；
    （二）董事会薪酬和提名委员会对董事候选人的任职资格和条件
进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

                                   36
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行董
事义务；
    （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规
定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
    （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
    （六）遇有临时增补非由职工代表担任的董事，由董事会薪酬和
提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会
予以选举或更换。
    第一百二十三条      同一股东及其关联人不得同时提名董事和监
事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监
事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）
候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不超过董事会成员总
数的1/3。国家另有规定除外。
    第一百二十四条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致本行董事会人数低于本章程规定人数的2/3
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞职报
告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在
进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定
的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大
会行使，直至董事会人数符合要求。

                                  37
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百二十五条     董事任期届满，或董事会人数低于本章程规
定人数的2/3时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选
举董事。
    第一百二十六条     董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对
本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
    第一百二十七条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百二十八条     董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。


                       第二节      独立董事
    第一百二十九条     本行建立独立董事制度。独立董事至少包括1
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
    独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及
主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
    第一百三十条 本行保证为独立董事提供必要的、有效行使其职
权的工作条件。
    独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，应是法律、经
济、金融、财会方面的专业人员，并具备以下条件：
    （一） 根据法律、行政法规和规章及其他有关规定，具备担任
       独立董事的资格；

                                 38
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其
它与本行存在利害关系的单位或个人影响；
    （三） 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
    （四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
    （五） 具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于
履行独立董事职责的工作经历；
    （六） 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
    （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务
报表；
    （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职；
    （九） 相关监管机构、证券交易所以及本章程规定的其他条件。
    第一百三十一条       独立董事应符合担任董事的条件，《公司法》
《商业银行法》、证券业监督管理机构、银行业监督管理机构规定的
禁止担任独立董事或被证券业、银行业监督管理机构确定为市场禁入
者且尚未解除禁入的人员，不得担任本行独立董事。
    第一百三十二条       国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
    本行独立董事最多同时在5家境内外企业（含本行）担任独立董
事，且不得在超过2家商业银行（含本行）同时任职。同时在银行保
险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益
冲突。
    第一百三十三条       独立董事应当通过银行业监督管理机构的任
职资格审查。
    第一百三十四条       独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
    （一）董事会薪酬和提名委员会、监事会、单独或者合计持有本

                                   39
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事
候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
    （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名委员会
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
    （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
    第一百三十五条     独立董事任期与本行其它董事任期相同，独
立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事如在本行之外的
其他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的
任职不存在利益冲突。
    第一百三十六条     独立董事应投入足够时间履行职责，每年至
少应亲自出席2/3以上的董事会现场会议。独立董事不能亲自出席董
事会会议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本行工
作的时间不少于15个工作日。
    第一百三十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予

                                 40
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


以披露。
    第一百三十八条        独立董事履行职责时应当独立对股东大会或
董事会审议事项发表客观、公正的意见，尤其应当就以下事项发表意
见：
       （一） 重大关联交易；
    （二） 董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
       （三） 本行董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 利润分配方案；
    （五） 聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
    （六） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生
重大影响的事项；
    （七） 法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。
    第一百三十九条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。
    独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，
独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独
立性而辞职和被罢免的除外。
    第一百四十条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
       （一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
    （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
地位谋取私利；
    （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提
出反对意见；
    （四） 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

                                    41
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （五） 监管机构认定的其它严重失职行为。
    独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职
资格取消之日起当然解除。
    第一百四十一条       独立董事有下列情形的，董事会、监事会有
权提请股东大会予以罢免：
    （一） 严重失职；
    （二） 当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未
提出辞职的；
    （三） 连续3次未亲自出席董事会会议的，或者1年内亲自参加
董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；
    （四） 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不
适合继续担任独立董事的其它情形。
    第一百四十二条       董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，
应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立
董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股
东大会会议召开前5日报送银行业监督管理机构及其他监管机构。股
东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。


                          第三节        董事会
    第一百四十三条       本行设董事会，是股东大会的执行机构，对
股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。
    第一百四十四条       本行董事会由19名董事组成，包括执行董事
和非执行董事（含独立董事）、职工董事。其中，职工董事不少于1
人，独立董事不少于全体董事人数的1/3。
    第一百四十五条       董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

                                   42
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （二） 执行股东大会决议；
    （三） 决定本行的经营计划和投资方案；
    （四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和亏损弥
补方案；
    （六） 制订本行增加或减少注册资本以及发行债券或其他证
券及上市的方案；
    （七） 制订本行章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
    （八） 制定本行的基本管理制度；
    （九） 决定本行内部管理机构和分支机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，根
据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他需由董事会
聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；
    （十一）    按照本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定
本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、资产抵押、
对外担保、重大关联交易、数据治理及其他重大事项；
    （十二）    向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事
务所；
    （十三）    制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、
解散或变更公司形式的方案；
    （十四）    法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东
大会授予的其他职权。
    董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。
    第一百四十六条       董事会除依据《公司法》等法律法规和本章
程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行以下职责：

                                   43
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （一） 制定本行发展战略并监督战略实施；
    （二） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担
全面风险管理的最终责任；
    （三） 制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
    （四） 定期评估并完善本行公司治理；
    （五） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （六） 监督高级管理层履行职责；
    （七） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
    （八） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
    （九） 承担股东事务的管理责任。
    第一百四十七条     董事会应当就注册会计师对本行财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百四十八条     董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应由董事会拟定、股东大会批准。
    第一百四十九条     董事会设董事长1名，设副董事长1至2名。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生后，报经银行
业监督管理机构进行资格审查。
    本行董事长和行长应当分设。
    第一百五十条 董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三） 签署本行债券及其他有价证券；
    （四） 签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签署

                                 44
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


的文件；
    （五） 行使法定代表人的职权；
    （六） 履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法治企
工作；
    （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机
构、本章程以及董事会授予的其他职权。
    在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分
职权。
    副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
    第一百五十一条     董事长、副董事长每届任期3年，任期届满，
连选可以连任。
    第一百五十二条     董事会会议包括定期会议和临时会议，定期
会议每季度至少应当召开1次，由董事长召集和主持，有下列情形之
一时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
    （一） 董事长认为有必要时；
    （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
    （三） 1/3以上的董事联名提议时；
    （四） 1/2以上独立董事联名提议时；
    （五） 党委会提议时；
    （六） 监事会提议时；
    （七） 本章程规定的其他情形。
    第一百五十三条     董事会定期会议应当在会议召开10日前（临
时会议应于会议召开5日前）将书面会议通知以专人送出、邮件、传

                                 45
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


真等形式通知全体参会人员，会议文件应于会议召开3日前送达全体
参会人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在
会议召开前有效地送达董事和监事。
    第一百五十四条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第一百五十五条     董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
    第一百五十六条     董事会以记名投票方式进行表决，每一董事
享有一票表决权。董事会所作决议，必须经董事会全体董事的过半数
通过。
    以下事项不采取书面传签方式表决，并由全体董事2/3以上通过
方可有效：
    （一） 本行利润分配方案；
    （二） 薪酬方案；
    （三） 风险资本分配、资本补充方案；
    （四） 重大投资、重大资产处置方案；
    （五） 重大股权变动及财务重组；
    （六） 聘任或解聘高级管理人员。
    股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的50%时，其派出的董事表决权应当受到限制。
    第一百五十七条     董事与董事会会议决议事项有关联关系的,

                                 46
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十八条       董事会一般以现场形式（含电话会议、视频
会议等）召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。
    第一百五十九条       董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但1名董事不应在
一次董事会会议上接受超过2名董事的委托。委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
    第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。会议记录作为董
事会档案保存，保存期限为永久。
    本行采取录音或录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会会
议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管
理机构备案。
    第一百六十一条       董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
    （三） 会议议程；

                                   47
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    第一百六十二条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或本章程，致使本行遭受严重损失的，参
与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第一百六十三条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立相应的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
    第一百六十四条      董事会应制定授权管理办法规范本行的经营
管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大
会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的
专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相
应的部分职权。董事会应当以制定制度或通过决议的方式对其认为应
当授权的事项进行授权。
    第一百六十五条           本行应建立鼓励创新的容错机制，在符
合法律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗
力等客观因素影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程
序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、
减轻或免除相关责任。
    第一百六十六条      本行在条件允许的情况下，可以建立董事、
监事和高级管理人员的职业责任保险制度。


                  第四节       董事会专门委员会

                                  48
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百六十七条       董事会设立战略与可持续发展委员会、审计
委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名
委员会、普惠（三农）金融服务委员会、消费者权益保护委员会等专
门委员会，并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委
员会的运作。
    第一百六十八条       各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
    各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，关联交
易控制委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多数，
并由独立董事担任负责人，负责人即为召集人。审计委员会成员应当
具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且召集人
为会计专业人士。风险与合规管理委员会中独立董事占比不低于1/3，
且委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门
委员会负责人原则上不宜兼任。
    第一百六十九条       战略与可持续发展委员会主要负责制定本行
经营管理目标及中长期和可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、
投资方案、社会责任（ESG）及绿色金融的执行情况。
    第一百七十条 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、
会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出
外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、
准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
    第一百七十一条       风险与合规管理委员会主要负责研究与本行
战略目标相一致的风险管理战略、风险与合规管理总体政策，监督高
级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风
险和声誉风险等风险的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况
及风险承受能力，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。

                                   49
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百七十二条     关联交易控制委员会主要负责关联交易的管
理、审查和批准，控制关联交易风险。
    第一百七十三条     薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和高级
管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格
进行初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度和政策，
拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，
并监督方案实施。
    第一百七十四条     普惠（三农）金融服务委员会负责研究本行
普惠金融业务、三农金融服务发展战略规划、基本政策制度和发展经
营目标，评价监督普惠金融业务和三农金融服务的落实情况。
    第一百七十五条     消费者权益保护委员会与风险与合规管理委
员会合署运行，负责研究本行消费者权益保护战略、政策和目标，定
期听取高管层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费
者权益保护工作落实情况。
    第一百七十六条     董事会可根据需要设立其他专门委员会。


                       第五节     董事会秘书
    第一百七十七条     本行设董事会秘书1名，对董事会负责。
    本章程第一百一十六条规定不得担任本行董事的情形适用于董
事会秘书。
    第一百七十八条     董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘，任期与董事任期相同。董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可
由本行董事或高级管理层成员兼任。董事或高级管理层成员兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事（或高级管理层成员）、董事会秘书
分别作出的，则该兼任董事（或高级管理层成员）及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。

                                 50
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    董事会秘书应当经监管机构进行任职资格审查。
    第一百七十九条     董事会秘书主要负责本行的信息披露管理事
务、公司治理机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、协助
董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场
再融资或者并购重组事务、规范运作培训事务，及法律法规、规范性
文件、有关监管机构和本章程规定其他事务。董事会秘书主要履行如
下职责：
    （一） 负责信息对外公布和保密工作，协调信息披露事务，组
织制定和完善信息披露事务管理制度；
    （二） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议；
    （三） 负责投资者关系管理，协调与监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法
规、及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （五） 负责股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、
股东持有本行股份的资料；
    （六） 法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规
定，以及办理董事会授权的其他事宜。


                     第七章       高级管理层
    第一百八十条 本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘书、
财务负责人及本行董事会认定的其他人员组成。高级管理层成员应符
合《公司法》和监管机构的任职资格规定。
    第一百八十一条     本行实行董事会领导下的行长负责制。设行

                                 51
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


长1名，副行长若干名。
    第一百八十二条       本章程第一百一十六条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理层。
    在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任本行的高级管理人员。
    第一百八十三条       本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务
和第一百一十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百八十四条       行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、
本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权：
    （一） 主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
    （二） 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经
董事会批准后组织实施；
    （三） 提出本行年度财务预、决算方案和利润分配方案；
    （四） 拟订本行内部管理机构和分支机构设置方案；
    （五） 拟订本行的基本管理制度；
    （六） 制定本行的具体制度；
    （七） 提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人及其他
需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人除外）；
    （八） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
    （九） 决定对本行内部工作人员的奖惩；
    （十） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责
人从事经营活动；
    （十一）    在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向监管机构和董事会、监事会报告；
    （十二）    履行推进法治建设第一责任人职责，主持本行依法

                                   52
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


治企工作；
    （十三）    法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章
程规定，及董事会授予的其他职权。
    第一百八十五条       行长应制订行长工作细则，报董事会批准后
实施。
    第一百八十六条       行长工作细则包括下列内容：
    （一） 行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二） 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三） 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
    （四） 董事会认为必要的其他事项。
    第一百八十七条       本行行长由董事长提名，副行长由行长提名，
并由董事会聘任或解聘。董事会作出决议后报银行业监督管理机构进
行资格审查。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。
    第一百八十八条       行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。
    行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
    第一百八十九条       高级管理层应当建立向董事会及其专门委员
会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、
内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信
息。
    第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制
定相应议事规则。
    第一百九十一条       高级管理层成员应遵循诚信原则，审慎、勤
勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接
受与本行交易有关的利益。

                                   53
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百九十二条     高级管理层依法在职权范围内的经营管理活
动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求监事会提出
异议，并向监管机构报告。
    第一百九十三条     本行建立公正透明的高级管理人员绩效考核
标准、程序等激励约束机制。
    高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
    第一百九十四条     高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿
责任。


                     第八章     监事和监事会
                         第一节        监 事
    第一百九十五条     本行非由职工代表出任的监事由股东大会选
举或更换。职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举或更换。
    第一百九十六条     监事应符合《公司法》和监管机构的任职资
格规定。本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同样适用
于监事。
    本行董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百九十七条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本
章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条关于勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
    第一百九十八条     监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
    监事任期从就任之日起，至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规及本章程的规定，履行监事职责。

                                  54
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第一百九十九条       监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
    第二百条    监事应督促本行董事会、高级管理层及其相关人员，
重视并按相关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平。
    第二百〇一条 监事应当每年亲自出席至少2/3以上的监事会现
场会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事
会会议，但1名监事不应在一次监事会会议上接受超过2名监事的委托。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第二百〇二条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动。
    第二百〇三条 职工监事应当就涉及员工切身利益的规章制度
或重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面
地反映，切实维护职工合法权益。
    职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的
监督，定期向职工代表大会等述职和报告工作，主动接受广大职工的
监督；在监事会会议上，对职工代表大会等作出决议的事项，应当按
照职工代表大会等的相关决议发表意见，并行使表决权。
    第二百〇四条 监事连续2次未能亲自出席、也不委托其他监事
代为出席监事会会议，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职
工代表大会等予以罢免。
    第二百〇五条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股
东大会、职工代表大会等予以罢免：
    （一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；

                                   55
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （二） 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋
取私利的；
    （三） 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不
报，导致本行重大损失的；
    （四） 在监督或履职过程中泄露本行未公开重大信息，进行内
幕交易等活动的；
    （五） 法律、法规及本章程中规定的其他严重失职行为。
    第二百〇六条 股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决
权股份3%以上的股东提名，职工监事由监事会、本行工会提名。
    同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总
数的1/3，因特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督管理机构
提出申请，并说明理由。
    股东监事的提名选举程序参照董事的提名及选举程序。
    第二百〇七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告，除辞职导致监事会成员低于法定人数外，
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
    监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职责。
    第二百〇八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百〇九条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。


                         第二节      外部监事
    第二百一十条 本行建立外部监事制度。外部监事应符合《公司

                                   56
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


法》和银行业监督管理机构的任职资格规定。
    第二百一十一条     外部监事由监事会、单独或合计持有本行有
表决权股份1%以上的股东提名。原则上同一股东只能提出1名外部监
事候选人，且不得同时提出独立董事候选人和外部监事候选人。因特
殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并说
明理由。
    第二百一十二条     外部监事与本行及本行股东之间不应存在影
响其独立客观判断的关系。外部监事就职前应当向监事会发表申明，
保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
    外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。不得在可能发生
利益冲突的金融机构兼任外部监事，且不得在超过2家商业银行同时
任职。
    国家机关工作人员不得兼任外部监事。
    第二百一十三条     外部监事负有忠实义务，应当勤勉尽责。外
部监事在履行职责时应不受本行主要股东、高级管理人员以及其他与
本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利
益相关者合法权益，关注存款人和本行整体利益。
    第二百一十四条     外部监事享有监事的权利，对本行董事会、
高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权
范围内的审计工作。
    第二百一十五条     外部监事在任期届满前可以提出辞职。
    外部监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。
    外部监事辞职导致监事会中外部监事人数少于法定最低限额的，
外部监事的辞职应在继任外部监事填补其缺额后方可生效。
    第二百一十六条     外部监事可以委托其他外部监事出席监事会

                                 57
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


会议，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的2/3。
    外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
    第二百一十七条     外部监事除依法律规定外，不得泄露与本行
有关的商业秘密。


                        第三节        监事会
    第二百一十八条     本行设监事会。监事会是本行的内部监督机
构，对股东大会负责，并报告工作。
    第二百一十九条     本行监事会由9名监事组成，包括股东监事、
外部监事和职工监事，可设专职监事。其中职工监事、外部监事的比
例均不应少于全体监事人数的1/3。
    第二百二十条 监事会行使下列职权：
    （一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略；
    （二） 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健
性进行评估，形成评估报告；
    （三） 对董事、监事及高级管理人员履职情况进行综合评价；
    （四） 要求董事及高级管理层成员纠正其损害本行利益的行
为；
    （五） 对董事的选聘程序进行监督；
    （六） 检查本行财务，监督董事会和高级管理层的重要财务决
策和执行情况；
    （七） 对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督；
    （八） 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检
查并督促整改；

                                 58
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （九） 提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
    （十） 向股东大会提出提案；
    （十一）    对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会决议的
董事、高级管理层成员提出罢免的建议；
    （十二）    依《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
    （十三）    定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；
    （十四）    应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见，并应当签署书面确认意见；
    （十五）    对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；
    （十六）    发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
本行承担；
    （十七）    法律、行政法规、规章、相关监管机构的有关规定
及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
    第二百二十一条       监事会设监事会主席1名，可设监事会副主席
1名。监事会主席和监事会副主席由以全体监事过半数选举产生。监
事会主席应由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法
律等某一方面专业知识和工作经验。
    第二百二十二条       监事会主席主要职责：
    （一） 召集和主持监事会会议；
    （二） 组织履行监事会职责；
    （三） 督促检查监事会决议的实施情况；

                                   59
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （四） 签署监事会报告和其他重要文件；
    （五） 代表监事会向股东大会报告工作；
    （六） 法律法规及本行章程规定的其他职责
    第二百二十三条     监事会会议分为定期会议和临时会议，监事
会定期会议每季度至少应当召开1次，监事可以提议召开监事会临时
会议。
    第二百二十四条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
    第二百二十五条     监事会应当在会议召开10日前(临时会议应
于会议召开5日前)将书面会议通知以专人送出、邮件、传真等形式通
知全体参会人员，会议文件应于会议召开3日前送达全体参会人员。
监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第二百二十六条     监事会会议一般以现场形式（含电话会议、
视频会议）召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会监事签字。
    第二百二十七条     监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
    第二百二十八条     监事会发现董事会、高级管理层及其成员有
违反法律、行政法规及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人
员进行处分，并及时发出限期整改通知。董事会和高级管理层拒绝或
拖延采取处分、整改措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开
临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。

                                 60
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第二百二十九条     监事会在履职过程中有权要求董事会和高级
管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，
可以指派监事列席高级管理人员会议。
    第二百三十条 监事会以记名投票方式进行表决，每一监事享有
一票表决权。监事会作出决议，须经全体监事过半数通过。但监事会
提请罢免独立董事、外部监事的提案应当经全体监事的2/3以上表决
通过后方可提交股东大会审议。
    第二百三十一条     监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
    第二百三十二条     监事会应当将会议所议事项的决定作成会议
记录，并由出席会议的监事在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为监事会档
案保存，保存期限为永久。
    监事会会议记录、会议决议等会议材料应当在会议结束后及时报
银行业监督管理机构备案。


                 第四节       监事会专门委员会
    第二百三十三条     监事会设提名委员会和监督委员会，各专门
委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
    提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格
和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行
监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事
会报告等。
    监督委员会负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、财务活动、风险管理

                                 61
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


和内部控制等进行监督检查。
    第二百三十四条        监事会可根据需要设立其他专门委员会。


       第九章     财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度
                       第一节      财务会计制度
    第二百三十五条        本行依照法律、行政法规和国家统一的会计
制度、银行业监督管理机构及其他国家有关部门的规定，建立、健全
本行的财务、会计和利润分配制度。本行的会计年度自公历1月1日起
至12月31日止。
    第二百三十六条        本行在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所、银行业监督管理机构报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报
告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第二百三十七条        本行应在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股
东大会的20日前置备于本行，供股东查阅。
    第二百三十八条        本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
    第二百三十九条        本行的当年税后利润按如下顺序分配：
    （一）弥补上一年度的亏损；
    （二）提取 10%的法定公积金；
    （三）提取一般准备金；

                                    62
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （四）提取任意公积金；
    （五）支付股东股利。
    本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上时，可以不再
提取。
    本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东大会决议决定是
否提取任意公积金和提取比例。
    股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一
般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
本行。
    本行持有的本行股份不得分配利润。
    第二百四十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生
产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行
的亏损。
    法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本
行注册资本的25%。
    第二百四十一条     本行的利润分配政策如下：
    （一） 利润分配的基本原则
    本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利
益及本行的长远利益与可持续发展。
    本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的
合理回报与本行的长期发展。
    （二） 利润分配的具体政策
    本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金
方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成

                                 63
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行
中期现金分红。
    在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现
的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配
利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、
法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股
东大会审议决定。
    本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般
不得向股东分配现金股利。
    本行按照章程规定的程序，区分情形，提出差异化现金分红政策：
    1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    （三）利润分配的决策程序
    每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、
公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
    本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

                                 64
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交
股东大会审议。
    本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充
分听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。
    股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    （四）利润分配方案的实施
    本行应当在股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内完成
利润（或股票）的派发事项。
    （五）利润分配政策的变更
    如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利
润分配政策进行调整。
    本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会
审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的
意见。


                       第二节      内部审计
    第二百四十二条     本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，
审查评价并督促改善业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果。
    内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，内部

                                 65
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


审计活动应遵循独立性、客观性原则。
    第二百四十三条     本行建立独立垂直的内部审计体系和与之相
适应的内审报告制度。
    本行内部审计部门应当及时向董事会报告审计过程中发现的重
大、典型问题。董事会应当定期或授权审计委员会听取本行审计部门
和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。


                   第三节   会计师事务所的聘任
    第二百四十四条     本行聘用具有良好声誉，符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
    第二百四十五条     本行聘用、续聘或解聘会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百四十六条     本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
    第二百四十七条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百四十八条     本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
形。


                      第四节    法律顾问制度
    第二百四十九条     本行设总法律顾问，总法律顾问主管本行在
经营管理过程中的法律审核工作，推进本行依法经营、合规管理等事

                                 66
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


务，依法履行职权，保证决策的合法性。
    第二百五十条 总法律顾问可对本行按照有关规定报送股东批
准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法
律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
    董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法
律意见。


                     第十章       通知和公告
    第二百五十一条     本行的通知以下列形式发出：
    （一） 以专人送出；
    （二） 以邮件（包括电子邮件）或传真方式送出；
    （三） 以公告方式进行；
    （四） 相关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
    第二百五十二条     本行发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
    第二百五十三条     本行召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
    第二百五十四条     本行召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行。
    第二百五十五条     本行召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行。
    第二百五十六条     本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；本行通知
以电子邮件发出的，自电子邮件到达被送达人邮箱服务器之日为送达
日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通

                                 67
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百五十七条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
    第二百五十八条        本行指定符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体及上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露
信息的媒体。


           第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算
                 第一节     合并、分立、增资、减资
    第二百五十九条        本行可依法进行合并或分立。
    本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    第二百六十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸和本行股票交
易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供
相应的担保。
    第二百六十一条        本行合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百六十二条        本行分立，其财产作相应的分割。
    本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条
件的报纸上公告。
    第二百六十三条        本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

                                    68
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


约定的除外。
    第二百六十四条       本行需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。
    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百六十五条       本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；上述登
记手续办理完毕后依法公告。
    本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。


                       第二节       解散和清算
    第二百六十六条       本行因下列原因解散：
    （一） 股东大会决议解散；
    （二） 因本行合并或者分立而需要解散；
    （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （四） 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
    第二百六十七条       本行因本章程第二百六十六条第（一）项及
第（四）项规定而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后15日之
内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人

                                   69
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    本行因本章程第二百六十六条第（三）项规定而解散的，由银行
业监督管理机构组织成立清算组，进行清算。
    第二百六十八条     清算组在清算期间行使下列职权：
    （一） 清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二） 通知、公告债权人；
    （三） 处理与清算有关的本行未了结的业务；
    （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五） 清理债权、债务；
    （六） 处理本行清偿债务后的剩余财产；
    （七） 代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百六十九条     清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在符合监管机构规定条件的报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百七十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿
本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行
财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

                                 70
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第二百七十一条       清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
    本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百七十二条       清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告本行终止。
    第二百七十三条       清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第二百七十四条       本行不能清偿到期债务时，经银行业监督管
理机构同意，由人民法院依法宣告破产。本行被依法宣告破产时，由
人民法院组织银行业监督管理机构和有关人员成立清算组，进行清算。
本行破产清算时，清算财产的分配顺序按照第二百七十条的规定执行。


                         第十二章 修改章程
    第二百七十五条       有下列情形之一的，本行应当修改章程：
    （一） 《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二） 本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    第二百七十六条       股东大会决定修改章程。股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本行

                                   71
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


登记事项的，依法办理变更登记。
    仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、可转换公司债券转
股等导致本行的注册资本、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，
本行可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进
行修订，并依法办理变更登记。
    第二百七十七条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。


                         第十三章 附 则
    第二百七十八条     释义
    （一） 主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的
股东。
    前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级
管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及
银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
    （二） 控股股东，是指持有的股份占本行股本总额50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （三） 实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
    （四） 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实。
达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
    （五） 关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

                                 72
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。 本章程下凡提及任一主体的“关联
方”或“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。
    （六） 银行业监督管理机构，是指国务院银行业监督管理机构
或中国银行保险监督管理委员会。
    （七） 现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会
人员即时交流讨论方式召开的会议。
    （八） 书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
对议案作出决议的会议方式。
    第二百七十九条       本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
少于”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本
数。
    第二百八十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。
    第二百八十一条       本章程由董事会负责解释。
    第二百八十二条       董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东大会通过的有关章程的
补充决议和细则，经银行业监督管理机构批准后，视为本章程的组成
部分。
    第二百八十三条       本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政
策办理。
    第二百八十四条       本章程经股东大会通过并经银行业监督管理
机构核准后生效并实施。



                                   73
                    上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件 2：


             《上海农村商业银行股份有限公司章程》
                                修订内容对照表

             原条款                          修订后条款                     修订依据
第一章 总 则
第一条 为维护上海农村商             第一条 为维护上海农村商
业银行股份有限公司(以下简           业银行股份有限公司(以下简
称“本行”)、股东和债权人           称“本行”)、股东和债权人
的合法权益，规范本行的组            的合法权益，规范本行的组
织和行为，根据《中国共产            织和行为，根据《中国共产
党章程》《中华人民共和国公          党章程》《中华人民共和国公
司 法 》 ( 以 下 简 称 “《 公 司   司 法 》 ( 以 下 简 称 “《 公 司
                                                                        根据《银行保险机
法》”)、《中华人民共和国证         法》”)、《中华人民共和国证
                                                                        构公司治理准则》
券 法 》 ( 以 下 简 称 “《 证 券   券 法 》 ( 以 下 简 称 “《 证 券
                                                                        相应调整制度名
法》”)、《中华人民共和国商         法》”)、《中华人民共和国商
                                                                        称。原《商业银行
业银行法》(以下简称“《商业         业银行法》(以下简称“《商业
                                                                        公司治理指引》已
银行法》”)、《中华人民共和         银行法》”)、《中华人民共和
                                                                        废止。
国银行业监督管理法》(以下           国银行业监督管理法》(以下
简 称 “《 银 行 业 监 督 管 理     简 称 “《 银 行 业 监 督 管 理
法》”)、《上市公司章程指引》       法》”)、《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）、      （以下简称“《章程指引》”）、
《商业银行公司治理指引》            《银行保险机构公司治理准
及其他有关适用法律法规，            则》及其他有关适用法律法
制定本章程。                        规，制定本章程。
                                                                        本行已于 2021 年
                                                                        8 月 19 日在上 海
                                                                        证券交易所成功
                                                                        发行上市，上市后
                                                                        注册资本由人民
第七条 本行注册资本为人 第七条 本行注册资本为人                         币 8,680,000,000
民币【】元。            民币 9,644,444,445 元。                         元增加至人民币
                                                                        9,644,444,445 元。
                                                                        变更注册资本事
                                                                        项尚待银行保险
                                                                        监督管理部门核
                                                                        准。
第十五条 本行可以依法向 第十五条 本行遵循战略引                         根据《上海市国有
其他有限责任公司、股份有 领、依法合规、能力匹配、                       控股公司章程指
限公司等机构投资，并以该 合理回报的基本原则，向其                       引（2020 版）》第

                                             1
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

           原条款                    修订后条款                修订依据
出资额或认购的股份为限对 他有限责任公司、股份有限          五条修改。
所投资机构承担责任。        公司等机构投资，并以该出
                            资额或认购的股份为限对所
                            投资机构承担责任。
第三章 股份
                            第三十四 条 本行董事、监
第三十四条 本行董事、监
                            事、高级管理人员、持有本
事、高级管理人员、持有本
                            行股份 5%以上的股东，将其
行股份 5%以上的股东，将其
                            持有的本行股票或者其他具
持有的本行股票或者其他具
                            有股权性质的证券在买入后
有股权性质的证券在买入后
                            6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内卖出，或者在卖出后
                            6 个月内又买入，由此所得收
6 个月内又买入，由此所得收                                 根据《证券法》第
                            益归本行所有，本行董事会
益归本行所有，本行董事会                                   四十四条修改。
                            将收回其所得收益。但是，
将收回其所得收益。但是，
                            证券公司因购入包销售后剩
证券公司因包销购入售后剩
                            余股票而持有 5%以上股份
余股票而持有 5%以上股份
                            的，以及有国务院证券监督
的，卖出该股票不受 6 个月
                            管理机构规定的其他情形的
时间限制。
                            除外。
……
                            ……
第四章 党的组织
                            第三十五 条 本行设立中共
第三十五条 本行设立中共 上海农商银行委员会（以下
上海农商银行委员会（以下 简称“党委”）。党委每届任
简称“党委”）。本行党委一 期为 5 年，任期届满应当按
般由 5 至 9 人组成，最多不 期进行换届选举。本行党委        根据《上海市国有
超过 11 人，其中书记 1 人、 一般由 5 至 9 人组成，最多     控股公司章程指
副书记 1 至 2 人。董事长、 不超过 11 人，其中书记 1 人、   引（2020 版）》第
党委书记由 1 人担任，应确 副书记 1 至 2 人。董事长、       二十八条修改。
定 1 名党委副书记协助党委 党委书记由 1 人担任，应确
书记抓党建工作。            定 1 名党委副书记协助党委
……                        书记抓党建工作。
                            ……
第五章 股东和股东大会
                            第四十八 条 本行股东承担
第四十八条 本行股东承担 如下义务：
如下义务：                  ……
                                                           根据《银行保险机
……                        （四）持股比例和持股机构
                                                           构公司治理准则》
（四）不得委托他人或接受 数量符合监管规定，不得委
                                                           第十六条修改。
他人委托持有本行股权；      托他人或接受他人委托持有
……                        本行股权；
                            ……
第四十九条 本行股东还应 第四十九 条 本行股东还应           根据《银行保险机

                                     2
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                     修订后条款             修订依据
当承担如下义务：             当承担如下义务：           构公司治理准则》
（一）严格按照法律法规、     （一）严格按照法律法规、 第十六条修改。
监管规定和公司章程行使出     监管规定和公司章程行使出
资人权利，履行出资人义务，   资人权利，履行出资人义务，
不得谋取不当利益；不得干     不得谋取不当利益；股东及
预本行董事会、高级管理层     其控股股东、实际控制人不
根据章程享有的决策权和管     得滥用股东权利或者利用关
理权；不得越过本行董事会     联关系，损害本行、其他股
和高级管理层直接干预本行     东及利益相关者的合法权
经营管理；不得损害本行利     益；不得干预本行董事会、
益和其他利益相关者的合法     高级管理层根据章程享有的
权益；                       决策权和管理权；不得越过
（二）当本行出现流动性困     本行董事会和高级管理层直
难时，在本行有借款的股东     接干预本行经营管理；
应立即归还到期借款，未到     （二）股东转让、质押其持
期的借款应提前归还；         有的本行股份，或者与本行
前款所指的流动性困难的判     开展关联交易的，应当遵守
断标准，适用中国银行业监     法律法规及监管规定，不得
督管理机构关于商业银行支     损害其他股东和本行利益；
付风险的有关规定。           （三）按照法律法规及监管
（三）依据相关法律法规和     规定，如实向本行告知财务
监管规定及时、准确、完整     信息、股权结构、入股资金
地履行相关信息报告和披露     来源、控股股东、实际控制
义务，接受社会监督；         人、关联方、一致行动人、
（四）维护本行利益，反对     最终受益人、投资其他金融
和抵制任何有损本行合法利     机构情况等信息；
益的行为。                   （四）股东的控股股东、实
                             际控制人、关联方、一致行
                             动人、最终受益人发生变化
                             的，相关股东应当按照法律
                             法规及监管规定，及时将变
                             更情况书面告知本行；
                             （五）股东发生合并、分立，
                             被采取责令停业整顿、指定
                             托管、接管、撤销等措施，
                             或者进入解散、清算、破产
                             程序，或者其法定代表人、
                             公司名称、经营场所、经营
                             范围及其他重大事项发生变
                             化的，应当按照法律法规及
                             监管规定，及时将相关情况
                             书面告知本行；
                             （六）股东所持本行股份涉

                                    3
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                       修订后条款                  修订依据
                              及诉讼、仲裁、被司法机关
                              等采取法律强制措施、被质
                              押或者解质押的，应当按照
                              法律法规及监管规定，及时
                              将相关情况书面告知本行；
                              （七）本行发生风险事件或
                              者重大违规行为的，股东应
                              当配合监管机构开展调查和
                              风险处置；
                              （八）当本行出现流动性困
                              难时，在本行有借款的股东
                              应立即归还到期借款，未到
                              期的借款应提前归还；
                              前款所指的流动性困难的判
                              断标准，适用中国银行业监
                              督管理机构关于商业银行支
                              付风险的有关规定。
                              （九）依据相关法律法规和
                              监管规定及时、准确、完整
                              地履行相关信息报告和披露
                              义务，接受社会监督；
                              （十）维护本行利益，反对
                              和抵制任何有损本行合法利
                              益的行为。

第五十条 本行主要股东除       第五十条 本行主要股东除
承担上述股东义务外，还需      承担上述股东义务外，还需
承担如下义务：                承担如下义务：
（一）自取得股份之日起 5      （一）自取得股份之日起 5       修订后的第四十
年内不得转让所持有的股        年内不得转让所持有的股         九条已包含原第
份。经银行业监督管理机构      份。经银行业监督管理机构       （二）项和第（五）
批准采取风险处置措施、责      批准采取风险处置措施、责       项相关内容，本条
令转让、涉及司法强制执行      令转让、涉及司法强制执行       不再赘述。
或者在同一投资人控制的不      或者在同一投资人控制的不       根据《中国银保监
同主体之间转让股份等特殊      同主体之间转让股份等特殊       会办公厅关于进
情形除外；                    情形除外；                     一步加强银行保
（二）逐层说明其股权结构      （二）建立有效的风险隔离       险机构股东承诺
直至控股股东、实际控制人、    机制，防止风险在其自身、       管理有关事项的
最终受益人，以及其与其他      本行以及其他关联机构之间       通知》补充第（六）
股东的关联关系或者一致行      传染和转移；                   项内容。
动关系，并及时披露上述信      （三）对其与本行和其他关
息的变化情况；                联机构之间董事会成员、监
（三）建立有效的风险隔离      事会成员和高级管理人员的

                                       4
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                   修订后条款                  修订依据
机制，防止风险在其自身、   交叉任职进行有效管理，防
本行以及其他关联机构之间   范利益冲突；
传染和转移；               （四）以书面形式向本行作
（四）对其与本行和其他关   出资本补充的长期承诺，作
联机构之间董事会成员、监   为本行资本规划的一部分；
事会成员和高级管理人员的   （五）当本行资本不能满足
交叉任职进行有效管理，防   监管要求时，支持董事会制
范利益冲突；               定资本补充计划使资本充足
（五）真实、准确、完整地   率在限期内达到监管要求，
向本行董事会披露关联方情   并不得阻碍其他股东对本行
况，当关联关系发生变化时   补充资本或合格的新股东进
及时向本行董事会报告；     入。
（六）以书面形式向本行作   （六）根据有关法律法规及
出资本补充的长期承诺，作   监管规定，向本行作出并履
为本行资本规划的一部分；   行声明类、合规类、尽责类
（七）当本行资本不能满足   承诺。
监管要求时，支持董事会制   对违反承诺的主要股东，本
定资本补充计划使资本充足   行采取相应的限制措施，由
率在限期内达到监管要求，   董事会提出议案，经股东大
并不得阻碍其他股东对本行   会审议通过后执行。在股东
补充资本或合格的新股东进   大会审议前述事项时，违反
入。                       承诺的主要股东或其股东代
                           表应回避表决。

                          第五十六条 本行股东大会
第五十六条 本行股东大会   由全体股东组成，是本行的
由全体股东组成，是本行的 最高权力机构，依法行使下
最高权力机构，依法行使下 列职权：
列职权：                  ……
……                      （十）修改本行章程及股东
（十）修改本行章程；      大会、董事会和监事会议事
（十一）对本行聘用、解聘 规则；
会计师事务所作出决议；    （十一）对本行上市作出决        根据《银行保险机
……                      议；                            构公司治理准则》
（十三）审议批准本行在1年 （十二）审议批准股权激励        第十八条修改。
内购买、出售重大资产超过 计划方案；
本行最近一期经审计总资产 （十三）依照法律规定对收
30%的事项；               购本行股份作出决议；
……                      （十四）对聘用或解聘为本
（十五）审议批准股权激励 行财务报告进行定期法定审
计划；                    计的会计师事务所作出决
……                      议；
                          ……

                                    5
                   上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款                  修订依据
第五十八条 股东大会除审
议适用法律规定的事项外，
                                 第五十八条 银行业监督管
还应当将下列事项列入审议
                                 理机构对本行的监管意见及
范围：
                                 本行执行整改情况，监事会
（一）银行业监督管理机构
                                 对董事、监事的履职综合评         结合同业做法和
对本行的监管意见及本行执
                                 价应当定期向股东大会报           本行实际情况调
行整改情况；
                                 告。                             整。
（二）监事会对董事、监事
                                 董事和监事除履职评价的自
的履职综合评价。
                                 评环节外，不得参与本人履
董事和监事除履职评价的自
                                 职评价和薪酬的决定过程。
评环节外，不得参与本人履
职评价和薪酬的决定过程。
                                 第六十条 有下列情形之一
                                 的，本行应在事实发生之日
第六十条 有下列情形之一          起2个月内召开临时股东大
的，应在事实发生之日起2个        会：
月内召开临时股东大会：           （一） 董事人数不足《公司
（一） 董事人数不足《公司        法》规定的最低人数或者少
法》规定的人数或者少于本         于本章程规定人数的2/3时；
章程规定人数的2/3时；            （二） 未弥补亏损达本行
（二） 未弥补亏损达本行          实收股本总额的1/3时；
                                                                  根据《银行保险机
实收股本总额的1/3时；            （三） 单独或者合并持有
                                                                  构公司治理准则》
（三） 单独或者合并持有          本行10％以上股份的股东请
                                                                  第二十条修改。
本行10％以上股份的股东请         求时；
求时；                           （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时；        （五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时；        （六） 1/2以上且不少于2名
（六） 法律、行政法规及本        独立董事提议时；
章程规定的其他情形。             （七） 法律、行政法规、部
……                             门规章及本章程规定的其他
                                 情形。
                                 ……
第九十五条 下列事项由股          第九十五 条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：           东大会以特别决议通过：
（一） 本 行 增 加 或 者 减 少   （一） 本 行 增 加 或 者 减 少
注册资本；                       注册资本；
（二） 本行的分立、合并、        （二） 发 行 公 司 债 券 或 者   根据《银行保险机
解散和清算；                     本行上市；                       构公司治理准则》
（三） 本章程的修改；            （三） 本行的分立、合并、        第二十二条修改。
（四） 本行在1年内购买、         解散和清算；
出售重大资产或者担保金额         （四） 本章程的修改；
超过本行最近一期经审计总         （五） 罢免独立董事；
资产的30%；                      （六） 股权激励计划方案；

                                          6
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                    修订后条款                 修订依据
（五） 股权激励计划；       （七） 本行在1年内购买、
（六） 法律、行政法规或本   出售重大资产或者担保金额
章程规定的，以及股东大会    超过本行最近一期经审计总
以普通决议认定会对公司产    资产的30%；
生重大影响的、需要以特别    （八） 法律、行政法规或本
决议通过的其他事项。        章程规定的，以及股东大会
                            以普通决议认定会对公司产
                            生重大影响的、需要以特别
                            决议通过的其他事项。
                            第九十六条 ……
                            本行董事会、独立董事、持
                            有1%以上有表决权股份的股
                            东或者依照法律、行政法规
第九十六条 ……             或者国务院证券监督管理机
本行董事会、独立董事和符    构的规定设立的投资者保护
合相关规定条件的股东可以    机构等主体可以作为征集
公开征集股东投票权。征集    人，自行或者委托证券公司、
股东投票权应当向被征集人    证券服务机构，公开请求股
                                                          根据《证券法》第
充分披露具体投票意向等信    东委托其代为出席股东大
                                                          九十条修改。
息。禁止以有偿或者变相有    会，并代为行使提案权、表
偿的方式征集股东投票权。    决权等股东权利，但不得以
本行不得对征集投票权提出    有偿或者变相有偿方式公开
最低持股比例限制。          征集股东权利。
……                        依照前款规定征集股东权利
                            的，征集人应当披露征集文
                            件，本行应当配合征集人披
                            露征集文件。
                            ……
第一百条 董事、监事候选人   第一百条 非职工代表董事、
名单以提案的方式提请股东    非职工代表监事候选人名单
大会表决。股东大会就选举    以提案的方式提请股东大会
董事、监事进行表决时，根    表决。股东大会就选举非职
据本章程的规定或者股东大    工代表董事、非职工代表监
会的决议，可以选用累积投    事进行表决时，根据本章程
票制。                      的规定或者股东大会的决        规范股东大会选
本章程所称累积投票制，是    议，可以选用累积投票制。      举董事、监事候选
指股东大会选举董事或者监    本章程所称累积投票制，是      人相关表述。
事时，每一股份拥有与应选    指股东大会选举非职工代表
董事或者监事人数相同的表    董事或者非职工代表监事
决权，股东拥有的表决权可    时，每一股份拥有与应选董
以集中使用。董事会应当向    事或者监事人数相同的表决
股东公告候选董事、监事的    权，股东拥有的表决权可以
简历和基本情况。            集中使用。董事会应当向股

                                    7
                    上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

           原条款                        修订后条款                 修订依据
                                 东公告候选董事、监事的简
                                 历和基本情况。
                                 第一百一 十九条 董事应当
                                 遵守法律、行政法规和本章
                                 程，对本行负有下列勤勉义
                                 务：
                                 （一） 应谨慎、认真、勤勉
                                 地行使本行赋予的权利，以
                                 保证本行的商业行为符合国
第一百一十九条 董事应当          家法律、行政法规以及国家
遵守法律、行政法规和本章         各项经济政策的要求，商业
程，对本行负有下列勤勉义         活动不超过营业执照规定的
务：                             业务范围；
（一） 应谨慎、认真、勤勉        （二） 在履行职责时，对本
地行使本行赋予的权利，以         行和全体股东负责，公平对
保证本行的商业行为符合国         待所有股东；
家法律、行政法规以及国家         （三） 持 续 关 注 本 行 经 营
各项经济政策的要求，商业         管理状况，有权要求高级管
活动不超过营业执照规定的         理层全面、及时、准确地提
业务范围；                       供反映本行经营管理情况的
（二） 应 公 平 对 待 所 有 股   相关资料或就有关问题作出
东；                             说明；                         根据《银行保险机
（三） 及 时 了 解 本 行 业 务   （四） 应 当 对 本 行 证 券 发 构公司治理准则》
经营管理状况；                   行文件和定期报告签署书面 第三十一条修改。
（四） 应 当 对 本 行 证 券 发   确认意见。保证本行所披露
行文件和定期报告签署书面         的信息真实、准确、完整；
确认意见。保证本行所披露         （五） 应 当 如 实 向 监 事 会
的信息真实、准确、完整；         提供有关情况和资料，不得
（五） 应 当 如 实 向 监 事 会   妨碍监事会或者监事行使职
提供有关情况和资料，不得         权；
妨碍监事会或者监事行使职         （六） 按 时 参 加 董 事 会 会
权；                             议，对董事会审议事项进行
（六） 法律、行政法规、部        充分审查，独立、专业、客
门规章及本章程规定的其他         观地发表意见，在审慎判断
勤勉义务。                       的基础上独立作出表决；
                                 （七） 对 董 事 会 决 议 承 担
                                 责任；
                                 （八） 对 高 级 管 理 层 执 行
                                 股东大会、董事会决议情况
                                 进行监督；
                                 （九） 积 极 参 加 本 行 和 监
                                 管机构等组织的培训，了解
                                 董事的权利和义务，熟悉有

                                         8
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                       修订后条款                  修订依据
                              关法律法规及监管规定，持
                              续具备履行职责所需的专业
                              知识和能力；
                              （十） 执 行 高 标 准 的 职 业
                              道德准则，并考虑利益相关
                              者的合法权益；
                              （十一） 对 本 行 负 有 忠
                              实、勤勉义务，尽职、审慎
                              履行职责，并保证有足够的
                              时间和精力履职；
                              （十二） 法律、行政法规、
                              部门规章及本章程规定的其
                              他勤勉义务。
第六章 董事和董事会
                              第一百二 十一条 董事应投
第一百二十一条 董事应投       入足够的时间履行职责，每
入足够的时间履行职责，每      年应 当亲自出席 至少2/3以
年应 当亲自出 席至少2/3 以    上的董事会现场会议；因故         根据《银行保险机
上的董事会会议，因故不能      不能出席的，可以书面委托         构公司治理准则》
出席的，可以书面委托同类      其他董事代为出席，但独立         第三十二条、《银
别的其他董事代为出席。        董事不得委托非独立董事代         行保险机构董事
……                          为出席。                         监事履职评价办
担任审计、风险与合规管理、    ……                             法（试行）》第十
关联交易控制委员会负责人      担任审计、风险与合规管理、       四、十五条修改。
的董事每年在本行工作的时      关联交易控制委员会负责人
间不得少于25个工作日。        的董事每年在本行工作的时
                              间不得少于20个工作日。
第一百二十二条 董事提名       第一百二 十二条 董事提名
及选举的一般程序为：          及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事      （一）根据本章程规定的董
会人数范围内，按照拟选任      事会人数，按照拟选任人数，
人数，可以由董事会薪酬和      可以由董事会薪酬和提名委
提名委员会提出董事候选人      员会提出董事候选人名单；         规范表述。
名单；单独或者合计持有本      单独或者合计持有本行发行
行发行的有表决权股份总数      的有表决权股份总数3%以上
3%以上股东亦可以向董事会      股东亦可以向董事会提出董
提出董事候选人；              事候选人；
……                          ……
第一百二十四条 董事可以       第一百二 十四条 董事可以
在任期届满以前提出辞职。      在任期届满以前提出辞职。         根据《银行保险机
董事辞职应向董事会提交书      董事辞职应向董事会提交书         构公司治理准则》
面辞职报告。董事会将在2日     面辞职报告。董事会将在2日        第二十九条修改。
内披露有关情况。              内披露有关情况。

                                       9
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                   修订后条款                  修订依据
如因董事的辞职导致本行董   如因董事的辞职导致本行董
事会低于法定最低人数时，   事会人数低于本章程规定人
在改选出的董事就任前，原   数的2/3时，在改选出的董事
董事仍应当履行董事职务，   就任前，原董事仍应当履行
其辞职报告应当在继任董事   董事职务，其辞职报告应当
填补因其辞职产生的缺额后   在继任董事填补因其辞职产
方能生效。                 生的缺额后方能生效。若本
除前款所列情形外，董事辞   行正在进行重大风险处置，
职自辞职报告送达董事会时   董事未经监管机构批准不得
生效。                     辞职。
                           除前款所列情形外，董事辞
                           职自辞职报告送达董事会时
                           生效。
                           因董事被股东大会罢免、死
                           亡、独立董事丧失独立性辞
                           职，或者存在其他不能履行
                           董事职责的情况，导致董事
                           会人数低于公司法规定的最
                           低人数或董事会表决所需最
                           低人数时，董事会职权应当
                           由股东大会行使，直至董事
                           会人数符合要求。
                           第一百二 十五条 董事任期
                           届满，或董事会人数低于本       根据《银行保险机
新增条款                   章程规定人数的2/3时，本行      构公司治理准则》
                           应当及时启动董事选举程         第三十条修改。
                           序，召开股东大会选举董事。
                           第一百三 十条 本行保证为
第一百二十九条 本行保证    独立董事提供必要的、有效
为独立董事提供必要的、有   行使其职权的工作条件。         根据《中国银保监
效行使其职权的工作条件。   独立董事应当具备较高的专       会农村中小银行
独立董事应当具备较高的专   业素质和良好的信誉，应是       机构行政许可事
业素质和良好的信誉，并具   法律、经济、金融、财会方       项实施办法》第一
备以下条件：               面的专业人员，并具备以下       百零五条修改。
……                       条件：
                           ……
                           第一百三 十二条 国家机关
第一百三十一条 国家机关    工作人员不得兼任本行独立
工作人员不得兼任本行独立   董事。                         根据《银行保险机
董事，且独立董事不得在超   本行独立董事最多同时在5        构公司治理准则》
过2家商业银行同时任职。    家境内外企业（含本行）担       第三十七条修改。
……                       任独立董事，且不得在超过2
                           家商业银行（含本行）同时

                                   10
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                       修订后条款           修订依据
                              任职。同时在银行保险机构
                              担任独立董事的，相关机构
                              应当不具有关联关系，不存
                              在利益冲突。
                              ……
第一百三十五条 独立董事       第一百三 十六条 独立董事
应投入足够时间履行职责，      应投入足够时间履行职责，
每年 至少应亲 自出席2/3 以    每年 至少应亲自 出席2/3以
上的董事会会议。独立董事      上的董事会现场会议。独立 根据《银行保险机
不能亲自出席董事会会议，      董事不能亲自出席董事会会 构公司治理准则》
可以委托其他独立董事代为      议，可以委托其他独立董事 第三十二条修改。
出席，独立董事每年在本行      代为出席，独立董事每年在
工作的时间不少于15个工作      本行工作的时间不少于15个
日。                          工作日。
第一百三十七条 独立董事
                              第一百三十八条 独立董事
履行职责时应当独立对股东
                              履行职责时应当独立对股东
大会或董事会审议事项发表
                              大会或董事会审议事项发表
客观、公正的意见，尤其应
                              客观、公正的意见，尤其应
当就以下事项发表意见：
                              当就以下事项发表意见：
（一） 提名、任免董事；
                              （一） 重大关联交易；
（二） 聘任或解聘高级管
                              （二） 董事的提名、任免以
理人员；
                              及高级管理人员的聘任和解
（三） 本行董事、高级管理
                              聘；
人员的薪酬；
                              （三） 本行董事、高级管理
（四） 重大关联交易的合                                 根据《银行保险机
                              人员的薪酬；
法性和公允性；                                          构公司治理准则》
                              （四） 利润分配方案；
（五） 利润分配方案；                                   第三十九条修改。
                              （五） 聘用或解聘为本行
（六） 可能造成本行重大
                              财务报告进行定期法定审计
损失的事项；
                              的会计师事务所；
（七） 可能损害存款人、中
                              （六） 其他可能对本行、中
小股东和其他利益相关者合
                              小股东、金融消费者合法权
法权益的事项；
                              益产生重大影响的事项；
（八） 外部审计机构的聘
                              （七） 法律、行政法规、规
任；
                              章或本章程规定的其它事
（九）法律、行政法规、规
                              项。
章或本章程规定的其它事
项。
第一百三十八条 ……           第一百三十九条 ……
独立董事辞职导致董事会中      独立董事辞职导致董事会中
                                                       根据《银行保险机
独立董事人数少于法定最低      独立董事人数少于法定最低
                                                       构公司治理准则》
限额的，独立董事的辞职应      限额的，独立董事的辞职应
                                                       第三十八条修改。
在下任独立董事填补其缺额      在下任独立董事填补其缺额
后方可生效。                  后方可生效。因丧失独立性

                                      11
                    上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

           原条款                        修订后条款                  修订依据
                                 而辞职和被罢免的除外。
第一百四十条 ……
（三）连续3次未亲自出席董
                                 第一百四十一条 ……
事会会议的，或者连续2次未
                                 （三）连续3次未亲自出席董
亲自出席会议亦未委托其它                                   结合同业做法和
                                 事会会议的，或者1年内亲自
独立董事出席的，或者1年内                                  本行实际情况调
                                 参加董事会会议的次数少于
亲自参加董事会会议的次数                                   整。
                                 董事会会议总数的2/3的；
少于 董事会会 议总数的 2/3
                                 ……
的；
……
第一百四十三条 本行董事          第一百四 十四条 本行董事
会由15至19名董事组成，包         会由19名董事组成，包括执
括执行董事和非执行董事           行董事和非执行董事（含独         根据《银行保险机
（含独立董事）、职工董事。       立董事）、职工董事。其中，       构公司治理准则》
其中，职工董事不少于1人，        职工董事不少于1人，独立董        第四十七条修改。
独立董事不少于全体董事人         事不少于全体董事人数的
数的1/3。                        1/3。
                                 第一百四 十五条 董事会行
                                 使下列职权：
                                 ……
第一百四十四条 董事会行
                                 （八）制订本行章程修改方
使下列职权：
                                 案，制订股东大会议事规则、
……
                                 董事会议事规则，审议批准
（七）制订本行章程修改方
                                 董事会专门委员会工作规
案；
                                 则；                             根据《银行保险机
……
                                 ……                             构公司治理准则》
（十一）按照本章程的规定
                                 （十一）按照本章程的规定         第四十四条修改。
或在股东大会授权范围内，
                                 或在股东大会授权范围内，
决定本行的重大投资、重大
                                 决定本行的重大投资、重大
资产处置、对外担保、重大
                                 资产购置、重大资产处置与
关联交易及其他重大事项；
                                 核销、资产抵押、对外担保、
……
                                 重大关联交易、数据治理及
                                 其他重大事项；
                                 ……
第一百四十五条 董事会除          第一百四 十六条 董事会除
依据《公司法》等法律法规         依据《公司法》等法律法规
和本章程其他条款行使职责         和本章程其他条款行使职责
外，董事会在履行职责时还         外，董事会在履行职责时还         根据《银行保险机
应履行以下职责：                 应履行以下职责：                 构公司治理准则》
（一） 制 定 商 业 银 行 经 营   （一） 制 定 本 行 发 展 战 略   第四十四条修改。
发展战略并监督战略实施；         并监督战略实施；
（二） 制 定 商 业 银 行 风 险   （二） 制 定 本 行 风 险 容 忍
容忍度、风险管理和内部控         度、风险管理和内部控制政

                                         12
                    上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

           原条款                        修订后条款                  修订依据
制政策；                         策，承担全面风险管理的最
（三） 制定资本规划，承担        终责任；
资本充足率管理最终责任；         （三） 制定本行资本规划，
（四） 定 期 评 估 并 完 善 商   承担资本或偿付能力管理最
业银行公司治理；                 终责任；
（五） 负 责 商 业 银 行 信 息   （四） 定 期 评 估 并 完 善 本
披露，并对商业银行会计和         行公司治理；
财务报告的真实性、准确性、       （五） 负责本行信息披露，
完整性和及时性承担最终责         并对会计和财务报告的真实
任；                             性、准确性、完整性和及时
（六） 监 督 并 确 保 高 级 管   性承担最终责任；
理层有效履行管理职责；           （六） 监 督 高 级 管 理 层 履
（七） 关 注 和 维 护 存 款 人   行职责；
和其他利益相关者利益；           （七） 维 护 金 融 消 费 者 和
（八） 关 注 银 行 与 股 东 特   其他利益相关者合法权益；
别是主要股东之间的利益冲         （八） 建 立 本 行 与 股 东 特
突，建立利益冲突识别、审         别是主要股东之间利益冲突
查和管理机制等。                 的识别、审查和管理机制；
                                 （九） 承 担 股 东 事 务 的 管
                                 理责任。

                                 第一百五 十条 董事长行使
                                 下列职权：
第一百四十九条 董事长行
                                 （一） 主 持 股 东 大 会 和 召
使下列职权：
                                 集、主持董事会会议；
（一） 主 持 股 东 大 会 和 召
                                 （二） 督促、检查董事会决
集、主持董事会会议；
                                 议的执行情况；
（二） 督促、检查董事会决
                                 （三） 签 署 本 行 债 券 及 其
议的执行情况；
                                 他有价证券；
（三） 签 署 本 行 债 券 及 其                                    根据《市国资委监
                                 （四） 签 署 董 事 会 重 要 文
他有价证券；                                                      管企业主要负责
                                 件及其他应由本行法定代表
（四） 签 署 董 事 会 重 要 文                                    人履行推进法治
                                 人签署的文件；
件及其他应由本行法定代表                                          建设第一责任人
                                 （五） 行 使 法 定 代 表 人 的
人签署的文件；                                                    职责规定》增加相
                                 职权；
（五） 行 使 法 定 代 表 人 的                                    关职责要求。
                                 （六） 履 行 推 进 法 治 建 设
职权；
                                 第一责任人职责，督促本行
（六） 法律、行政法规、部
                                 依法治企工作；
门规章、规范性文件、有关
                                 （七） 法律、行政法规、部
监管机构、本章程以及董事
                                 门规章、规范性文件、有关
会授予的其他职权。
                                 监管机构、本章程以及董事
……
                                 会授予的其他职权。
                                 ……
第一百五十一条 董事会会          第一百五 十二条 董事会会         根据《银行保险机

                                         13
                    上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

            原条款                         修订后条款                   修订依据
议包括例会和临时会议，董           议包括定期会议和临时会           构公司治理准则》
事会例会每季度至少应当召           议，定期会议每季度至少应         第四十九条修改。
开1次，由董事长召集和主            当召开1次，由董事长召集和
持，有下列情形之一时，董           主持，有下列情形之一时，
事长应在10个工作日内召集           董事长应在10个工作日内召
临时董事会会议：                   集临时董事会会议：
……                               ……
第一百五十二条 董事会例            第一百五 十三条 董事会定
会 应 当 在 会 议 召 开 10 日 前   期会议应当在会议召开10日
                                                                    根据《银行保险机
（临时会议应于会议召开5            前（临时会议应于会议召开5
                                                                    构公司治理准则》
日前）将书面会议通知以传           日前）将书面会议通知以专
                                                                    第四十九条修改。
真、电子邮件、特快专递或           人送出、邮件、传真等形式
                                                                    统一全文关于会
送达等形式通知全体参会人           通知全体参会人员，会议文
                                                                    议通知形式的表
员，会议文件应于会议召开3          件应于会议召开3日前送达
                                                                    述。
日前送达全体参会人员。             全体参会人员。
……                               ……
                                   第一百五 十六条 董事会以
第一百五十五条 董事会以
                                   记名投票方式进行表决，每
记名投票方式进行表决，每
                                   一董事享有一票表决权。董
一董事享有一票表决权。董
                                   事会所作决议，必须经董事
事会所作决议，必须经董事
                                   会全体董事的过半数通过。
会全体董事的过半数通过。
                                   以下事项不采取书面传签方
以下事项不采取通讯表决的
                                   式表决，并由全体董事2/3以
形式，并由全体董事2/3以上
                                   上通过方可有效：
通过方可有效：
                                   （一） 本行利润分配方案；        根据《银行保险机
（一） 本行利润分配方案；
                                   （二） 薪酬方案；                构公司治理准则》
（二） 风险资本分配、资本
                                   （三） 风险资本分配、资本        第五十条修改。
补充方案；
                                   补充方案；
（三） 重大投资、重大资产
                                   （四） 重大投资、重大资产
处置方案；
                                   处置方案；
（四） 重 大 股 权 变 动 及 财
                                   （五） 重 大 股 权 变 动 及 财
务重组；
                                   务重组；
（五） 聘 任 或 解 聘 高 级 管
                                   （六） 聘 任 或 解 聘 高 级 管
理人员。
                                   理人员。
……
                                   ……
第一百五十七条 董事会一            第一百五 十八条 董事会一
般以现场形式（含电话会议、         般以现场形式（含电话会议、
视频会议等）召开，董事会           视频会议等）召开，董事会         根据《银行保险机
临时会议在保障董事充分表           临时会议在保障董事充分表         构公司治理准则》
达意见的前提下，可以以书           达意见的前提下，可以以书         第五十条修改。
面形式用通讯方式进行并作           面传签表决方式作出决议，
出决议，并由参会董事签字。         并由参会董事签字。
第一百五十九条 董事会应            第一百六 十条 董事会应当         根据《银行保险机

                                           14
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                     修订后条款                修订依据
当对会议所议事项的决定作     对会议所议事项的决定作成      构公司治理准则》
成会议记录，并由出席会议     会议记录，并由出席会议的      第五十一条修改。
的董事在会议记录上签名。     董事在会议记录上签名。出
出席会议的董事有权要求在     席会议的董事有权要求在记
记录上对其在会议上的发言     录上对其在会议上的发言做
做出说明性的记载。会议记     出说明性的记载。会议记录
录作为董事会档案保存，保     作为董事会档案保存，保存
存期限不少于10年。           期限为永久。
董事会会议记录、会议决议     本行采取录音或录像等方式
等会议文件应当在会议结束     记录董事会现场会议情况。
后及时报银行业监督管理机     董事会会议记录、会议决议
构备案。                     等会议文件应当在会议结束
                             后及时报银行业监督管理机
                             构备案。
                             第一百六 十七条 董事会设
第一百六十六条 董事会设
                             立战略与可持续发展委员
立战略委员会、审计委员会、
                             会、审计委员会、风险与合
风险与合规管理委员会、关
                             规管理委员会、关联交易控
联交易控制委员会、薪酬和
                             制委员会、薪酬和提名委员
提名委员会、普惠（三农）                                   根据本行实际，调
                             会、普惠（三农）金融服务
金融服务委员会、消费者权                                   整委员会名称。
                             委员会、消费者权益保护委
益保护委员会等专门委员
                             员会等专门委员会，并制定
会，并制定各专门委员会的
                             各专门委员会的议事规则和
议事规则和工作规程，规范
                             工作规程，规范专门委员会
专门委员会的运作。
                             的运作。
                             第一百六十八条 ……
第一百六十七条 ……
                             风险与合规管理委员会中独
风险与合规管理委员会负责
                             立董事占比不低于1/3，且委     根据《银行保险机
人应当具有对各类风险进行
                             员会负责人应当具有对各类      构公司治理准则》
判断与管理的经验。各专门
                             风险进行判断与管理的经        第五十六条修改。
委员会负责人原则上不宜兼
                             验。各专门委员会负责人原
任。
                             则上不宜兼任。
                             第一百六 十九条 战略与可
第一百六十八条 战略委员      持续发展委员会主要负责制
会主要负责制定本行经营管     定本行经营管理目标及中长      根据本行实际，调
理目标和长期发展战略，监     期和可持续发展战略，监督、    整委员会名称及
督、检查年度经营计划、投     检查年度经营计划、投资方      相应职责。
资方案的执行情况。           案、社会责任（ESG）及绿色
                             金融的执行情况。
第七章 高级管理层
第一百八十三条 行长对董 第一百八 十四条 行长对董 根据《市国资委监
事会负责，应按照法律、行 事会负责，应按照法律、行 管 企 业 主 要 负 责
政法规、本章程及董事会的 政法规、本章程及董事会的 人 履 行 推 进 法 治

                                    15
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款                 修订依据
授权组织开展经营活动。行         授权组织开展经营活动。行 建 设 第 一 责 任 人
长行使下列职权：                 长行使下列职权：               职责规定》增加相
（一） 主 持 本 行 的 经 营 管   （一） 主 持 本 行 的 经 营 管 关职责要求。
理工作，组织实施董事会决         理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；         议，并向董事会报告工作；
（二） 代 表 高 级 管 理 层 向   （二） 代 表 高 级 管 理 层 向
董事会提交经营计划和投资         董事会提交经营计划和投资
方案，经董事会批准后组织         方案，经董事会批准后组织
实施；                           实施；
（三） 提 出 本 行 年 度 财 务   （三） 提 出 本 行 年 度 财 务
预、决算方案和利润分配方         预、决算方案和利润分配方
案；                             案；
（四） 拟 订 本 行 内 部 管 理   （四） 拟 订 本 行 内 部 管 理
机构和分支机构设置方案；         机构和分支机构设置方案；
（五） 拟 订 本 行 的 基 本 管   （五） 拟 订 本 行 的 基 本 管
理制度；                         理制度；
（六） 制 定 本 行 的 具 体 制   （六） 制 定 本 行 的 具 体 制
度；                             度；
（七） 提 请 董 事 会 聘 任 或   （七） 提 请 董 事 会 聘 任 或
解聘本行副行长、财务负责         解聘本行副行长、财务负责
人及其他需由董事会聘任的         人及其他需由董事会聘任的
人员（董事会秘书、审计负         人员（董事会秘书、审计负
责人除外）；                     责人除外）；
（八） 聘 任 或 解 聘 除 应 由   （八） 聘 任 或 解 聘 除 应 由
董事会聘任或解聘以外的管         董事会聘任或解聘以外的管
理人员；                         理人员；
（九） 决 定 对 本 行 内 部 工   （九） 决 定 对 本 行 内 部 工
作人员的奖惩；                   作人员的奖惩；
（十） 授 权 高 级 管 理 层 成   （十） 授 权 高 级 管 理 层 成
员、内部各职能部门及分支         员、内部各职能部门及分支
机构负责人从事经营活动；         机构负责人从事经营活动；
（十一） 在本行发生挤兑          （十一） 在本行发生挤兑
等重大突发事件时，采取紧         等重大突发事件时，采取紧
急措施，并立即向监管机构         急措施，并立即向监管机构
和董事会、监事会报告；           和董事会、监事会报告；
（十二） 法律、行政法规、        （十二） 履行推进法治建
部门规章、有关监管机构和         设第一责任人职责，主持本
本章程规定，及董事会授予         行依法治企工作；
的其他职权。                     （十三） 法律、行政法规、
                                 部门规章、有关监管机构和
                                 本章程规定，及董事会授予
                                 的其他职权。



                                        16
                 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                       修订后条款                 修订依据
第八章 监事和监事会
                                 第二百条 监事应督促本行
                                 董事会、高级管理层及其相
第二百条 监事应当保证本                                   根据《上市公司监
                                 关人员，重视并按相关规定
行披露的信息真实、准确、                                  事会工作指引》第
                                 进行信息披露，确保信息披
完整。                                                    三十九条修改。
                                 露的真实、准确、完整、及
                                 时、公平。
第二百〇一条 监事应当每
年亲 自出席至 少2/3以上 的 第二百〇 一条 监事应当每
监事会会议。监事因故不能 年亲 自出席至少2/3 以上 的
出席的，可以委托其他监事 监事会现场会议。监事因故
代为出席监事会会议，但1名 不能出席的，可以书面委托
                                                          根据《银行保险机
监事不应在一次监事会会议 其他监事代为出席监事会会
                                                          构公司治理准则》
上接受超过2名监事的委托。 议，但1名监事不应在一次监
                                                          第六十四条修改。
委托书应当载明代理监事的 事会会议上接受超过2名监
                                                          《银行保险机构
姓名、代理事项、权限和有 事的委托。委托书应当载明
                                                          公司治理准则》不
效期限，并由委托人签名或 代理监事的姓名、代理事项、
                                                          再对股东监事的
盖章。代为出席会议的监事 权限和有效期限，并由委托
                                                          履职时间作出要
应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 权 人签名或盖章。代为出席会
                                                          求，故删除相应条
利。监事未出席监事会会议， 议的监事应当在授权范围内
                                                          款。
也未委托其他监事代为出席 行使权利。监事未出席监事
的，视为放弃在该次会议上 会会议，也未委托其他监事
的投票权。                       代为出席的，视为放弃在该
股东监事每年在本行工作的 次会议上的投票权。
时间不得少于15个工作日。
                                 第二百〇 三条 职工监事应
                                 当就涉及员工切身利益的规
                                 章制度或重大事项，听取职
第一百九十九条 职工监事 工的意见和建议，在监事会
享有参与制定涉及员工切身 上真实、准确、全面地反映，
利益的规章制度的权利，并 切实维护职工合法权益。
应当积极参与制度执行情况 职工监事还应当接受职工代 根据《银行保险机
的监督检查。                     表大会、职工大会或其他民 构 董 事 监 事 履 职
第二百〇二条 职工监事还 主形式的监督，定期向职工 评价办法（试行）》
应当接受职工代表大会、职 代 表 大 会 等 述 职 和 报 告 工 第二十三条修改。
工大会或其他民主形式的监 作，主动接受广大职工的监
督，定期向职工代表大会等 督；在监事会会议上，对职
报告工作。                       工代表大会等作出决议的事
                                 项，应当按照职工代表大会
                                 等的相关决议发表意见，并
                                 行使表决权。
第二百〇四条 监事连续2次 第二百〇四条 监事连续2次 同 董 事 相 关 表 述
未能亲自出席、也不委托其 未能亲自出席、也不委托其 保持一致。

                                     17
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款                   修订依据
他监事代为出席监事会会           他监事代为出席监事会会
议，或每年未能亲自出席至         议，视为不能履职，监事会
少2/3的监事会会议的，视为        应当建议股东大会或职工代
不能履职，监事会应当建议         表大会等予以罢免。
股东大会或职工代表大会等
予以罢免。
                                 第二百〇 五条 监事有下列
                                 严重失职情形时，监事会应
第二百〇五条 监事有下列
                                 当建议股东大会、职工代表
严重失职情形时，监事会应
                                 大会等予以罢免：
当建议股东大会、职工代表
                                 （一） 泄露本行商业秘密，
大会等予以罢免：
                                 损害本行合法利益的；
（一） 故 意 泄 露 本 行 商 业
                                 （二） 在 履 行 职 责 过 程 中
秘密，损害本行合法利益的；
                                 接受不正当利益或利用监事
（二） 在 履 行 职 责 过 程 中
                                 地位谋取私利的；                 根据《上市公司监
接受不正当利益或利用监事
                                 （三） 在 监 督 中 应 当 发 现   事会工作指引》第
地位谋取私利的；
                                 问题而未能发现或发现问题         九条修改。
（三） 在 监 督 中 应 当 发 现
                                 隐瞒不报，导致本行重大损
问题而未能发现或发现问题
                                 失的；
隐瞒不报，导致本行重大损
                                 （四） 在 监 督 或 履 职 过 程
失的；
                                 中泄露本行未公开重大信
（四）法律、法规及本章程
                                 息，进行内幕交易等活动的；
中规定的其他严重失职行
                                 （五） 法律、法规及本章程
为。
                                 中规定的其他严重失职行
                                 为。
                                 第二百一 十三条 外部监事
                                 负有忠实义务，应当勤勉尽
                                 责。外部监事在履行职责时
第二百一十三条 外部监事
                                 应不受本行主要股东、高级         根据《银行保险机
负有忠实义务，应当勤勉尽
                                 管理人员以及其他与本行存         构董事监事履职
责。外部监事在履行职责时
                                 在利害关系的单位和个人的         评价办法（试行）》
尤其要关注存款人和本行整
                                 影响，注重维护中小股东与         第二十二条修改。
体利益。
                                 其他利益相关者合法权益，
                                 关注存款人和本行整体利
                                 益。
第二百一十六条 外部监事          第二百一 十六条 外部监事
可以委托其他外部监事出席         可以委托其他外部监事出席
监事会会议，但每年至少应         监事会会议，但每年至少应         根据《银行保险机
当亲自出席监事会会议总数         当亲自出席监事会现场会议         构公司治理准则》
的2/3。                          总数的2/3。                      第六十四条修改。
外部监事每年在本行工作的         外部监事每年在本行工作的
时间不得少于15个工作日。         时间不得少于15个工作日。
第二百一十九条 本行监事          第二百一 十九条 本行监事         根据《银行保险机

                                         18
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                    修订后条款             修订依据
会由3-11名监事组成，包括    会由9名监事组成，包括股东 构公司治理准则》
股东监事、外部监事和职工    监事、外部监事和职工监事， 第六十七条修改。
监事，可设专职监事。其中    可设专职监事。其中职工监
职工监事、外部监事的比例    事、外部监事的比例均不应
均不应少于全体监事人数的    少于全体监事人数的1/3。
1/3。
第二百二十三条 监事会会     第二百二 十三条 监事会会
议分为例会和临时会议，监    议分为定期会议和临时会
                                                      同董事会会议相
事会例会每季度至少应当召    议，监事会定期会议每季度
                                                      关表述保持一致。
开1次，监事可以提议召开临   至少应当召开1次，监事可以
时监事会。                  提议召开监事会临时会议。
第二百二十六条 监事会会
议一般以现场形式（含电话    第二百二 十六条 监事会会
会议、视频会议）召开。监    议一般以现场形式（含电话
事会临时会议在保障监事充    会议、视频会议）召开。监 根据《银行保险机
分表达意见的前提下，可以    事会临时会议在保障监事充 构公司治理准则》
以书面形式用通讯方式进行    分表达意见的前提下，可以 第七十条修改。
并作出决议，并由参会监事    以书面传签表决方式作出决
签字。                      议，并由参会监事签字。

第二百三十二条 监事会应 第二百三 十二条 监事会应
当将会议所议事项的决定作 当将会议所议事项的决定作
成会议记录，并由出席会议 成会议记录，并由出席会议
的监事在会议记录上签名。 的监事在会议记录上签名。
                                                          根据《银行保险机
监事有权要求在记录上对其 监事有权要求在记录上对其
                                                          构公司治理准则》
在会议上的发言作出某种说 在会议上的发言作出某种说
                                                          第七十一条修改。
明性记载。会议记录作为监 明性记载。会议记录作为监
事会档案保存，保存期限不 事会档案保存，保存期限为
少于10年。                 永久。
……                       ……
第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度
第二百三十六条 本行在每 第二百三 十六条 本行在每          根据《上市公司信
一会计年度结束之日起4个 一会计年度结束之日起4个           息披露管理办法》
月内向中国证监会和证券交 月内向中国证监会和证券交         第十二条，定期报
易所、银行业监督管理机构 易所、银行业监督管理机构         告包括年度报告、
报送年度财务会计报告，在 报送年度财务会计报告，在         中期报告。季度报
每一会计年度前6个月结束 每一会计年度前6个月结束           告不再被列入定
之日起2个月内向中国证监 之日起2个月内向中国证监           期报告范围内。对
会派出机构和证券交易所报 会派出机构和证券交易所报         季度报告的披露
送半年度财务会计报告，在 送半年度财务会计报告，在         要求由证券交易
每一会计年度前3个月和前9 每一会计年度前3个月和前9         所在其业务规则
个月结束之日起的1个月内 个月结束之日起的1个月内           中明确，故对其报
向中国证监会派出机构和证 向证券交易所报送季度财务         送程序作相应调

                                   19
                   上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款                  修订依据
券交易所报送季度财务会计         会计报告。                      整。
报告。                           ……
……
第二百三十九条 本行的当          第二百三 十九条 本行的当
年税后利润按如下顺序分           年税后利润按如下顺序分
配：                             配：
（一） 弥 补 本 行 上 一 年 度   （一）弥 补 上 一 年 度 的 亏
的亏损；                         损；
（二） 提取法定公积金，提        （二）提 取 10%的 法定 公 积
取比例不得低于税后利润           金；
（扣除第一项后）的10%；          （三）提取一般准备金；          根据《中华人民共
（三） 提 取 经 营 者 奖 励 资   （四）提取任意公积金；          和国公司法》第一
金；                             （五）支付股东股利。            百六十六条、《金
（四） 根 据 股 东 大 会 决 议   本行法定公积金累计额为本        融企业财务规则》
决定是否提取任意公积金及         行注册资本的 50%以上时，可      第四十四条、《金
提取比例；                       以不再提取。                    融企业准备金计
（五） 按 照 股 东 持 有 的 股   本行提取法定公积金、一般        提管理办法》中相
份比例支付股东红利(但本          准备金后，根据股东大会决        关规定，参考上市
行持有的本行股份不得分配         议决定是否提取任意公积金        公司章程并结合
利润)。                          和提取比例。                    本行实际情况调
法定公积金累计额为本行注         股东大会违反前款规定，在        整。
册资本的50%以上时，可以不        本行弥补亏损、提取法定公
再提取。                         积金和一般准备之前向股东
股东大会违反前款规定，在         分配利润的，股东必须将违
本行弥补亏损和提取法定公         反规定分配的利润退还本
积金之前向股东分配利润           行。
的，股东必须将违反规定分         本行持有的本行股份不得分
配的利润退还本行。               配利润。
第二百四十四条 本行聘用
具有良好声誉，取得经国务         第二百四 十四条 本行聘用
院证券监督管理机构和国务         具有良好声誉，符合《证券
                                                           根据《上市公司信
院有关主管部门备案的会计         法》规定的会计师事务所进
                                                           息披露管理办法》
师事务所进行会计报表审           行会计报表审计、净资产验
                                                           第十二条修改。
计、净资产验证及其他相关         证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期1          业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
                                 第二百四 十九条 本行设总
                                 法律顾问，总法律顾问主管        根据《上海市国有
                                 本行在经营管理过程中的法        控股公司章程指
新增条款                         律审核工作，推进本行依法        引（2020 版）》第
                                 经营、合规管理等事务，依        六十三、一百一十
                                 法履行职权，保证决策的合        四条修改。
                                 法性。

                                         20
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                       修订后条款                  修订依据
                              第二百五 十条 总法律顾问
                              可对本行按照有关规定报送
                              股东批准的分立、合并、破
                              产、解散、增减注册资本等
                              重大事项出具书面法律意
                              见，分析相关的法律风险，
                              明确法律责任。
                              董事会审议事项涉及法律问
                              题的，总法律顾问应当列席
                              并提出法律意见。
第十章 通知和公告
第二百五十六条 本行指定       第二百五 十八条 本行指定
《中国证券报》《上海证券      符合国务院证券监督管理机
报》和本行股票交易的证券      构规定条件的媒体及上海证 根据《证券法》第
交易所网站为刊登本行公告      券交易所网站为刊登本行公 八十六条修改。
和其他需要披露信息的媒        告和其他需要披露信息的媒
体。                          体。
第十三章 附 则
                         第二百七十八条 释义
                         ……
                         （七）现场会议，是指通过
                         现场、视频、电话等能够保            根据《银行保险机
                         证参会人员即时交流讨论方            构公司治理准则》
新增释义
                         式召开的会议。                      第一百一十四条
                         （八）书面传签，是指通过            修改。
                         分别送达审议或传阅送达审
                         议方式对议案作出决议的会
                         议方式。
                         第二百八 十条 本章程附件
                         包括股东大会议事规则、董
                         事会议事规则和监事会议事
第二百七十八条 本章程附
                         规则，经股东大会批准后生
件包括股东大会议事规则、                                     完善议事规则效
                         效。《股东大会议事规则》《董
董事会议事规则和监事会议                                     力相关表述。
                         事会议事规则》和《监事会
事规则。
                         议事规则》的条款如与本章
                         程存在不一致之处，应以本
                         章程为准。
第二百八十二条 本章程经
                         第二百八 十四条 本章程经
股东大会通过并经银行业监
                         股东大会通过并经银行业监            根据本行实际情
督管理机构核准后，于本行
                         督管理机构核准后生效并实            况调整。
股票在上海证券交易所上市
                         施。
之日实施。


                                      21
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件3：
                 上海农村商业银行股份有限公司
                         股东大会议事规则


                        第一章      总 则
    第一条 为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。
    第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行《章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本行董
事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，本行全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在相关法律法规和本行《章程》规定的范
围内行使职权。
     股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必
要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内
容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于
本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上 1 会计年度结束后的 6 个月内举行。临

                                    1
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，本行应在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章
程规定人数的2/3时；
    （二） 未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；
    （三） 单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 1/2以上且不少于2名独立董事提议时；
    （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
    上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实
发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
    本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银
行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
    第五条 本行召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《章程》
和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章     股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。

                                   2
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第七条 独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并予以公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

                                    3
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
    监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面
通知董事会，同时应报银行业监督管理机构以及本行所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
    在临时股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会、召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决
议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
    第十一条    对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。
    第十二条    监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。


               第三章      股东大会的提案与通知
    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。
    第十四条    单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，可在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

                                    4
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条       召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形
式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通
知各股东。
       第十六条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三） 披露持有本行股份数量；
    （四）是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第十八条       股东大会通知包括以下内容：
    （一）会议时间、地点和会议期限；
    （二）提交股东大会审议的事项和提案；

                                       5
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前 1 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第二十条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。


                   第四章      股东大会的召开
    第二十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大
会通知中指定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本行《章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

                                    6
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第二十二条 本行董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份证的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第二十六条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。

                                  7
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
1 年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。
    第二十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
    第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


               第五章      股东大会的表决和决议
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害

                                    8
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


赔偿责任。
       第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《章
程》的规定或者股东大会的决议，可以选用累积投票制。
    前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每1
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为 1 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。

                                     9
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第四十条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记
载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、行长和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。



                                   10
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
    股东大会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时
报银行业监督管理机构备案。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券
交易所以及银行业监督管理机构报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条 本行以减少注册资本为目的回购股份，股东大会就
回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    本行应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议。
    第四十六条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章
程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。


                          第六章        附 则

                                   11
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第四十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》
中该等术语的含义相同。本规则所称公告或通知，是指在证券交易场
所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒
体上公告。
    第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法
规、规章、本行《章程》或其他规范性文件的规定相冲突的，按照国
家有关法律、法规、规章、本行《章程》或其他规范性文件有关规定
执行。
    第四十九条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“过”“低
于”不含本数。
    第五十条     本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东
大会审议批准。
    第五十一条 本规则由董事会负责解释。
    第五十二条 本规则经股东大会批准后生效并实施。




                                   12
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件 4：


  《上海农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
                            修订内容对照表

              原条款                          修订后条款                  修订依据
第一章 总 则
第一条 为规范上海农村商业银
行股份有限公司（以下简称“本       第一条 为规范上海农村商业银行
                                                                          根据 《银
行”）的行为，保证股东大会依       股份有限公司（以下简称“本行”）
                                                                          行保险机
法行使职权，根据《中华人民共       的行为，保证股东大会依法行使职
                                                                          构公司治
和国公司法》（以下简称“《公司     权，根据《中华人民共和国公司法》
                                                                          理准则》
法》”）、《中华人民共和国证券     （以下简称“《公司法》”）、《中华
                                                                          相应调整
法》（以下简称《证券法》）、《中   人民共和国证券法》《中华人民共
                                                                          制 度 名
华人民共和国商业银行法》《商       和国商业银行法》《银行保险机构
                                                                          称。原《商
业银行公司治理指引》《上市公       公司治理准则》《上市公司股东大
                                                                          业银行公
司股东大会规则》《上海农村商       会规则》《上海农村商业银行股份
                                                                          司治理指
业银行股份有限公司章程》（以       有限公司章程》（以下简称“《章
                                                                          引》已废
下简称“《章程》”）及其他法律、   程》”）及其他法律、法规，结合本
                                                                          止。
法规，结合本行实际，制定本规       行实际，制定本规则。
则。
                                   第四条 股东大会分为年度股东大
                                   会和临时股东大会。年度股东大会
                                   每年召开 1 次，应当于上 1 会计年
第四条 股东大会分为年度股东
                                   度结束后的 6 个月内举行。临时股
大会和临时股东大会。年度股东
                                   东大会不定期召开，有下列情形之
大会每年召开 1 次，应当于上 1
                                   一的，本行应在事实发生之日起 2
会计年度结束后的 6 个月内举
                                   个月内召开临时股东大会：
行。临时股东大会不定期召开，
                                   （一） 董事人数不足《公司法》
出现《公司法》第一百条规定的
                                   规定的最低人数或者少于本章程           与 本 行
应当召开临时股东大会的情形
                                   规定人数的2/3时；                      《章程》
时，临时股东大会应当在 2 个月
                                   （二） 未弥补亏损达本行实收股          表述保持
内召开。
                                   本总额的1/3时；                        一致。
本行在上述期限内不能召开股
                                   （三） 单 独 或 者 合 并 持 有 本 行
东大会的，应当报告本行所在地
                                   10％以上股份的股东请求时；
银行业监督管理机构、中国证监
                                   （四） 董事会认为必要时；
会派出机构和本行股票挂牌交
                                   （五） 监事会提议召开时；
易的证券交易所，说明原因并公
                                   （六） 1/2以上且不少于2名独立
告。
                                   董事提议时；
                                   （七） 法律、行政法规、部门规
                                   章及本章程规定的其他情形。

                                         1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款                修订依据
                               上述第（二）项情形，召开临时股
                               东大会的期限由本行知道事实发
                               生之日起计算；上述第（三）项持
                               股数按股东提出书面要求日计算。
                               本行在上述期限内不能召开股东
                               大会的，应当报告本行所在地银行
                               业监督管理机构、中国证监会派出
                               机构和本行股票挂牌交易的证券
                               交易所，说明原因并公告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十一条 ……
依照前款规定征集股东权利的，   第三十一条 ……
征集人应当披露征集文件，本行   依照前款规定征集股东权利的，征
应当予以配合。禁止以有偿或者   集人应当披露征集文件，本行应当
变相有偿的方式公开征集股东     予以配合。禁止以有偿或者变相有      根据《证
投票权。公开征集股东权利违反   偿的方式公开征集股东投票权。公      券法》第
法律、行政法规或者国务院证券   开征集股东权利违反法律、行政法      九十条修
监督管理机构有关规定，导致本   规或者国务院证券监督管理机构        改。
行或者其股东遭受损失的，应当   有关规定，导致本行或者其股东遭
依法承担损害赔偿责任。本行不   受损失的，应当依法承担损害赔偿
得对征集投票权提出最低持股     责任。
比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：赞成、反对或弃   第三十六条 出席股东大会的股
                                                              删除不适
权。证券登记结算机构作为内地   东，应当对提交表决的提案发表以
                                                              用本行的
与香港股票市场互联互通机制     下意见之一：赞成、反对或弃权。
                                                              内容。
的名义持有人，按照实际持有人   ……
意思表示进行申报的除外。
……
                                                            根据 《上
第三十八条 股东大会现场结束    第三十八条 股东大会现场结束时
                                                            市公司股
时间不得早于网络或其他方式，   间不得早于网络或其他方式，会议
                                                            东大会规
会议主持人应当宣布每一提案     主持人应当在会议现场宣布每一
                                                            则》第三
的表决情况和结果，并根据表决   提案的表决情况和结果，并根据表
                                                            十八条修
结果宣布提案是否通过。         决结果宣布提案是否通过。
                                                            改。
                                                            根据 《上
第四十条 提案未获通过，或者 第四十条 提案未获通过，或者本 市公司股
本次股东大会变更前次股东大 次股东大会变更前次股东大会决 东大会规
会决议的，应当在股东大会决议 议的，应当在股东大会决议公告中 则》第四
中作特别提示。               作特别提示。                   十 条 修
                                                            改。
第四十一条 ……              第四十一条 ……                根据 《银

                                    2
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

            原条款                       修订后条款                 修订依据
出席会议的董事、监事、董事会   出席会议的董事、监事、董事会秘       行保险机
秘书、召集人或其代表、会议主   书、召集人或其代表、会议主持人       构公司治
持人应当在会议记录上签名，并   应当在会议记录上签名，并保证会       理准则》
保证会议记录内容真实、准确和   议记录内容真实、准确和完整。会       第二十四
完整。会议记录应当与现场出席   议记录应当与现场出席股东的签         条修改。
股东的签名册及代理出席的委     名册及代理出席的委托书、网络及
托书、网络及其他方式表决情况   其他方式表决情况的有效资料一
的有效资料一并保存，保存期限   并保存，保存期限为永久。
不少于 10 年。                 ……
……
第六章 附 则
                             第四十七条 除非特别说明，本规
                             则所使用的术语与本行《章程》中
                             该等术语的含义相同。本规则所称
                             公告或通知，是指在证券交易场所
                             的网站和符合国务院证券监督管
                                                                    根据《上
                             理机构规定条件的媒体上刊登有
                                                                    市公司股
第四十七条 除非特别说明，本 关信息披露内容。公告或通知篇幅
                                                                    东大会规
规则所使用的术语与本行《章 较长的，公司可以选择在符合国务
                                                                    则》第五
程》中该等术语的含义相同。 院证券监督管理机构规定条件的
                                                                    十一条修
                             媒体上对有关内容作摘要性披露，
                                                                    改。
                             但全文应当同时在证券交易场所
                             的网站上公布。
                             本规则所称的股东大会补充通知
                             应当在刊登会议通知的同一媒体
                             上公告。
第五十二条 本规则经股东大会                                         根据本行
                             第五十二条 本规则经股东大会批
批准, 自本行股票在上海证券                                          实际情况
                             准后生效并实施。
交易所上市之日起生效并实施。                                        调整。




                                     3
                 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



附件5：
                 上海农村商业银行股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章 总 则
    第一条 为进一步规范上海农村商业银行股份有限公司(以下简称
“本行”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《银行
保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上海农
村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他法律、
法规，结合本行实际，制定本规则。
    第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责，在法律法
规、《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本行及股东
的合法权益。
    第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有
关法律法规和本行《章程》规定的内容履行信息披露、公司治理机制建
设、投资者关系管理、股权管理、会议筹备等工作职责。
    第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，为董
事会行使职权和履行职责提供支持。


                        第二章 董事会议事程序
                    第一节 会议种类、召集与主持
    第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议，董事会定期会议每


                                    1
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



季度至少应当召开1次，由董事长召集和主持。
   第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的
意见。
   董事会会议议案由下列人员提出：
   （一）董事长；
   （二）行长；
   （三）代表1/10以上表决权的股东提议；
   （四）1/3以上董事联名提出；
   （五）监事会提出。
   代表1/10以上表决权的股东提议，或1/3以上董事联名提议，或监事
会提议召开董事会会议时，会议议题由提议者准备和提出。
   第七条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董
事会会议：
   （一） 董事长认为有必要时；
   （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
   （三） 1/3以上的董事联名提议时；
   （四） 1/2以上独立董事联名提议时；
   （五） 党委会提议时；
   （六） 监事会提议时；
   （七）本行《章程》规定的其他情形。
   第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；


                                     2
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应在收到提议或监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。
    第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行有2位副董事长时，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。


                          第二节 会议的通知
    第十一条   董事会定期会议应当在会议召开10日前（临时会议应于
会议召开5日前）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。会
议文件应于会议召开3日前送达全体参会人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


                                   3
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



    第十二条   董事会书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十三条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。


                      第三节 会议的召开与出席
    第十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    本行监事可以列席董事会会议；行长、董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
    第十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出


                                   4
                   上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
    委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
   第十六条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
   （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经
接受2名其他董事委托的董事代为出席。
   第十七条      董事会会议以现场形式召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表


                                      5
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。


                     第四节 会议的审议与表决程序
   第十八条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第十九条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上，独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
   第二十条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
   董事会以记名方式投票表决，每一董事享有一票表决权。
   董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而


                                   6
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
    第二十二条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本行《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事
的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）银行业监督管理机构、证券监督管理机构及其他监管机构规
定的董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本行《章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当


                                   7
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



将该事项提交股东大会审议。
   第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本行《章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
   第二十五条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作
出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
   第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第二十七条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。


                         第五节 会议决议与记录
   第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
   第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；


                                   8
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件



    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、
弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
    第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为永久。董事会会议记录、会议纪要、
会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备
案。


                                   9
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件




                             第三章 附 则
   第三十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》中
该等术语的含义相同。
   第三十六条 本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法规、
规章、本行《章程》或其他规范性文件的规定相冲突的，按照国家有关
法律、法规、规章、本行《章程》或其他规范性文件有关规定执行。
   第三十七条 本规则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。
   第三十八条 本规则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会
审议批准。
   第三十九条 本规则由董事会负责解释。
   第四十条   本规则经股东大会批准后生效并实施。




                                  10
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件 6：


    《上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》
                                 修订内容对照表

            原条款                             修订后条款                     修订依据
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海
农村商业银行股份有限公司
(以下简称“本行”)董事会         第一条 为进一步规范上海农村商业
的议事方式和决策程序，促         银行股份有限公司(以下简称“本行”)
使董事和董事会有效地履行         董事会的议事方式和决策程序，促使
其职责，提高董事会规范运         董事和董事会有效地履行其职责，提
                                                                              根据《银行
作和科学决策水平，根据《中       高董事会规范运作和科学决策水平，
                                                                              保险机构
华人民共和国公司法》 以下        根据《中华人民共和国公司法》（以
                                                                              公司治理
简称“《公司法》”）、《中华人   下简称“《公司法》”）、《中华人民共
                                                                              准则》相应
民共和国证券法》 中华人民        和国证券法》《中华人民共和国商业
                                                                              调整制度
共和国商业银行法》 以下简        银 行 法 》（ 以 下 简 称 “《 商 业 银 行
                                                                              名称。原
称“《商业银行法》”）、《商业   法》”）、《银行保险机构公司治理准
                                                                              《商业银
银行公司治理指引》 上市公        则》《上市公司治理准则》《上海证券
                                                                              行公司治
司治理准则》 上海证券交易        交易所股票上市规则》《上海证券交
                                                                              理指引》已
所股票上市规则》 上海证券        易所上市公司董事会议事示范规则》
                                                                              废止。
交易所上市公司董事会议事         《上海农村商业银行股份有限公司
示范规则》 上海农村商业银        章程》（以下简称“《章程》”）及其他
行股份有限公司章程》 以下        法律、法规，结合本行实际，制定本
简称“《章程》”）及其他法律、   规则。
法规，结合本行实际，制定
本规则。
第二章 董事会议事程序
                                                                              根据《银行
第五条 董事会会议包括例          第五条 董事会会议包括定期会议和              保险机构
会和临时会议，董事会例会         临时会议，董事会定期会议每季度至             公司治理
每季度至少应当召开 1 次，        少应当召开 1 次，由董事长召集和主            准则》第四
由董事长召集和主持。             持。                                         十九条修
                                                                              改。
第六条 在发出召开董事会                                                       根据《银行
                                 第六条 在发出召开董事会定期会议
例会的通知前，董事会办公                                                      保险机构
                                 的通知前，董事会办公室应当充分征
室应当充分征求各董事的意                                                      公司治理
                                 求各董事的意见，初步形成会议提案
见，初步形成会议提案后交                                                      准则》第四
                                 后交董事长拟定。
董事长拟定。                                                                  十九条修
                                 ……
……                                                                          改。

                                           1
                   上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

           原条款                             修订后条款            修订依据
第九条 董事会临时会议在                                             根据《银行
                                  第九条 董事会临时会议在保障董事
保障董事充分表达意见的前                                            保险机构
                                  充分表达意见的前提下，可以以书面
提下，可以用书面形式通过                                            公司治理
                                  传签表决方式作出决议，并由参会董
通讯方式进行并做出决议，                                            准则》第五
                                  事签字。
由参会董事签字。                                                    十条修改。
第十条 董事会会议由董事           第十条 董事会会议由董事长召集和
长召集和主持。董事长不能          主持。董事长不能履行职务或者不履
履 行 职务 或 者 不 履 行 职 务   行职务的，由副董事长召集和主持
                                                                    与本行《章
的，由副董事长召集和主持；        （本行有 2 位副董事长时，由半数以
                                                                    程》表述保
副董事长不能履行职务或者          上董事共同推举的副董事长主持）；
                                                                    持一致。
不履行职务的，由半数以上          副董事长不能履行职务或者不履行
董事共同推举 1 名董事召集         职务的，由半数以上董事共同推举 1
和主持。                          名董事召集和主持。
第十一条 董事会例会应当
在会议召开 10 日前（临时会
议应于会议召开 5 日前）将         第十一条 董事会定期会议应当在会
盖有董事会办公室印章的书          议召开 10 日前（临时会议应于会议    根据《银行
面会议通知，通过直接送达、        召开 5 日前）将盖有董事会办公室印   保险机构
传真、电子邮件或者其他方          章的书面会议通知，通过直接送达、    公司治理
式，提交全体董事和监事以          传真、电子邮件或者其他方式，提交    准则》第四
及行长、董事会秘书。非直          全体董事和监事以及行长、董事会秘    十九条修
接送达的，还应当通过电话          书。非直接送达的，还应当通过电话    改。与本行
进行确认并做相应记录。会          进行确认并做相应记录。会议文件应    《章程》表
议材料应于会议召开 5 个工         于会议召开 3 日前送达全体参会人     述保持一
作日前（临时会议应于会议          员。                                致。
召开 3 个工作日前）送达全         ……
体参会人员。
……
第十三条 董事会例会的书
面会议通知发出后，如果需          第十三条 董事会定期会议的书面会
要变更会议的时间、地点等          议通知发出后，如果需要变更会议的
事项或者增加、变更、取消          时间、地点等事项或者增加、变更、    根据《银行
会议提案的，应当在原定会          取消会议提案的，应当在原定会议召    保险机构
议召开日之前 3 日发出书面         开日之前 3 日发出书面变更通知，说   公司治理
变更通知，说明情况和新提          明情况和新提案的有关内容及相关      准则》第四
案的有关内容及相关材料。          材料。不足 3 日的，会议日期应当相   十九条修
不足 3 日的，会议日期应当         应顺延或者取得全体与会董事的认      改。
相应顺延或者取得全体与会          可后按期召开。
董事的认可后按期召开。            ……
……
第十五条 董事原则上应当           第十五条 董事原则上应当亲自出席 根据《银行
亲自出席董事会会议。董事          董事会会议。董事因故不能出席会议 保 险 机 构
因故不能出席会议的，应当          的，应当事先审阅会议材料，形成明 公 司 治 理

                                          2
                 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                         修订后条款           修订依据
事先审阅会议材料，形成明     确的意见，书面委托其他董事代为出 准则》第三
确的意见，书面委托同类别     席，但独立董事不得委托非独立董事 十 二 条 修
的其他董事代为出席。         代为出席。                       改。
……                         ……
第三十四条 ……
                                                                   根据《银行
董事会会议档案的保存期限     第三十四条 ……
                                                                   保险机构
不少于 10 年。董事会会议记   董事会会议档案的保存期限为永久。
                                                                   公司治理
录、会议纪要、会议决议等     董事会会议记录、会议纪要、会议决
                                                                   准则》第五
会议文件应当在会议结束后     议等会议文件应当在会议结束后及
                                                                   十一条修
及时报银行业监督管理机构     时报银行业监督管理机构备案。
                                                                   改。
备案。
第三章 附 则
第四十条 本规则经股东大
                                                             根据本行
会批准，自本行股票在上海     第四十条 本规则经股东大会批准后
                                                             实际情况
证券交易所上市之日起生效     生效并实施。
                                                             调整。
并实施。




                                      3
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件7：
       上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则


                          第一章 总 则
    第一条 为进一步规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简
称“本行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银
行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《商业银行监事会工作指引》等有关法律、法规以及本
行《章程》的有关规定，结合本行实际情况，制定本规则。
    第二条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责并报告
工作，在法律法规、本行《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使
职权，维护本行及股东的合法权益。
    第三条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常事
务。


                     第二章 监事会议事程序
                 第一节 会议种类、召集与主持
    第四条 监事会会议包括定期会议和临时会议。
    第五条 监事会定期会议每季度至少应当召开1次。在发出召开监
事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。在征集提案和征求意见
时，监事会办公室应当说明监事会重在对本行规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非经营管理的决策。为保护本行员工的权
益，职工监事在注意相关保密要求的情况下，可采取适当方式就相关


                                   1
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题向本行员工征求意见。
    监事会定期会议的议题应依据下述事项确定：
    (一) 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
    (二) 上一次监事会会议确定的事项；
    (三) 监事会主席提议的事项或2名以上监事提议的事项或1名外
部监事提议的事项；
    (四) 监事会下设的各专门委员会提议的事项；
    (五) 本行《章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项；
    (六) 监事会的有关规章和文件。
    凡需提交监事会讨论的议案，应以书面形式向本行监事会办公室
提出,由监事会办公室转呈监事会主席。
    第六条 有下列情况之一的，监事会应当在10个工作日内召开临
时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、本行《章程》、股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损失
或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东起诉时；
    （五）本行、董事、监事、高级管理人员收到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本行《章程》规定的其他情形。
    第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议


                                  2
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


中应当载明下列事项：
    （一） 提议监事的姓名；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
    第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监
事召集和主持。


                         第二节 会议的通知
    第九条 监事会定期会议应当于会议召开10日前（临时会议应当
于会议召开5日前）将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。会议材料应当于会议召开3
日前送达全体监事。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点；


                                  3
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （二） 拟审议的事项（会议提案）；
    （三） 会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
    （四） 监事表决所必需的会议材料；
    （五） 监事应当亲自出席会议的要求；
    （六） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。


                      第三节 会议的召开与出席
    第十一条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
    第十二条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他监事代为出席。
    第十三条 监事会会议应当以现场方式（含电话会议、视频会议）
召开。紧急情况下，监事会会议可以书面传签方式进行表决。在书面
传签表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。


                    第四节 会议的审议与表决程序
    第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。
    会议主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本
行其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


                                   4
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    第十五条 监事会会议以记名方式投票表决，每一监事享有一票
表决权。
    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未
回且未做选择的，视为弃权。
    监事会决议须经全体监事过半数通过方可生效，但监事会提请罢
免独立董事、外部监事的议案应当经全体监事的2/3以上表决通过后
方可提交股东大会审议。
    第十六条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：
    （一）银行业监督管理机构、证券监督管理机构及其他监管机构
规定的监事应当回避的情形；
    （二）监事本人认为应当回避的情形；
    （三）本行《章程》规定的因监事与会议提案有关联关系而须回
避的其他情形。
    在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关
系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。


                       第五节 会议决议与记录
    第十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 会议出席情况；


                                  5
              上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


    （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反
对、弃权票数）；
    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
    第十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应当及时
向监管部门报告或发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
    第二十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定办理。
    第二十一条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会
主席应当在后续的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为永久。监事会会议记录、会议决议
等会议材料应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。


                              第三章 附 则
    第二十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》
中该等术语的含义相同。
    第二十四条 本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法
规、规章、本行《章程》或其他规范性文件的规定相冲突的，按照国


                                   6
             上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


家有关法律、法规、规章、本行《章程》或其他规范性文件有关规定
执行。
    第二十五条 本规则所称“以上”“不少于”都含本数, “过”不
含本数。
    第二十六条 本规则的修改，由监事会提出修改提案，提请股东
大会审议批准。
    第二十七条 本规则由监事会负责解释。
    第二十八条 本规则经股东大会批准后生效并实施。




                                  7
                 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


附件 8：


    《上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》
                               修订内容对照表

          原条款                           修订后条款               修订依据
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海
农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）监事
会的议事方式和表决程序，       第一条 为进一步规范上海农村商业
促使监事和监事会有效地履       银行股份有限公司（以下简称“本
行监督职责，完善公司法人       行”）监事会的议事方式和表决程序，
治理结构，根据《中华人民       促使监事和监事会有效地履行监督
                                                                    增加《银行
共和国公司法》（以下简称       职责，完善公司法人治理结构，根据
                                                                    保险机构
“《公司法》”）、《中华       《中华人民共和国公司法》《中华人
                                                                    公司治理
人民共和国证券法》《中华       民共和国证券法》《中华人民共和国
                                                                    准则》作为
人民共和国商业银行法》 以      商业银行法》《银行保险机构公司治
                                                                    制度制定
下简称“《商业银行法》”）、   理准则》《上市公司治理准则》《上
                                                                    依据。
《上市公司治理准则》《上       海证券交易所股票上市规则》《商业
海证券交易所股票上市规         银行监事会工作指引》等有关法律、
则》《商业银行监事会工作       法规以及本行《章程》的有关规定，
指引》等有关法律、法规以       结合本行实际情况，制定本规则。
及本行《章程》的有关规定，
结合本行实际情况，制定本
规则。
                                                                    根据《银行
                               第二条 监事会是本行的内部监督机
                                                                    保险机构
                               构，对股东大会负责并报告工作，在
                                                                    公司治理
新增条款                       法律法规、《章程》和股东大会赋予
                                                                    准则》第六
                               的职权范围内行使职权，维护本行及
                                                                    十五条新
                               股东的合法权益。
                                                                    增。
第二章 监事会议事程序
                                                          根据《银行
                                                          保险机构
第三条 监事会会议分为例 第四条 监事会会议包括定期会议和
                                                          公司治理
会和临时会议。           临时会议。
                                                          准则》第七
                                                          十条修改。
第四条 在发出召开监事会 第五条 在发出召开监事会定期会议 根据本行
例会的通知之前，监事会办 的通知之前，监事会办公室应当向全 实际情况
公室应当向全体监事征集会 体监事征集会议提案，初步形成会议 增加“初步

                                       1
                上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

          原条款                          修订后条款              修订依据
议提案，并至少用 2 天的时     提案后交监事会主席拟定。在征集提    形成会议
间向本行员工征求意见。在      案和征求意见时，监事会办公室应当    提案后交
征集提案和征求意见时，监      说明监事会重在对本行规范运作和      监事会主
事会办公室应当说明监事会      董事、高级管理人员职务行为的监督    席拟定”。
重在对本行规范运作和董        而非经营管理的决策。为保护本行员    根据《上市
事、高级管理人员职务行为      工的权益，职工监事在注意相关保密    公司监事
的监督而非经营管理的决        要求的情况下，可采取适当方式就相    会工作指
策。                          关议题向本行员工征求意见。          引》第五十
                                                                  六条增加
                                                                  职工监事
                                                                  向员工征
                                                                  求意见的
                                                                  内容。
第七条 召开监事会例会和
                              第九条 监事会定期会议应当于会议     根据《银行
临时会议，监事会办公室应
                              召开 10 日前（临时会议应当于会议    保险机构
当分别提前 10 日和 5 日将盖
                              召开 5 日前）将盖有监事会印章的书   公司治理
有监事会印章的书面会议通
                              面会议通知，通过直接送达、传真、    准则》第七
知，通过直接送达、传真、
                              电子邮件或者其他方式，提交全体监    十条修改，
电子邮件或者其他方式，提
                              事。非直接送达的，还应当通过电话    与本行《章
交全体监事。非直接送达的，
                              进行确认并做相应记录。会议材料应    程》保持一
还应当通过电话进行确认并
                              当于会议召开 3 日前送达全体监事。   致。
做相应记录。
                                                            根据《银行
                           第十二条 监事原则上应当亲自出席 保险机构
                           监事会会议。监事因故不能出席会议 公司治理
新增条款                   的，应当事先审阅会议材料，形成明 准则》第六
                           确的意见，书面委托其他监事代为出 十三条、六
                           席。                             十四条新
                                                            增。
                           第十三条 监事会会议应当以现场方
                           式（含电话会议、视频会议）召开。 根据《银行
第九条 监事会会议应当以
                           紧急情况下，监事会会议可以书面传 保险机构
现场方式召开。紧急情况下，
                           签方式进行表决。在书面传签表决 公司治理
监事会会议可以通过通讯方
                           时，监事应当将其对审议事项的书面 准则》第七
式进行表决。
                           意见和投票意向在签字确认后传真 十条修改。
                           至监事会办公室。
                           第十六条 出现下述情形的，监事应 根据本行
                           当对有关提案回避表决：（一）银行 实际情况
                           业监督管理机构、证券监督管理机构 新增此条，
新增条款                   及其他监管机构规定的监事应当回   与本行《董
                           避的情形；（二）监事本人认为应当 事会议事
                           回避的情形；（三）本行《章程》规 规则》保持
                           定的因监事与会议提案有关联关系   一致。

                                      2
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

         原条款                          修订后条款                  修订依据
                             而须回避的其他情形。在监事回避表
                             决的情况下，有关监事会会议由过半
                             数的无关联关系监事出席即可举行，
                             形成决议须经无关联关系监事过半
                             数通过。
第三章 附则
第十八条 监事会会议资料                                       根据《银行
的保存期限不少于 10 年。监   第二十二条 监事会会议资料的保存 保险机构
事会会议记录、会议决议等     期限为永久。监事会会议记录、会议 公司治理
会议材料应当在会议结束后     决议等会议材料应当在会议结束后   准则》第七
及时报银行业监督管理机构     及时报银行业监督管理机构备案。   十一条修
备案。                                                        改。
第二十四条 本规则自本行                                       根据本行
                             第二十八条 本规则经股东大会批准
股票在上海证券交易所上市                                      实际情况
                             后生效并实施。
之日起生效并实施。                                            调整。




                                       3
                 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题四：
    关于与上海国盛（集团）有限公司关联交易的议案


各位股东:
    根据上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联
交易管理制度规定，现将本行与上海国盛（集团）有限公司关联交易
事项报告如下。
    一、关联交易概述
    经董事会审议，本行拟同意给予上海国盛（集团）有限公司（以
下简称“国盛集团”）债务融资工具包销授信额度 15 亿元，审批有效
期 1 年，累计授信额度 24 亿元，相关情况如下：
                                                           单位：亿元
             客户名称            本次新增授信额度        累计授信
      上海国盛（集团）有限公司           15                 24

    根据本行最新一期的关联方名单，国盛集团为本行关联方，国盛
集团为本行主要股东上海国盛集团资产有限公司（对本行持股比例
4.92%，提名一名董事）的控股股东，且上海国盛集团资产有限公司
过去 12 个月内持有本行 5%以上股份，故国盛集团为本行银保监口径
及证监口径关联方。根据相关规定，本次给予国盛集团债务融资工具
包销授信额度 15 亿元，占全行资本净额（2021 年三季度资本净额为
1045.56 亿元）的 1.43%；累计授信额度 24 亿元，占全行资本净额的
2.30%，占全行净资产（2020 年末经审计归属于本行普通股股东的净
资产为 772.11 亿元）的 3.11%，构成银保监及证监定义下的重大关
联交易，需由董事会审议通过后，提交股东大会批准。
    二、关联方介绍
    国盛集团成立于 2007 年 9 月，法定代表人寿伟光，注册资本为
200.66 亿元，注册地址为上海市长宁区幸福路 137 号，经营范围包

                                     1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


括：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产
业研究，社会经济咨询。国盛集团的控股股东为上海市国资委。截至
2020 年末，国盛集团合并口径总资产 1259 亿元，总负债 474 亿元，
净资产 785 亿元，资产负债率 37.65%；2020 年实现营业收入 3.32 亿
元，净利润 20.22 亿元。
    三、关联交易的定价依据
    本行与国盛集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非
关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产
品定价相关管理制度。
    四、关联交易的影响
    本行与国盛集团的关联交易，定价合理、公平，符合监管部门相
关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控
制制度要求。
    本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年
第三次临时股东大会审议。


                              上海农村商业银行股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 19 日




                                   2
                  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


议题五：
       关于与太平人寿保险有限公司关联交易的议案


各位股东:
    根据上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联
交易管理制度规定，现将本行与太平人寿保险有限公司关联交易事项
报告如下。
    一、关联交易概述
    经董事会审议，本行拟同意给予太平人寿保险有限公司（以下简
称“太平人寿”）授信额度 15 亿元，授信有效期至 2022 年 8 月 31 日。
授信业务品种包括但不限于主体授信、非保本理财产品配置等。相关
情况如下：
                                                            单位：亿元
                  客户名称           本次新增授信额度     累计授信
             太平人寿保险有限公司          15               15

    太平人寿为本行主要股东（对本行持股比例 4.30%，提名一名董
事），为本行银保监口径关联方。太平人寿隶属于中国太平保险集团，
2021 年度本行已给予太平人寿子公司太平石化、太平财险等授信额
度 40 亿元，并经由本行 2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据
相关规定，本次给予太平人寿授信额度 15 亿元，占全行资本净额
（2021 年三季度资本净额为 1045.56 亿元）的 1.43%，太平人寿及关
联企业累计授信额度 55 亿元，占全行资本净额的 5.26%，构成银保
监定义下的重大关联交易，需由董事会审议通过后，提交股东大会批
准。
    二、关联方介绍
    太平人寿成立于 1984 年 11 月，法定代表人为程永红，注册资本
100.3 亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488

                                      1
               上海农村商业银行股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件


号太平金融大厦 2801、2803A、2804 室，29-33 层，经营范围包括：
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿
险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意
外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短
期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金
运用业务、经中国保监会批准的其他业务，如兼业代理产险业务。太
平人寿控股股东是中国太平保险控股有限公司，实际控制人为财政部。
截至 2020 年末，太平人寿合并报表口径总资产 7723.79 亿元，总负
债 7054.64 亿元，净资产 669.16 亿元，资产负债率 91.34%；2020 年
实现营业收入 1852.12 亿元，净利润 131.68 亿元。
    三、关联交易的定价依据
    本行与太平人寿的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非
关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产
品定价相关管理制度。
    四、关联交易的影响
    本行与太平人寿的关联交易，定价合理、公平，符合监管部门相
关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控
制制度要求。
    本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年
第三次临时股东大会审议。


                              上海农村商业银行股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 19 日




                                   2