上海农村商业银行股份有限公司
                       股东大会议事规则


                      第一章    总 则
    第一条 为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。
    第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行《章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本行董
事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，本行全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在相关法律法规和本行《章程》规定的范
围内行使职权。
     股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必
要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内
容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于
本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上 1 会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，本行应在事实发生之日

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起 2 个月内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章
程规定人数的2/3时；
    （二） 未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；
    （三） 单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 1/2以上且不少于2名独立董事提议时；
    （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
    上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实
发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
    本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银
行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
    第五条 本行召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《章程》
和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章   股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
    第七条 独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股东

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大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并予以公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召

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开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
    监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面
通知董事会，同时应报银行业监督管理机构以及本行所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
    在临时股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会、召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决
议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
    第十一条    对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。
    第十二条    监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。


               第三章   股东大会的提案与通知
    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。
    第十四条    单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，可在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

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容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形
式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通
知各股东。
       第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三） 披露持有本行股份数量；
    （四）是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第十八条      股东大会通知包括以下内容：
    （一）会议时间、地点和会议期限；
    （二）提交股东大会审议的事项和提案；



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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条   股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前 1 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第二十条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。


                 第四章   股东大会的召开
    第二十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大
会通知中指定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本行《章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

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    第二十二条 本行董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份证的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第二十六条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。

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    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
1 年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。
    第二十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
    第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


               第五章   股东大会的表决和决议
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害

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赔偿责任。
       第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《章
程》的规定或者股东大会的决议，可以选用累积投票制。
    前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每1
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为 1 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。

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    第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第四十条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记
载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、行长和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。



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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
    股东大会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时
报银行业监督管理机构备案。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券
交易所以及银行业监督管理机构报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条 本行以减少注册资本为目的回购股份，股东大会就
回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    本行应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议。
    第四十六条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章
程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。


                       第六章        附 则

                                11
    第四十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》
中该等术语的含义相同。本规则所称公告或通知，是指在证券交易场
所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒
体上公告。
    第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法
规、规章、本行《章程》或其他规范性文件的规定相冲突的，按照国
家有关法律、法规、规章、本行《章程》或其他规范性文件有关规定
执行。
    第四十九条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“过”“低
于”不含本数。
    第五十条     本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东
大会审议批准。
    第五十一条 本规则由董事会负责解释。
    第五十二条 本规则经股东大会批准后生效并实施。




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