海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“公司”）
持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对
沪农商行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    上海农村商业银行股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于与海通恒信国际融资租赁股份有限公司关联交易的议案》和《关于与上海国泰
君安证券资产管理有限公司关联交易的议案》，同意给予海通恒信国际融资租赁
股份有限公司及其关联企业关联授信额度35亿元，给予上海国泰君安证券资产管
理有限公司管理的国君资管安芯荔3号单一资产管理计划投资额度21亿元。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）董事哈尔曼
同时为公司董事，既是银保监部门定义的公司关联方也是证监部门定义的公司关
联方。

    上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）为公司合并
第一大股东上海国际集团有限公司控制的企业，既是银保监部门定义的公司关联
方也是证监部门定义的公司关联方。

    （二）关联方基本情况

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    海通恒信成立于 2004 年 7 月，法定代表人丁学清，注册资本为 823,530 万
元，注册地上海，已在香港主板上市，证券代码 1905.HK，经营范围包括：融资
租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租
赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海通恒信的控股股东为海通证券股
份有限公司。

    截至 2020 年末，海通恒信合并口径总资产 1,081.41 亿元，总负债 922.88 亿
元，净资产 158.54 亿元，资产负债率 85.34%；2020 年实现营业收入 79.15 亿元，
净利润 11.16 亿元。

    国君资管成立于 2010 年 8 月，公司法定代表人为江伟，注册资本为 20 亿
元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室，经营范围包括：许可
项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：证
券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。国君资管的控股股东为国泰君安证券股份有限公司。

    截至 2020 年末，国君资管总资产 74.02 亿元，总负债 15.66 亿元，净资产
58.36 亿元，资产负债率 21.16%；2020 年实现主营业务收入 22.49 亿元，净利润
7.18 亿元。

    三、关联交易的定价政策

    本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其
他可比非关联公司。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重
大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券


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监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在公司关联交易控
制委员会审议后，提交公司董事会审批。

       本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会审议通
过。

       上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表
独立意见如下：

       同意给予海通恒信国际融资租赁股份有限公司及其关联企业关联授 信额度
35亿元，给予上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管安芯荔3号单
一资产管理计划投资额度21亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具
体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监
会等监管机构的要求，交易公允，没有发现损害股东合法利益的情形。

       本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存
在损害其他股东合法利益的情形。

       本次关联交易审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《上海农村商业银
行股份有限公司章程》的规定。

       六、联席保荐机构核查意见

       联席保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其
他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易
事项进行了核查。

       经核查，联席保荐机构认为：本次关联交易属于沪农商行正常授信业务，沪
农商行本次关联交易授信条件不优于对非关联方同类交易的条件。上述关联交易
符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发
展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交
易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影
响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关
联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管

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理办法》《股票上市规则》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件，《上
海农村商业银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易
管理制度的要求。联席保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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