沪农商行：上海农村商业银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-30
上海农村商业银行股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
全体独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》1、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及《上海农村商
业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的各项要求，
忠实勤勉、依法履职，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护本行整体利益和
中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年末，本行共有独立董事 7 名，分别为王开国先生、
朱玉辰先生、陈继武先生、孙铮先生、陈乃蔚先生、陈凯先生、毛
惠刚先生。本行独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，人数
符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、薪酬
和提名委员会、关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。
除获取独立董事津贴外，本行独立董事未从本行及本行主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也
不担任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管
要求。本行独立董事简历如下：
王开国，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会薪酬和提名
委员会主任委员。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，上
海股权投资协会会长，中国生产力协会副会长，上海金仕达软件科
技有限公司董事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董
事，财通基金管理有限公司独立董事，安信信托股份有限公司独立
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已被 2022 年 1 月 5 日新颁布的中国证监会《上市公司独立董事规则》替代，2021 年仍在生效期内。
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董事，宁波仲平企业管理有限公司执行董事、经理，中梁控股集团
有限公司独立董事、绿地控股集团股份有限公司独立董事等职务。
曾任国家国有资产管理局科学研究所副所长，国家国有资产管理局
政策法规司政研处处长，海通证券股份有限公司副总经理、总经理，
海通证券股份有限公司党委书记、董事长。
朱玉辰，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任新加坡亚太交
易所首席执行官，上海亚领科技有限公司执行董事、总经理，上海
亚领尊鸿贸易有限公司执行董事、总经理，ASIA PACIFIC FUTURES
PTE LTD 董事，绿城中国控股有限公司独立董事等职务。曾任商业
部全国粮食批发市场管理办公室副主任，上海中期期货经纪有限公
司董事长、总裁，大连商品交易所总经理，中国期货业协会会长，
中国金融期货交易所股份有限公司总经理，上海浦东发展银行股份
有限公司行长、上海尊鸿投资有限公司董事长、首席执行官，北京
中税网控股股份有限公司独立董事，北京中税网管理咨询有限公司
副董事长，第十二届中国人民政治协商会议全国委员会委员和第十、
十一届全国人民代表大会代表。
陈继武，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任凯石基金管理
有限公司董事长，上海凯石财富基金销售有限公司董事长兼总经理，
上海凯石益正资产管理有限公司执行董事、总经理，上海凯惠投资
管理有限公司执行董事，上海凯实投资管理有限公司执行董事，蚌
埠网盛供应链管理有限公司董事，北京十月逸栈科技有限公司董事，
上海凯赢餐饮有限公司监事，上海源禄康蔬果专业合作社理事长，
Infinity Bidco 独立董事等职务。曾任浙江省国际信托投资公司投
资银行总部副经理、南方基金管理有限公司基金经理、中国人寿资
金运用中心基金投资部投资总监，富国基金管理有限公司投资总监、
副总经理。
孙 铮，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会审计委员会
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主任委员。现任上海暄凯企业管理咨询事务所法定代表人，中国会
计学会副会长，上海银行独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事，中粮资本控股股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限
公司独立董事，上海财大软件股份有限公司董事等职务。曾任上海
财经大学副校长、商学院院长。
陈乃蔚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任复旦大学高级
律师学院执行院长，上海浦东中国（上海）自由贸易试验区知识产
权协会会长，中国科学技术法学会常务副会长，上海仲裁协会副会
长，上海现代服务业联合会副会长，上海宋庆龄基金会理事，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国
际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会仲裁院仲
裁员，国际体育仲裁院仲裁员，世界知识产权组织仲裁与调解中心
调解员，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，浙江医药股份有限
公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，春秋航空股
份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事等职务。曾
任上海交通大学法律系主任及知识产权研究中心主任，第八届、第
九届上海市律师协会副会长，东方大律师，上海市锦天城律师事务
所创始高级合伙人。
陈 凯，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任东方财富信息
股份有限公司副董事长、副总经理，上海东方财富网络科技有限公
司执行董事，上海东方财富置业有限公司执行董事，上海沪阅信息
技术有限公司执行董事，南京东方财富信息技术有限公司执行董事，
上海微兆信息科技有限公司执行董事，东方财富征信有限公司执行
董事、总经理，中证信用云科技（深圳）股份有限公司副董事长，
上海优优商务咨询有限公司执行董事、总经理，上海东方财富金融
数据服务有限公司执行董事、总经理，成都京合企业管理有限责任
公司执行董事、总经理，成都东方财富信息技术有限公司执行董事、
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总经理等职务。曾任上海长江计算机（集团）公司二级企业部门经
理、副总经理，长江计算机（集团）公司副总工程师兼上海长江科
技发展有限公司总经理，共青团上海市委员会副书记、市青联主席、
上海青年管理干部学院院长，上海市政府外事办公室副主任、上海
市市长国际企业家咨询会议（IBLAC）秘书长。
毛惠刚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会关联交易控
制委员会主任委员。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共
上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海市黄浦区
人大法制委员会、监察和司法委员会委员，上海国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，光
明乳业股份有限公司独立董事，中国保险资产管理业协会注册专家，
中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会委员，中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京仲裁委员会仲裁员，上
海市律师协会理事、社会责任促进委员会、公共法律服务建设委员
会、仲裁业务研究委员会主任。曾任上海市金茂律师事务所主任、
执行合伙人。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021 年，全体独立董事根据本行公司章程等相关规定，勤勉尽
职，积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议，持续了解
本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理等情况，充分发挥
会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，依法合规参会
议事和提出建议，审慎行使表决权，重点关注重大关联交易、利润
分配、董事提名任免、高级管理人员的聘任和解聘及薪酬、聘用会
计师事务所等事项并发表独立意见。
2021 年，本行共召开股东大会 4 次，审议或听取议案 29 项；
召开董事会会议 9 次，其中现场会议 5 次，审议或听取议案 126 项；
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召开董事会专门委员会会议 31 次，审议或听取议案 149 项。独立董
事均亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续 3 次未
亲自出席董事会会议等失职的情况，部分因公务原因无法亲自出席
会议的独立董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，
按照规定委托其他独立董事出席并代为行使表决权，未出现对所审
议事项投弃权或反对票的情况。全体独立董事在行工作时间均超过
15 个工作日，其中担任审计委员会和关联交易控制委员会主任委员
的独立董事在行工作时间超过 20 个工作日，符合有关监管要求。
独立董事出席会议具体情况如下：
实际出席次数/应出席次数
股东
姓名 董事会 董事会下设专门委员会
大会
普惠
战略与 风险与 消费者
（三 审计 关联交 薪酬和
可持续 合规管 权益保
农）金 委员 易控制 提名委
发展委 理委员 护委员
融服务 会 委员会 员会
员会 会 会
委员会
王开国 1/4 9/9 5/5 2/2 - - - - 5/5
朱玉辰 0/4 8/9 4/5 1/2 - - - - 4/5
陈继武注 1/4 9/9 - - - 2/2 0/0 - 4/5
孙铮 1/4 9/9 - - 6/7 - - 5/6 -
陈乃蔚 1/4 8/9 - - 7/7 - - 6/6 -
陈凯 3/4 8/9 - - - 5/5 1/1 - -
毛惠刚 4/4 8/9 - - 6/7 - - 5/6 -
注：陈继武独立董事经本行第四届董事会第八次会议（2021 年 8 月 27 日）审议通过，
增补为董事会风险与合规管理委员会（消费者权益保护委员会）委员。
（二）闭会期间履职情况
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董事会闭会期间，独立董事通过电邮、电话、调研、座谈等形
式与公司保持联系沟通。通过审阅《董监事参阅》、专项审计报告、
高管层工作动态等，持续了解本行战略执行情况和重点工作实施进
展，提出有针对性的意见和建议。通过积极参加本行活动，如参与
战略规划及综合研究类课题评审，指导本行开展投行联动、供应链
金融等创新业务，参加三方监管会谈、公司律师仲裁研讨等，在推
动本行持续稳健发展中发挥积极作用。
根据监管部门及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事会
和监事会的履职评价，主动接受全体股东及监管机构的监督。全面
如实申报董事个人信息，积极参与独立董事任职资格培训及上交所
举办的其他培训，主动加强公司治理准则、董事履职评价办法等各
类监管政策法规学习。
（三）本行配合独立董事开展工作情况
本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事
履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极回应独立董事的相关
要求，并在独立董事履职过程中给予积极配合与支持，保障独立董
事有效履职，包括协助接受相关培训、配备独董专用办公室等，并
及时提供各类履职信息和参阅信息。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2021 年，本行独立董事重视关联交易管理，认真落实对关联交
易的内部监督机制和监管信息披露要求，审议本行重大关联交易议
案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表事前认可和独
立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法
律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合本公司和全体股
东的利益，具备公允性，对本行正常经营活动及财务状况无重大影
响。
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（二）对外担保情况及资金占用情况
公司开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的本行日常经
营范围内的常规性银行业务之一。本行高度重视对该业务的风险管
理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均
有严格的规定，并据此开展相关业务。
（三）募集资金的使用情况
2021 年 8 月 19 日，本行在上海证券交易所挂牌上市。本行募
集资金按照招股说明书和募集说明书等公告文件中披露的用途使用，
合法合规管理募集资金，切实维护股东利益，不存在违规使用募集
资金的情况。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年，本行股东大会审议通过选举王娟董事为公司非执行董
事的议案；董事会审议通过聘任沈栋先生为公司副行长、职业经理
人 2021 年度考核指标及任期考核目标等议案。本行独立董事对董事
的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（五）业绩报告情况
2021 年，本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报
告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（六）聘请会计师事务所
2021 年，本行独立董事根据年报编制与披露要求，与公司外部
审计师保持充分沟通，认为本行所聘会计师事务所在审计过程中保
持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，同意续
聘德勤华永会计师事务所为本行 2021 年度财务报表审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报
本行全体独立董事认为本行 2021 年前三季度利润分配预案符合
中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决
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策程序。现金分红结合了本行当前的发展阶段和自身盈利水平、资
本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
本行独立董事关注公司及股东承诺履行情况，认为截至 2021 年
12 月 31 日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露执行情况
本行独立董事重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告和
临时公告披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟
通。2021 年 8 月 19 日本行上市以来，严格按照真实、准确、完整、
及时、公平的原则，编制并披露定期报告、临时公告 34 项。
（十）内部控制执行情况
2021 年，本行董事会审议通过关于 2020 年度内控评价报告的
议案。独立董事重视本行内部控制评价工作，督促强化集团层面的
合规内控管理，为提升本行内部控制的健全性和有效性发挥了积极
作用。
（十一）董事会及其专门委员会运作
2021 年，本行董事会共召开会议 9 次，审议和听取 126 项议题。
本行董事会下设战略与可持续发展、普惠（三农）金融服务、审计、
风险与合规管理、消费者权益保护、关联交易控制、薪酬和提名等
7 个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业研究和决策支持作用，
提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策。
董事会战略与可持续发展委员会召开会议 5 次，审议和听取议
题 31 项。委员会研究审议本行经营管理目标、中长期发展战略和重
大投资决策，持续跟踪本行发展战略的执行情况和绿色金融情况，
关注本行利润分配、对外投资等重大事项。
普惠（三农）金融服务委员会召开会议 2 次，审议和听取议题
6 项。委员会关注本行普惠金融和三农金融服务情况，要求持续跟
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踪最新监管规定和政策导向，加大对全行普惠业务的指导力度，推
进全行普惠金融业务持续发展。
审计委员会召开会议 7 次，审议和听取议题 22 项。委员会扎实
推进年度外部审计，加强外审沟通和交流，关注审计管理建议落实
情况，认真指导内部审计工作，督促审计发现问题的整改落实，推
动内部审计水平不断提高。
风险与合规管理委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 37 项。
定期跟踪风险偏好执行情况，委员会认真审议各项风险与合规政策
制度，围绕年度风险偏好策略，关注本行全面风险管理情况及村镇
银行风险内控管理情况，督促加强存量不良贷款清收力度，严守风
险底线。
消费者权益保护委员会召开会议 1 次，审议和听取议题 3 项。
委员会关注消费者权益保护工作开展情况，要求依法合规维护金融
消费者合法权益，防范声誉风险，注重提升客户体验。
薪酬和提名委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 13 项。委员
会积极推动本行落实职业经理人改革，完善严格考核评价、严格奖
惩、严格退出的市场化考核机制，开展董事、高级管理人员的提名、
评价、薪酬决定等工作，落实稳健薪酬管理。
关联交易控制委员会召开会议 6 次，审议和听取议题 38 项。委
员会加强对关联方的识别，定期更新关联方名单，定期评估关联交
易情况，推动开发关联交易管理系统。
（十二）独董认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事在履职过程中对本行战略定位、战略执行及经营
管理情况表示认同，希望本行作为上市公众公司能够继续保持战略
定力，加快经营转型，形成资本市场差异化经营特色和竞争优势，
建立资本市场品牌形象。本行高度重视相关意见和建议，并结合实
际情况组织落实。
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四、总体评价
2021 年，全体独立董事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履
职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、
客观、公正地发表意见，维护本行整体利益及中小股东的合法权益，
为董事会科学决策发挥了积极作用；注重提升履职所必须的专业知
识，积极参加监管部门和本公司组织的培训，深入了解掌握与本行
经营管理相关的法律法规和监管政策；遵守职业道德准则，坚持公
平原则，注重保障本行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2022 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，加强与董事会
其他成员、监事会、高级管理层和股东各方沟通，坚持诚信、独立、
勤勉、忠实地行使权利和履行义务，积极维护本行和股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司独立董事
王开国、朱玉辰、陈继武、孙铮、陈乃蔚、陈凯、毛惠刚
2022 年 4 月 29 日
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