海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“公司”）
持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对
沪农商行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    上海农村商业银行股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于与上海临港经济发展（集团）有限公司关联交易的议案》，同意给予上海临港
经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）授信额度11亿元，累计授
信额度46.84亿元，占公司资本净额的4.48%，占公司最近一期经审计的归属于母
公司股东净资产的4.995%。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍

    临港集团是公司董事张春花担任董事的企业，既是银保监部门定义的公司关
联方也是证监部门定义的公司关联方。

       （二）关联方基本情况

    临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 117.85 亿元，法定代表人为袁国华，
类型为有限责任公司（国有控股），注册地址为上海市浦东新区新元南路 555 号，
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，

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货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），
信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。临港
集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。

    截至 2020 年末，临港集团合并口径总资产 1,246.46 亿元，总负债 812.17 亿
元，净资产 434.29 亿元，资产负债率 65.16%；2020 年实现主营业务收入 74.70
亿元，净利润 13.01 亿元。

       三、关联交易的定价政策

    本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其
他可比非关联公司。

       四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重
大影响。

       五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在公司关联交易控
制委员会审议后，提交公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会审议通
过。

    上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表
独立意见如下：

    （一）同意给予上海临港经济发展（集团）有限公司授信额度 11 亿元，累
计授信额度 46.84 亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条
款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管
机构的要求，交易公允，没有发现损害股东合法利益的情形。

    （二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，
不存在损害其他股东合法利益的情形。

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    （三）本次关联交易审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海农村商业银行股份有限公司章程》
的规定。

    六、联席保荐机构核查意见

    联席保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其
他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易
事项进行了核查。

    经核查，联席保荐机构认为：本次关联交易属于沪农商行正常授信业务，沪
农商行本次关联交易授信条件不优于对非关联方同类交易的条件。上述关联交易
符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发
展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交
易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影
响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关
联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管
理办法》《股票上市规则》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件，《上
海农村商业银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易
管理制度的要求。联席保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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