海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海农村商业银行股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为上
海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）首次公开发行股票并上
市项目持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对沪农商
行 2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2038 号《关于核准上海农村
商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，沪农商行于 2021 年 8
月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 964,444,445 股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为人民币 8.90 元/股，股票发行募集资金总额为人民币
8,583,555,560.50 元，扣除不含税发行费用总计人民币 54,672,598.69 元后，实际
募集资金净额为人民币 8,528,882,961.81 元。上述募集资金已经由德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为德师报（验）字（21）第 00395
号的验资报告。
（二）本年度使用金额及当期余额
截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费
用后共计人民币 8,528,882,961.81 元，已全部用于补充沪农商行核心一级资本，
沪农商行募集资金专户无余额且已于 2021 年 9 月 30 日销户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范沪农商行募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，保障募
集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规以及公司章程的规定，
沪农商行结合实际情况，制订了《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理
制度》。
2021 年 8 月 10 日，沪农商行与联席保荐机构签订了《上海农村商业银行股
份有限公司募集资金专户存储监管协议》。根据《上海农村商业银行股份有限公
司募集资金管理制度》的要求，沪农商行对募集资金实行专户存储，在沪农商行
总行营业部开立了账号为 50131000832336678 的 IPO 募集资金专户，专门用于
首次公开发行 A 股股票募集资金的存储和使用。
沪农商行严格遵守《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》和
《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》的各项条款，规
范募集资金的管理和使用，及时通知联席保荐机构专户支取情况并提供对账单，
未发生违反相关规定及协议的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，沪农商行已使用
完该次募集资金，无尚未使用的募集资金。
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，沪农商行首次公开发行普通股的募集资金在扣除
券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币 8,528,882,961.81 元，已经全部用于
补充沪农商行核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年度，沪农商行不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年度，沪农商行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年度，沪农商行不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021 年度，沪农商行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021 年度，沪农商行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，沪农商行募集资金净额已全部用于补充核心一级
资本，不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021 年度，沪农商行不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年度，沪农商行不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，沪农商行已按照《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管
理制度》、《上海农村商业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》以及相
关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息。2021
年度，沪农商行募集资金的管理和使用不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对沪农商行董事会编制的《上海农
村商业银行股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为德师报（核）字（22）
第 E00066 号的鉴证报告，认为“贵行的募集资金存放与实际使用情况报告已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵行截至
2021 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。”
七、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：沪农商行 2021 年度募集资金的存放与使用符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海农村商业银行股份
有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，截至 2021 年 12 月 31 日，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规
的情况。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额（注 1） 8,528,882,961.81 本年度投入募集资金总额 8,528,882,961.81
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 8,528,882,961.81
变更用途的募集资金总额比例 无
已变更项 截至期末累计投 截至期末投入 项目达到
本年度 项目可行性
承诺投资 目，含部分 募集资金承诺 调整后 截至期末承诺 本年度 截至期末累计 入金额与承诺投 进度 预定可使 是否达到
实现的 是否发生重
项目 变更 投资总额 投资总额 投入金额（1） 投入金额 投入金额（2） 入金额的差额（3）（4）=（2）/ 用状态日 预计效益
效益 大变化
（如有） =（2）-（1） （1） 期
补充核心
不适用 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
一级资本
合计 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 8,528,882,961.81 - 100%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
