海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海农村商业银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为上
海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）首次公开发行 A 股股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关法律法规规定，对沪农商行首次公开发行股票部分限售股解禁上市
流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038 号）核准，沪农商行首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 964,444,445 股，并于 2021 年 8 月 19 日在上海证
券交易所挂牌上市。首次公开发行后，沪农商行总股本为 9,644,444,445 股，其中
有限售条件流通股 8,680,000,000 股，占沪农商行总股本的 90%，无限售条件流
通股 964,444,445 股，占沪农商行总股本的 10%。
本次上市流通的限售股为沪农商行首次公开发行限售股，涉及 20,222 名股
东，共计 3,657,319,000 股，占沪农商行总股本的 37.92%，锁定期为自沪农商行
股票上市之日起 12 个月。该部分限售股将于 2022 年 8 月 19 日（星期五）锁定
期届满并上市流通。
本次上市流通的限售股中，根据银保监相关监管办法，共计 810,404,000 股
涉及相关股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。因此，该部分股
份虽然将于 2022 年 8 月 19 日（星期五）锁定期届满，但根据银保监相关监管办
法将于 2024 年 2-3 月方可转让，即相关股东自取得股权之日起满五年。
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二、本次限售股形成后至今沪农商行股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，沪农商行未发生配股、公积金转增股本等导致沪农
商行股本数量发生变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规要求及《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股
票（A 股）招股说明书》的有关内容，本次申请上市的限售股股东所持有的股份
流通限制如下：沪农商行首次公开发行股票前已发行的股份，自沪农商行股票在
上海证券交易所上市之日起一年内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺；2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
沪农商行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 3,657,319,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 19 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占沪
序 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称 持有限售股数量 农商行总股本比
号 量 量
例
太平人寿保险有
1 414,904,000 4.30% 414,904,000 0
限公司
2 上海申迪（集 357,700,000 3.71% 357,700,000 0
2
持有限售股占沪
序 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称 持有限售股数量 农商行总股本比
号 量 量
例
团）有限公司
览海控股（集
3 336,000,000 3.48% 336,000,000 0
团）有限公司
上海山鑫置业有
4 125,400,000 1.30% 125,400,000 0
限公司
东方国际（集
5 114,000,000 1.18% 114,000,000 0
团）有限公司
其他本次上市流
6 2,313,288,280 23.99% 2,309,315,000 3,973,280
通首发限售股份
合计 3,661,292,280 37.96% 3,657,319,000 3,973,280
注：1、为方便阅读，仅列示解禁股数占沪农商行总股本 1%以上的股东情况。
2、其他本次上市流通首发限售股份中，剩余限售股数 3,973,280 股为本次解禁涉及
的首次公开发行时持有内部职工股超过 5 万股的股东（以下简称“内部职工股股东”）和在
首次公开发行申报后相关股东受让（以下简称“申报后受让股东”）持有。根据相关法规规
定及股东承诺，上述内部职工股股东自沪农商行上市 36 个月锁定期满后，每年转让的内部
职工股股份不超过其内部职工股持股总数的 15%，且 5 年内转让的内部职工股股份总数不
超过其内部职工股持股总数的 50%；申报后受让股东自沪农商行上市 36 个月之内不转让、
不上市交易（继承、离婚原因除外）。
3、上述比例加总数与合计数存在尾差系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股
本次解禁前 变动数 本次解禁后
1、国有法人持有股份 5,943,038,008 -1,309,647,638 4,633,390,370
有限售条 2、其他境内法人持有股份 1,484,094,952 -1,481,161,672 2,933,280
件的流通
股 3、境内自然人持有股份 1,252,867,040 -866,509,690 386,357,350
有限售条件的流通股份合
8,680,000,000 -3,657,319,000 5,022,681,000
计
无限售条 A股 964,444,445 3,657,319,000 4,621,763,445
件的流通
无限售条件的流通股份合
股 964,444,445 3,657,319,000 4,621,763,445
计
股份合计 9,644,444,445 0 9,644,444,445
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六、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：沪农商行本次限售股份上市流通符合《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定
承诺；截至本核查意见出具之日，沪农商行关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
联席保荐机构对沪农商行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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