上海农村商业银行股份有限公司
                    独立董事独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《银
行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海农村商业银行股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观
的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规关于
利润分配的规定和《公司章程》的相关规定，并履行了相应的决策程
序。现金分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求
等因素，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投
资者分享公司成长与发展成果等要求。不存在损害本行及股东，特别
是中小股东的合法权益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预
案，并同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度内控评价报告的独立意见
    我们认为公司已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部
控制指引》建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基
准日，未发现公司财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷。
    我们认为《上海农村商业银行股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
    三、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
独立意见
    依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件及业务规则的要求，我们对公司 2022
年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查。
    经核查，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告
期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及上海证券交易所相关规定，本着公正、公平、客观
的态度，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了核查。
    经核查，公司开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监
督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。公司
重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执
行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制。报告期
内，公司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有
发现重大违规担保的情况。
    五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    我们同意公司关于 2023 年度部分关联方日常关联交易预计额度
事项。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于上海农商
银行 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》审议程序合法有效，
在表决时，关联董事予以了回避。公司预计的 2023 年度部分关联方
日常关联交易预计额度属于正常业务经营需要，交易程序合法合规、
定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立
性构成影响，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况构成不利影
响。独立董事同意将本议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度存款类关联交易计划的独立意见
    我们同意公司关于 2023 年度部分关联方存款类关联交易计划事
项。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于上海农商银
行 2023 年度存款类关联交易计划的议案》审议程序合法有效，在表
决时，关联董事予以了回避。公司 2023 年度部分关联方存款类关联
交易计划属于正常业务经营需要，交易程序合法合规、定价公允，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，
不会对公司持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
    七、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    根据公司所提供的议案材料，我们作为独立董事，对续聘毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年外部审计机构无
异议，并同意提交股东大会审议。
    八、关于制定公司《董事薪酬管理办法》的独立意见
    公司董事薪酬管理办法是根据主管监管部门相关工作部署和要
求，结合公司实际情况制定的薪酬管理制度，其制定和审议程序符合
《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事会提交的《关于
制定<公司董事薪酬管理办法>的议案》，并同意提交股东大会审议。
    九、关于公司职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则
的独立意见
    公司职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则是根据主
管监管部门相关工作部署和要求，结合公司实际情况制定的薪酬扣减
制度，其制定和审议程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章
程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，
我们同意董事会提交的《关于公司职业经理人等违纪违法约束性事项
薪酬扣减细则的议案》。
    十、关于公司职业经理人等薪酬的独立意见
    公司职业经理人等薪酬事项是根据主管监管部门相关工作部署
和要求，结合公司实际情况确定的方案，其制定和审议程序符合《公
司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事会提交的《关于公司
职业经理人等薪酬的议案》。
    十一、关于公司 2023-2024 年工资决定机制改革实施方案的独
立意见
    公司 2023-2024 年工资决定机制改革实施方案是根据主管监管
部门相关工作部署和要求，结合公司实际情况确定的改革方案，其制
定和审议程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事
会提交的《关于公司 2023-2024 年工资决定机制改革实施方案的议
案》。


     独立董事：王开国 朱玉辰 陈继武 孙铮 陈乃蔚 陈凯 毛惠刚
                                             2023 年 4 月 27 日